2017最新有限責任公司章程范本

1、XXXX有限公司章程第一章總則第一條依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，設立XXXX有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：XXXX第四條公司住所：XXXX第三章公司經營范圍第五條公司經營范圍：XXXX（以上范圍以工商部門核定的為準）第四章公司認繳注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、認繳出資額及出資期限第六條公司注冊資本實行認繳制，公司認繳注冊資本XXXX萬元，股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出

2、資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發(fā)。公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。第七條股東姓名（名稱）、身份證號、繳納出資期限、認繳注冊資本金額、出資方式一覽表：股東姓名（名稱）證件號碼繳納出資期限認繳注冊資本金額（萬元）出資方式（一般自章程簽訂20年）貨幣例如：2034年3月2日前貨幣合計一）股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。二）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除

3、應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。（三）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案

4、；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）聘任或解聘公司經理。（十三）公司章程規(guī)定的其他職權。第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東出席股東會議也可書

5、面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，有監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第十四條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東選舉產生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第十五條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工

6、作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。（十）制定公司的基本管理制度；（十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。第十六條公司可設經理，由

7、股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬定公司內部管理機構設置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席股東會會議。（八）股東會授予的其他職權。第十七條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。第十八條監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對

8、違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。（七）公司章程規(guī)定的其他職權。第六章公司的法定代表人第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。第二十條法定代表人行使以下職權：（一）召集和主持股東會議；（二）檢查股東會議的落實情

9、況，并向股東會報告；（三）代表公司簽署有關文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；（五）公司章程規(guī)定的其他職權。第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第二十一條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他

10、股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第二十三條公司的營業(yè)期限30年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第八章附則第二十五條公司登記事項以公司登記機

11、關核定的為準。第二十六條公司章程經股東簽字后生效。第二十七條本章程一式叁份，并報公司登記機關一份。全體股東簽字：年月日福利：再來一套有限公司章程第一章總則第一條依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設立有限公司（或有限公司，以下簡稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：。第四條住所：。（注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市（區(qū)、）縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門牌號碼。）第三章公司經營范第五條公司經營范圍：（以上經營范圍以登記機關核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項

12、目為準；涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準）。（注：公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業(yè)分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫）。第六條公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目，應依法向許可監(jiān)管部門提出申請，經許可批準后方可開展相關活動。第四章公司注冊資本第七條公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第八條公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關申請變更登記手續(xù)。未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。第五章股東的姓名

13、或者名稱、出資額、出資方式和出資時間第九條股東的姓名或者名稱如下：身份證（或證件）號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX股東姓名或者名稱住所股東1XXX股東2XXX股東3XXXXXX第十條股東的出資數額、出資方式和出資時間如下：股東1：認繳出資額XXX萬元人民幣，占注冊資本的XX%，出資方式為貨幣（或實物、知識產權、土地使用權），于公司成立之日起X年內繳足。股東2：認繳出資額XXX萬元人民幣，占注冊資本的XX%，出資方式為貨幣（或實物、知識產權、土地使用權），于公司成立之日起X年內繳足。股東3：XXX第十一條公司股東應當按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。公司成立后，向股東

14、簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

15、（十）修改公司章程；（十一）聘任或者解聘公司經理（或由執(zhí)行董事行使該職權）（注：該項由股東自行確定，并作相應修改）（十二）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此項刪除）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權（注：本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議依照規(guī)定的時間按時召開（注：由股東自行確定召開的次數和時間。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)

16、事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：本款可由股東自行確定時間）股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名（或蓋章）。第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十七條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）第十八條公

17、司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產生。執(zhí)行董事任期年（每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。第十九條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項（或由股東會行使該職權，該內容由股東自行確定），并根據經理的

18、提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此項刪除）。第二十條公司設經理一名，由股東（或執(zhí)行董事，該內容由股東自行確定）聘任或者解聘（注：股東可以自行確定，執(zhí)行董事是否兼任公司經理，或者另外聘任。第二十一條經理對股東會（或執(zhí)行董事，該內容由股東自行確定）負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決

19、定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定）。第二十二條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人（或二人。監(jiān)事由公司股東會選舉產生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事（注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規(guī)定的其他人員）。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十三條監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級

20、管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（七）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此項刪除）第二十四條監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第七章公司的法定代表人第二十五條公司的法定代表人由執(zhí)行董事（或經理）擔任（注：由股東自行確定并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件任期年（每屆不超過三年，由股東會（或執(zhí)行董事）（選舉、委派或其他方式產生

21、，任期屆滿，可連選連任。第二十六條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。第八章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第二十七條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)

22、先購買權。（注：針對本條內容，股東亦可依法另行確定股權轉讓的其他辦）法。第二十八條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第二十九條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。第三十條公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散；（六）其他解散事由（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定

23、應將此項刪除）公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組由股東組成。第三十一條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。第三十二條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第三十三條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照公司法規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結束后，清算組應當制作報經股東會（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告