公司收購策劃書

1、公司并購計劃書一、并購方與被并購方工作計劃二、股權(quán)并購意向書三、公司并購業(yè)務(wù)法律盡職調(diào)查報告四、報價及談判環(huán)節(jié)五、公司并購協(xié)議六、完成并購七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書八、保密協(xié)議、并購方與被并購方工作計劃（一）連云港恒瑞集團(tuán)有限公司及其甲公司的工作計劃為了能夠在并購前期就能發(fā)現(xiàn)并評估機(jī)遇、風(fēng)險和持續(xù)獲利能力 , 我們對相關(guān)經(jīng)營性業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行相關(guān)的分析。1、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)各部門通過詳盡地了解目標(biāo)物來確定改善的潛力。核心是確認(rèn)風(fēng)險因素, 對經(jīng)營性業(yè)務(wù)的機(jī)遇和風(fēng)險進(jìn)行量化 , 制訂出初步的整合方案。（ 1 ）生產(chǎn)與研發(fā)部生產(chǎn)和研發(fā): 生產(chǎn)和研發(fā)在實踐中往往被忽視。由于其費用構(gòu)成特點非常突出 , 因而無論是在產(chǎn)品

2、方面還是在成本方面, 生產(chǎn)和研發(fā)往往被證明是拓展市場的成功因素。（ 2 ）材料流與組織機(jī)構(gòu)材料管理系統(tǒng): 過去這些年以來, 強(qiáng)化對現(xiàn)金流動及轉(zhuǎn)資金管理的不斷引進(jìn) , 企業(yè)顯然已經(jīng)把精力集中到了材料管理系統(tǒng)及其效益上。 但是 , 在銷售采購商品管理和后勤供應(yīng)等方面 , 還需要繼續(xù)挖掘改進(jìn)的潛力。 為此 , 分析零配件供應(yīng)的結(jié)構(gòu), 將產(chǎn)品與自己生產(chǎn)的進(jìn)行比較 , 觀察一種產(chǎn)品整個生命周期的成本演變情況。（ 3 ）行政管理部門在一個組織機(jī)構(gòu)提供支持的企業(yè)功能決定著成敗。 所以 , 越來越需要把主要的注意力放在這里 , 放到對客戶或產(chǎn)品組合的分析上 , 同時也要放到管理系統(tǒng)的效率上。2、評估被并購企業(yè)

3、的價值由于價值的評估會受諸多因素的影響， 人們在不同的環(huán)境、 不同的信息條件以及不同的方法運用上會產(chǎn)生不同的價值評判； 甚至即使在相同的環(huán)境、 相同的信息條件和相同的方法運用上人們對于事物價值的判斷也可因獲取信息的先后順序的不同而產(chǎn)生差異。 因此， 管理者在對被并購企業(yè)進(jìn)行價值評估時， 很有可能錯誤地估價， 從而給管理者帶來相應(yīng)的錯誤選擇。3、為決策各方提供盡可能多的信息充分的信息是避免認(rèn)知偏誤的必要前提。 因此需要獲得各方面廣泛的信息以提醒認(rèn)知并驗證認(rèn)知結(jié)果, 從而形成正確的認(rèn)知。（二）連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的 ABC 三家子公司的被并購工作計劃連云港豪生醫(yī)藥有限制公司新產(chǎn)品開發(fā)力量不足

4、, 發(fā)展資金緊張, 股東矛盾突出導(dǎo)致要被連云港恒瑞集團(tuán)有限公司并購。并購之前需要做的最就是資產(chǎn)清算和員工安置。1、關(guān)于并購方式的選擇并購可分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購。并購方和被并購方可以共同制定并購方案。2、關(guān)于清產(chǎn)核資及財務(wù)審計資產(chǎn)管理部門對企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓決議進(jìn)行審核和批準(zhǔn)后， 應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清產(chǎn)核資。 清產(chǎn)核資應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)移交清冊，核實和界定資本金及其權(quán)益。4、關(guān)于企業(yè)的職工安置如果選擇股權(quán)并購方式，原則上并購后企業(yè)應(yīng)繼續(xù)履行原企業(yè)和職工簽訂的勞動合同。需支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、 解除勞動合同的， 相關(guān)職工安置費用應(yīng)分段計算， 并購前應(yīng)發(fā)生的費用以原股東權(quán)益承擔(dān)，并購后發(fā)生的費用由新老股東權(quán)益共

5、同承擔(dān)。如果選擇資產(chǎn)并購方式， 由于企業(yè)法人資格仍然存在， 其與原職工所簽訂的勞動合同仍應(yīng)該公司繼續(xù)履行； 因資產(chǎn)并購導(dǎo)致企業(yè)與原職工無法履行原勞動合同的， 該企業(yè)應(yīng)向職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、 解除勞動合同； 并購方或其設(shè)立的新公司需要聘用原企業(yè)職工的， 另行簽訂勞動合同。二、股權(quán)并購意向書并購方：連云港恒瑞集團(tuán)有限公司及其甲公司轉(zhuǎn)讓方：連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司鑒于，并購方與轉(zhuǎn)讓方已就轉(zhuǎn)讓方持有的ABC公司（目標(biāo)公司）100 %勺股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了初步磋商， 為進(jìn)一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查， 并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)， 雙方達(dá)成以下股權(quán)并購意向書， 本意向書旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項

6、進(jìn)行約定， 其結(jié)果對雙方是否最終進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約束力。（一）并購標(biāo)的并購方的并購標(biāo)的為轉(zhuǎn)讓方擁有的目標(biāo)公司100%股權(quán)、權(quán)益及其實質(zhì)性資產(chǎn)和資料。（二）并購方式并購方和轉(zhuǎn)讓方同意，并購方將以現(xiàn)金方式完成并購，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款及支付條件等相關(guān)事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行約定。（ 三 ） 保障條款1、轉(zhuǎn)讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)受讓方同意， 轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。2、 轉(zhuǎn)讓方承諾， 轉(zhuǎn)讓方及時、 全面地向受讓方提供受讓方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其

7、是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料， 以利于受讓方更全面地了解目標(biāo)公司真實情況；并應(yīng)當(dāng)積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查工作。3、轉(zhuǎn)讓方保證目標(biāo)公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。4、轉(zhuǎn)讓方承諾目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)；有關(guān)行政、 司法部門對目標(biāo)公司被此次并購之前所存在的行為所作出的任何提議、 通知、 命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。5、 雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利， 并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切

8、必需的授權(quán)， 雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。（四）保密條款1 、 除非本協(xié)議另有約定， 各方應(yīng)盡最大努力， 對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔(dān)保密的義務(wù)：范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項條款；協(xié)議的談判； 協(xié)議的標(biāo)的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/ 或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。（五）費用分?jǐn)倵l款該條款規(guī)定無論并購是否成功，因并購事項發(fā)生的費用應(yīng)由并購雙方分?jǐn)偂＾D(zhuǎn)讓方:（蓋章）授權(quán)代表:（簽字）受讓方:（蓋章）授權(quán)代表:（簽字）簽訂日期:三、公司弁購業(yè)務(wù)法律

9、盡職調(diào)查報告目標(biāo)公司的基本情況（工商、質(zhì)監(jiān)、稅務(wù)、財務(wù)等）屬實1、主體資格：包括營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證及其他證件資料等全面;2、歷史變更：公司名稱及地址、注冊資本、股東、董事、法定代表人等無變更；3、公司組織架構(gòu)：包括公司制度，股東會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)設(shè)置情況；4、關(guān)聯(lián)方：包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人等。5、固定資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括土地使用權(quán)、房產(chǎn)、車輛、設(shè)備等；6、無形資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括專利、商標(biāo)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等；四、報價及談判環(huán)節(jié)（甲方：連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司 乙方：連云港恒瑞集團(tuán)有限公司及其甲公司）甲方：連云港豪生醫(yī)藥有限制公司

10、下設(shè)A.B.C. 三家獨立子公司 .A公司主要股東趙占 A公司65%.錢某占15%.孫某占12%,其他五人共占8%;B 公司主要股東趙 32%;錢某占23%李某占20%其他十人共占25%;C公司主要股東錢某占85%,其他七人共占15%.ABC三家公司產(chǎn)品關(guān)聯(lián)性極高存在的主要問題 : 新產(chǎn)品開發(fā)力量不足 , 發(fā)展資金緊張, 股東矛盾突出。乙方：連云港恒瑞集團(tuán)有限公司下設(shè)甲 . 乙. 丙. 丁. 戊五家子公司。甲公司在 2008年前為連云港恒瑞集團(tuán)有限公司的全資子公司。 2009 年連云港恒瑞集團(tuán)有限公司將甲公司進(jìn)行股份制重組 , 引進(jìn)四家機(jī)構(gòu)投資者和部分集團(tuán)和甲公司高管入股。 2011 年 3

11、月甲公司在上海證券交易所成功上市, 發(fā)行價為 48 倍市盈率 , 當(dāng)時募集資金17,5 億元人民幣。之后 , 連云港恒瑞集團(tuán)有限公司擁有甲公司的股份為58%,。甲公司的主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)銷售醫(yī)療設(shè)備.存在的主要問題 : 1. 帳面貨幣資金存余14 億元人民幣無目標(biāo)投項, 有遭證監(jiān)會圈錢嫌疑調(diào)查之險。 2. 股份重組時入股的機(jī)構(gòu)投資者有三年中平均每年利潤增長不少于40%的要求。3. 連云港豪生醫(yī)藥有限制公司是甲公司的主要競爭者。（一）談判主題連云港恒瑞集團(tuán)有限公司及其甲公司將連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司全股收并成為甲公司的子公司（二）談判團(tuán)隊成員主談：XXX,我方全權(quán)代表決策者：XXX

12、,負(fù)責(zé)重大問題的決策市場銷售人員：XXX,負(fù)責(zé)市場行情分析法律顧問：XXX,負(fù)責(zé)相關(guān)法律、規(guī)章制度問題記錄人員：XXX、XXX,負(fù)責(zé)記錄會談進(jìn)行（三）談判目標(biāo)1、戰(zhàn)略目標(biāo)盡快達(dá)成并購共識，同時盡最大努力使連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司接受我們的提議。（四）談判程序及具體策略1 、開局階段方案一： 感情交流式開局策略。 通過談及雙方發(fā)展現(xiàn)狀和前景形成感情上的共鳴， 把對方引入較融洽的談判氛圍中，進(jìn)而促進(jìn)談判并達(dá)成協(xié)議。方案二：進(jìn)攻式談判策略。營造和諧的談判氣氛， 由我方先發(fā)言， 強(qiáng)調(diào)此次談判達(dá)成協(xié)議的重要性。使我方處于有利地位，把我談判的主動權(quán)。方案三： 對于開局對方提出以我們不能滿

13、足他公司的需求為理由。 對我們提出的方案不聞不問或拒絕繼續(xù)談判采取的側(cè)路：（1） 、借題發(fā)揮策略：認(rèn)真聽取對方的陳述，針對對方提出的問題點進(jìn)行各個攻克。（2） 、聲東擊西策略：充分說明我們具有的優(yōu)勢，并表明我們未來發(fā)展美好前景。2、中期階段（1） 、把握讓步原則：明確我方核心利益所在，實行以退為進(jìn)策略，做到與會補(bǔ)償，充分利用我們手中掌握的籌碼，從而換取更大的利益。（ 1） 破僵局策略：充分利用休局，根據(jù)手上現(xiàn)有的資料認(rèn)真分析出現(xiàn)僵局的原因，必要時可以通過肯定對方的方式打破僵局。3、休局階段可根據(jù)談判進(jìn)行情況，如有必要對談判策略和內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。4、最后談判階段（ 2） 、 把握底線：適時采用折中

14、調(diào)和策略，嚴(yán)格把握最后讓步幅度，在適宜時提出最后報價，使用最后通牒策略。（ 3） 、達(dá)成協(xié)議：明確最終談判結(jié)果，出示會議記錄和合同范本，請對方確認(rèn)，并確認(rèn)在正式合同上簽字的時間地點。（五）談判資料1、相關(guān)的法律法規(guī)如中華人民共和國合同法 經(jīng)濟(jì)法等。2、對方的背景資料、財務(wù)資料等。3、合同范本等。4、違約賠償?shù)呢?zé)任承擔(dān)的規(guī)定。5、必要時可以查找對方談判者的個人興趣愛好、習(xí)慣等自來哦。（六）制定應(yīng)急預(yù)案1、對方依靠自身競爭優(yōu)勢對我方所提方案不予理睬：應(yīng)對方案： 首先表明并購的誠意， 繼之就此次并購帶來的利益進(jìn)行一一說明， 所謂動之 以情，曉之以利。2、對方借題發(fā)揮就我方某一問題抓住不放：應(yīng)對方案：

15、 首先可以給予詳細(xì)的解釋說明， 若沒必要者直接轉(zhuǎn)移話題， 不要因為在某一 問題上阻斷了協(xié)商進(jìn)程。3、就對方所提報價、違約賠償達(dá)不成協(xié)議：應(yīng)對方案：可在某一方面予以適當(dāng)?shù)淖尣剑瑩Q取對方在其他方面上的妥協(xié)。（七）確定并購的形式股權(quán)并購（八）交易價格甲方 （被并購方） 報價： 乙方具體目標(biāo)是:（1）A 公司不得少于 2,4 億的價格 （凈資產(chǎn) 1,2億.上年利潤2千萬元）;B公司不得少于4,2億（實習(xí)凈資產(chǎn)2.5億.上年利潤4000萬）;C公 司不得少于1500 萬;（ 凈資產(chǎn) 400 萬. 上年利潤 550萬） 。 （2）. 全體股東第一次套現(xiàn)不得少于50%,三年共套現(xiàn)不少于80%;（3） 原管理

16、團(tuán)隊仍負(fù)責(zé)之后的經(jīng)營管理; 業(yè)績承諾需甲方滿足經(jīng)營 , 薪酬等條件;乙方 （并購方） 報價： 具體條件是（1） 并購價為各上年利潤的 10 倍 ;（2） 目標(biāo)公司原股東不能一次套現(xiàn);（3）目標(biāo)公司的原股東和高管要簽競業(yè)禁止協(xié)議;（4） 并購后的公司管理與經(jīng) 營仍由原班人馬負(fù)責(zé)但要簽業(yè)績承諾。支付方式與期限：現(xiàn)金，四年支付完畢人員的處理：并購后的公司管理與經(jīng)營仍由原班人馬負(fù)責(zé)有關(guān)手續(xù)的辦理與配合：目標(biāo)公司的原股東和高管要簽競業(yè)禁止協(xié)議（九）并購雙方形成決議，同意并購在談判基礎(chǔ)上擬定合同文本，依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。決議的主要內(nèi)容包括：擬進(jìn)行并購公司的名稱； 并購的條款和條件； 關(guān)

17、于因并購引起存續(xù)公司的 公司章程的任何更改的聲明；有關(guān)并購所必須的或合適的其他條款。形成決議后，董事會將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批準(zhǔn)。甲方股份公司，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上股東同意，可以形成決議。乙方企業(yè)中，該企業(yè)董事會滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的要求，形成決議。五、公司弁購協(xié)議股份有限公司并購協(xié)議書轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱為甲方）：連云港豪生醫(yī)藥有限制公司有限公司注冊地址：江蘇省工商管理局法定代表人：受讓方（以下簡稱為乙方）：連云港恒瑞集團(tuán)有限公司注冊地址：江蘇省工商管理局法定代表人：以下甲方和乙方單獨稱一方，共同稱雙方。鑒于：1 .甲方系依據(jù)中華人民共和國公司法 及其它相關(guān)

18、法律、法規(guī)之規(guī)定于年 月旦設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。 注冊資本為人民幣 元；法定代表人為：; 工商注冊號為：2 .乙方系依據(jù)中華人民共和國公司法 及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于年 月”立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。 注冊資本為人民幣 元；法定代表人為：; 工商注冊號為：:3 .甲方擁有連云港豪生醫(yī)藥有限制公司有限公司100%勺股權(quán)；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法 擁有該公司全部、完整的權(quán)利。4 .甲方擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方， 且乙方同意受讓。根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法 以及其它相關(guān)

19、法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。第一條先決條件1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本；甲方財務(wù)帳目真實、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。乙方委任的審計機(jī)構(gòu)或者財會人員針對甲方的財務(wù)狀況之審計結(jié)果或者財務(wù)評 價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 30 日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔(dān)締約損失人民幣100萬元之外,本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其

20、它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有連云港豪生醫(yī)藥有限制公司公司100%勺股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán) 利。第三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款本協(xié)議雙方一致同意，公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣6.6億元整(RMB)。第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項：4.1 將公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部 工作人員更換為乙方委派之人員)；4.2 積

21、極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及北京某電器集團(tuán)及其甲公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理雙方公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù)；4.3 將本協(xié)議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙 方；4.4 移交甲方能夠合法有效的公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付第六條轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)6.1 甲方須配合與協(xié)助乙方對連云港豪生醫(yī)藥有限制公司公司的審計及財務(wù)評價工作。6.2 甲方須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要 上報審批相關(guān)文件。6.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、

22、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 第七條受讓方之義務(wù)7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓 價款。7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促公司及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。7.3 乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。 第八條陳述與保證8.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的連云港豪生醫(yī)藥有限制公司 公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交 之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。 甲方在其所擁有的

23、該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何 形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或 面臨類似性質(zhì)障礙威脅。甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履 行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。8.2 受讓方

24、在此不可撤銷的陳述并保證：乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反乙方公司 章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本 協(xié)議。 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。第九條擔(dān)保條款對于本協(xié)議項下甲方之義務(wù)和責(zé)任，由會計師事務(wù)所、律師事務(wù)近、相關(guān)審計機(jī)構(gòu) 承擔(dān)連帶責(zé)任之擔(dān)保。第十條違約責(zé)任10.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違 約責(zé)任。 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，

25、違約方向守約方支付違約金 J00 萬元。 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金 額承擔(dān)日萬分之三的違約金。10.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定 所不能補(bǔ)償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。第十一條適用法律及爭議之解決11.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等法律法規(guī)， 本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、 法規(guī)沖突，則應(yīng)以法 律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。11.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽

26、訂地人民法院提起訴訟。第十二條 協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。第十三條特別約定除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書面批準(zhǔn)及同意。第十四條協(xié)議之生效14.1 協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署， 報請各自的董事會或股東會批準(zhǔn)，并經(jīng) 雙方公司股東會通過后生效。14.2 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于公司內(nèi)；副本若干份，供報批及備案等使用。第十五條其它15.1本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。簽署:甲方：連云港豪生醫(yī)藥有限制公司 有限公司乙方:連云港恒瑞集團(tuán)有限公司有限

27、公司簽署日期:年 月日簽訂并購合同企業(yè)通過并購決議，同時授權(quán)一名代表代表企業(yè)簽訂并購合同。并購合同簽訂后，連云港恒瑞集團(tuán)有限公司即成為連云港豪生醫(yī)藥有限制公司所有者，自此準(zhǔn)備接管連云港豪生醫(yī)藥有限制公司。六、完成弁購并購合同生效后，并購雙方進(jìn)行交換行為。并購方向連云港豪生醫(yī)藥有限制公司支付所 定的并購費（分批付清），連云港豪生醫(yī)藥有限制公司需向并購方移交所有的財產(chǎn)、賬表。 股份證書和經(jīng)過簽署的將連云港豪生醫(yī)藥有限制公司從賣方轉(zhuǎn)到買方的文件將在會議上由 連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的董事會批準(zhǔn)以進(jìn)行登記，并加蓋戳記。公司的法定文件、 公司注冊證書、權(quán)利證書、動產(chǎn)的其他相關(guān)的完成文件都應(yīng)轉(zhuǎn)移給連云港恒

28、瑞集團(tuán)有限公司，任何可能需要的其他文件如債券委托書、公司章程細(xì)則等都應(yīng)提交并予以審核。買方除照單接受連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的資產(chǎn)外，還要對連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的董事會和經(jīng)理機(jī)構(gòu)進(jìn)行改組，對公司原有職工重新處理，但不辭退。連云港恒瑞集團(tuán)有限公司可能還需要向目標(biāo)公司原有的顧客、供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知，并在必要時安排合同更新事宜。此外，連云港恒瑞集團(tuán)有限公司還需到工商管理部門完成相應(yīng)的變更登記手續(xù)，如更換法人代表登記，變更股東登記等。至此，企業(yè)并購行為基本完成。七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書本協(xié)議于 年 月 日由下列各方簽訂：轉(zhuǎn)讓方：連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司（以下簡稱甲方）注冊地址

29、為：江蘇省工商管理局法定代表人： 受讓方：連云港恒瑞集團(tuán)有限公司及其甲公司（以下簡稱乙方）注冊地址為：江蘇省工商管理局法定代表人： 鑒于： 股權(quán)并購協(xié)議 ，據(jù)此，雙方達(dá)成以下條款：1、釋義：除非協(xié)議另有所指，以下詞語和語句在本協(xié)議及各附件具有以下的含義：1 1 “轉(zhuǎn)讓”或“該轉(zhuǎn)讓”指本協(xié)議第2 條所述甲、乙雙方就連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司股份所進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓。1 2 “被轉(zhuǎn)讓股份” 指依據(jù)本協(xié)議， 甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司100%的股份。1 3 “轉(zhuǎn)讓成交日”指依本協(xié)議3 1 款的規(guī)定，雙方將轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續(xù)或在股

30、份托管機(jī)構(gòu)辦理完畢轉(zhuǎn)讓手續(xù)并完成相應(yīng)的工商登記之日。2、股份轉(zhuǎn)讓2. 1甲方依據(jù)本協(xié)議，將其持有的連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司100的股份及其依該股份享有的相應(yīng)股東權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓給乙方；2 2 乙方同意受讓上述被轉(zhuǎn)讓股份， 并在轉(zhuǎn)讓成交后， 依據(jù)受讓的股份享有相應(yīng)的股東權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。3、成交3 1 本協(xié)議簽訂后，雙方應(yīng)當(dāng)就該轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜要求公司將乙方的名稱、住所、受讓的出資額記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續(xù)， 甲方應(yīng)就該轉(zhuǎn)讓已記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續(xù)的事實向乙方出具書面的證明。如公司的股份已進(jìn)行了集中托管，則雙方應(yīng)當(dāng)在股份托管機(jī)構(gòu)辦理完畢轉(zhuǎn)讓手續(xù)并完成相應(yīng)

31、的工商登記手續(xù)。3 2 從本協(xié)議簽訂之日起，如 30 日內(nèi)不能辦理完畢前款規(guī)定的成交手續(xù)乙方有權(quán)解除本協(xié)議， 拒絕支付轉(zhuǎn)讓價款。 如乙方已支付了相應(yīng)款項， 則甲方應(yīng)將乙方已支付的款項退 還乙方。4、價款支付方式4. 1甲、乙雙方同意甲方轉(zhuǎn)讓連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司100%股份的價款為人民幣 6.6 億元整。4 2 支付方式4 2 .1自甲方出具其持有連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的AB5家子公司100%股份的合法、有效的證明之日起30_日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣6.6 億元整。5 2 2 乙方于轉(zhuǎn)讓成交日向甲方支付人民幣 5.28 億元整。5、董事的委派權(quán)5. 1從轉(zhuǎn)讓成交日起，乙

32、方享有對連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司的董事委派權(quán)。6 2 甲方應(yīng)依法召集臨時股東大會，確認(rèn)董事人選的變動。6、聲明、保證和承諾乙方特此向甲方作出以下聲明、保證和承諾：6. 1乙方已合法地成為連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司的股東，全權(quán)和合法擁有本協(xié)議項下被轉(zhuǎn)讓的連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司100的股份，并具備相關(guān)的有效法律文件。6 2 乙方承諾未以被轉(zhuǎn)讓股份為其自身債務(wù)或第三方提供任何形式的擔(dān)保。6 3 乙方履行本協(xié)議的行為不會導(dǎo)致任何違反其作為一方當(dāng)事人與他人簽署的合同、協(xié)議或單方作出的承諾、保證等。6 4 乙方已取得簽訂并履行本協(xié)議所需的一切批準(zhǔn)、授權(quán)

33、或許可。6 5 乙方承認(rèn)乙方系以以上聲明、保證和承諾為前提條件同意與甲方簽訂本協(xié)議。6 6 以上聲明、保證和承諾，在本協(xié)議簽訂后將持續(xù)全面有效。7、不可抗力任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本協(xié)議的義務(wù)的行為將不視為違約， 但應(yīng)在條件允許下采取一切合理及實際可行的補(bǔ)償措施，以減少因不可抗力造成的損失。8、爭議解決凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決， 如果協(xié)商不能解決， 應(yīng)提請仲裁委員會仲裁。 仲裁的裁決是終局的， 對雙方都有約束力。9、一般規(guī)定9 1 本協(xié)議自生效之日起對雙方均有約束力。 非經(jīng)雙方書面同意， 本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)不得變更。92本

34、協(xié)議項下部分條款或內(nèi)容被認(rèn)定為無效或失效，不影響其他條款的效力。93本協(xié)議中的標(biāo)題，只為閱讀方便而設(shè)，在解釋本協(xié)議時并無效力。94本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。95本協(xié)議一式肆份，甲、乙雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。甲方（蓋章） ： 代表（簽字） ： 年月日簽訂地點： 乙方（蓋章） ： 代表（簽字） ： 年月日簽訂地點： 八、保 密 協(xié) 議甲方：連云港恒瑞集團(tuán)有限公司及其甲公司法定代表人：乙方：連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司法定代表人：因乙方現(xiàn)正在為甲方提供服務(wù)和履行職務(wù)，已經(jīng)（或?qū)⒁┲ぜ追降纳虡I(yè)秘密。為了明確乙方的保密義務(wù)，有效保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，防

35、止該商業(yè)秘密被公開披露或以任何形式泄漏，根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國勞動法、中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法及國務(wù)院有關(guān)部委的規(guī)定，甲、乙雙方本著平等、自愿、公平和誠實信用的原則簽訂本保密協(xié)議。第一條：商業(yè)秘密1 ，本協(xié)議所稱商業(yè)秘密包括：技術(shù)信息、專有技術(shù)、經(jīng)營信息和甲方公司文件管理辦法中列為絕密、機(jī)密級的各項文件。乙方對此商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。本協(xié)議之簽訂可認(rèn)為甲方已對公司的商業(yè)秘密采取了合理的保密措施。2，技術(shù)信息指甲方擁有或獲得的有關(guān)生產(chǎn)和產(chǎn)品銷售的技術(shù)方案、制造方法、工藝流程、計算機(jī)軟件、數(shù)據(jù)庫、實驗結(jié)果、技術(shù)數(shù)據(jù)、圖紙、樣品、樣機(jī)、模型、模具、說明書、操作手冊、技術(shù)文檔、涉

36、及商業(yè)秘密的業(yè)務(wù)函電等一切有關(guān)的信息。3，專有技術(shù)指甲方擁有的有關(guān)生產(chǎn)和產(chǎn)品銷售的技術(shù)知識、信息、技術(shù)資料、制作工藝、制作方法、經(jīng)驗、方法或其組合，并且未在任何地方公開過其完整形式的、未作為工業(yè)產(chǎn)權(quán)來保護(hù)的其他技術(shù)。4，經(jīng)營信息指有關(guān)商業(yè)活動的市場行銷策略、貨源情報、定價政策、不公開的財務(wù)資料、合同、交易相對人資料、客戶名單等銷售和經(jīng)營信息。5，甲方依照法律規(guī)定（如在締約過程中知悉其他相對人的商業(yè)秘密）和在有關(guān)協(xié)議的約定（如技術(shù)合同）中對外承擔(dān)保密義務(wù)的事項，也屬本保密協(xié)議所稱的商業(yè)秘密。第二條：保密義務(wù)人乙方為本協(xié)議所稱的保密義務(wù)人。 保密義務(wù)人是指為甲方提供相關(guān)服務(wù)而知悉甲方商業(yè)秘密，并且

37、在甲方領(lǐng)取報酬或工資的人員。甲方向保密義務(wù)人支付的報酬或工資中已包含保密費，此處不再重復(fù)支付。保密義務(wù)人同意為甲方公司利益盡最佳努力， 在履行職務(wù)期間不組織、 參加或計劃組織、 參加任何競爭企業(yè)，或從事任何不正當(dāng)使用公司商業(yè)秘密的行為。第三條：保密義務(wù)人的保密義務(wù)1 ， 保密義務(wù)人對其因身份、 職務(wù)、 職業(yè)或技術(shù)關(guān)系而知悉的公司商業(yè)秘密應(yīng)嚴(yán)格保守，保證不被披露或使用，包括意外或過失。即使這些信息甚至可能是全部地由保密義務(wù)人本人因工作而構(gòu)思或取得的。2，在服務(wù)關(guān)系存續(xù)期間，保密義務(wù)人未經(jīng)授權(quán)，不得以競爭為目的、或出于私利、或為第三人謀利、或為故意加害于公司，擅自披露、使用商業(yè)秘密、制造再現(xiàn)商業(yè)秘

38、密的器材、取走與商業(yè)秘密有關(guān)的物件；不得刺探與本職工作或本身業(yè)務(wù)無關(guān)的商業(yè)秘密；不得直接或間接地向公司內(nèi)部、外部的無關(guān)人員泄露；不得向不承擔(dān)保密義務(wù)的任何第三人披露甲方的商業(yè)秘密； 不得允許 （ 出借、 贈與、 出租、 轉(zhuǎn)讓等處分甲方商業(yè)秘密的行為皆屬于“允許 ”）或協(xié)助不承擔(dān)保密義務(wù)的任何第三人使用甲方的商業(yè)秘密； 不得復(fù)制或公開包含公司商業(yè)秘密的文件或文件副本；對因工作所保管、接觸的有關(guān)本公司或公司客戶的文件應(yīng)妥善對待，未經(jīng)許可不得超出工作范圍使用。3，如果發(fā)現(xiàn)商業(yè)秘密被泄露或者自己過失泄露商業(yè)秘密，應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止泄密進(jìn)一步擴(kuò)大，并及時向甲方報告。4，服務(wù)關(guān)系結(jié)束后，公司保密義務(wù)人應(yīng)

39、將與工作有關(guān)的技術(shù)資料、試驗設(shè)備、試驗材料、客戶名單等交還公司。5，鑒于保密義務(wù)人在職期間，獲得或制作的商業(yè)秘密（包括技術(shù)秘密和經(jīng)營秘密）對公司在競爭中的巨大價值，在勞動合同關(guān)系存續(xù)期間和終止之后，保密義務(wù)人均承認(rèn)公司因投資、支付勞動報酬而對這些商業(yè)秘密的所有權(quán)，因此保密義務(wù)人同意甲方按下列第種方式執(zhí)行：(1)保密義務(wù)人因各種原因離開公司，自離開公司之日起一年內(nèi)不得自營或為公司的競爭者提供服務(wù)，不得從事與其在公司生產(chǎn)、研究、開發(fā)、經(jīng)營、銷售有關(guān)的相關(guān)工作(包括受雇他人或自行從事)，并對其所獲取的商業(yè)秘密嚴(yán)加保守，不得以任何理由或借口予以泄露。甲方按江蘇省勞動合同條例的規(guī)定向乙方支付補(bǔ)償金。(2)或，乙方應(yīng)提前六個月向甲方提出解除勞動合同的申請。在此期間，甲方有權(quán)調(diào)動 乙方的勞動崗位。乙方如違反本項規(guī)定的，應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議第五條規(guī)定的違約責(zé)任。第四條：保密義務(wù)的終止1 ,公司授權(quán)同意披露或使用商業(yè)秘密。2,有關(guān)的信息、技術(shù)等已進(jìn)入公共領(lǐng)域。3,乙方是否在職、勞動合同是否履行完畢，均不影響其保密義務(wù)的