股權(quán)繼承起訴狀

股權(quán)繼承起訴狀股權(quán)繼承起訴狀股權(quán)繼承訴訟起訴狀原告XXX，男，2004年X月X日出生，漢族，學(xué)生，戶籍地XX，現(xiàn)住廣東省深圳市XX，公民身份號碼XX。法定代理人XX，女，X年X月X日出生，漢族，戶籍地XX，現(xiàn)住廣東省深圳市XX，公民身份號碼XX，系原告之母。被告XX集團(tuán)投資發(fā)展有限公司，住所XX。法定代表人XX。被告XX有限公司，住所XX。法定代表人XXX。被XX公司，住所XX。法定代表人XXX。案由：股東權(quán)糾紛訴訟請求：一、依法確認(rèn)原告享有被告XX集團(tuán)投資發(fā)展有限公司的股東地位和XX%的股權(quán)，確認(rèn)原告在被告XX有限公司和被告XX有限公司中的股東權(quán)益;股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁，當(dāng)前為第1頁。二、判令被告XX集團(tuán)投資發(fā)展有限公司將原告名字記載于股東名冊并辦理公司登記變更手續(xù)，或者依法判令被告XX集團(tuán)投資發(fā)展有限公司及其股東被告XXX、XXX、XX、XX、XX收購原告XX之父XX在被告XX集團(tuán)投資發(fā)展有限公司5%的股份，并將收購款交付給原告。股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁，當(dāng)前為第1頁。三、本案訴訟費(fèi)用由上列被告負(fù)擔(dān)。事實與理由：2003年X月X日，原告之母XX與原告之父XX結(jié)婚，2004年X月X日生一子即原告。2009年X月X日深圳市XX區(qū)人民法院作出(XX)深X法民一初字第XX號民事判決書，判決準(zhǔn)予原告之母XX與原告之父XX離婚，原告由其母直接撫養(yǎng)。2007年X月X日，被告XX集團(tuán)投資發(fā)展有限公司注冊，原告之父XX是該公司股東之一，占有X%的股份，XXX、XXX、XX、XX、XX均系該公司的股東，股份比例分別為X%、X%、X%、X%、X%。2007年X月，被告XX集團(tuán)投資發(fā)展有限公司投資設(shè)立了被告XX有限公司;2009年X月，該公司又獨(dú)資投資設(shè)立了被告XX有限公司，原告之父均為公司董事。2011年X月X日，原告之父意外死亡。根據(jù)XX公證處(2012)XX證字第XX號公證書，原告XX為XX唯一的遺產(chǎn)合法繼承人。2011年X月，被告XX集團(tuán)投資發(fā)展有限公司及其股東未經(jīng)原告方的同意，就原告之父在該公司所占X%的股權(quán)事宜及原告的生活教育補(bǔ)償?shù)仁乱?，擅自與原告之父的兄弟簽訂了一份《協(xié)議初步方案》。該協(xié)議方案未經(jīng)原告授權(quán)委托簽訂，事后也未得到追認(rèn)，協(xié)議內(nèi)容侵害了原告的合法權(quán)益。股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁，當(dāng)前為第2頁。嗣后，原被告未能就原告之父的股權(quán)等事宜協(xié)商一致達(dá)成協(xié)議。股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁，當(dāng)前為第2頁。原告委托律師分別向三被告發(fā)出律師函，但三被告收到律師函后未給予答復(fù)。為切實維護(hù)原告的合法權(quán)益，原告特此依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國繼承法》、《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》等的規(guī)定，特此提起訴訟，敬請法院予以支持。此致XX區(qū)人民法院具狀人：二○XX年X月日股權(quán)繼承訴訟上訴狀上訴人：A上訴人:B被上訴人：XX會計師事務(wù)所有限公司法定代表人：c該公司董事長上訴人因繼承股東資格一案，不服晉城市城區(qū)人民法院(2012)城民初字第566號民事判決，現(xiàn)提起上訴。上訴請求：一、撤銷晉城市城區(qū)人民法院(2012)城民初字第566號民事判決書，發(fā)回重審。二、被告承擔(dān)訴訟費(fèi)。事實與理由：股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁，當(dāng)前為第3頁。原審判決適用法律依據(jù)錯誤，且該案于2012年7月2日開庭審理過程中，判決書載明的三名審判員(人民陪審員)只有兩名參加庭審，另外一名審判員(人民陪審員)缺席，為程序違法。股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁，當(dāng)前為第3頁。一審查明：A和B系兄妹關(guān)系，均為XX的子女，XX是被告XX會計師事務(wù)所有限公司的股東，已于2005年2月10日去世?！吨腥A人民共和國繼承法》第二條規(guī)定，繼承從被繼承人死亡時開始。即上訴人繼承自被繼承人XX2005年2月10日死亡時開始。最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定(一)第1條規(guī)定，公司法實施后，人民法院尚未審結(jié)的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發(fā)生在公司法實施以前的，適用當(dāng)時的法律法規(guī)和司法解釋。第2條規(guī)定，因公司法實施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當(dāng)時的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定的，可參照公司法的有關(guān)規(guī)定。本案繼承發(fā)生在修訂后的公司法實施前，按上述司法解釋的第一條規(guī)定，應(yīng)適用修訂前的公司法。但因修訂前的公司法對有限責(zé)任公司的股東資格能否繼承未作規(guī)定，而修訂后的公司法對此有明確規(guī)定，因此本案糾紛的處理應(yīng)參照修訂后的公司法。修訂后的公司法第七十六條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁，當(dāng)前為第4頁。按照此規(guī)定，只要在本案所涉繼承開始時公司章程未對股東資格的繼承作出禁止性規(guī)定，繼承人就應(yīng)當(dāng)取得股東資格。股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁，當(dāng)前為第4頁。公司章程具有公司憲xian章的重要地位，是公司運(yùn)營管理的總綱，也是公司內(nèi)部解決糾紛、降低損失的法律依據(jù)。"公司章程另有規(guī)定"表明公司出資者可通過在公司章程中對繼承人取得公司股東資格的條件作出明確且無歧義的規(guī)定，既可以規(guī)定股東死亡時，其股權(quán)什么情況下可以被繼承，也可以規(guī)定繼承人一律不能取得股東資格，來體現(xiàn)有限責(zé)任公司人合的屬性。同時通過股東對股權(quán)的自行處理，解決股權(quán)繼承權(quán)問題。這樣既有效的保護(hù)了公民繼承權(quán)，又與有限責(zé)任公司的人合屬性相吻合，當(dāng)然該章程還必須是在繼承事實發(fā)生時合法有效的章程。本案判決適用的法律依據(jù)有《會計師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》，該辦法于2005年1月18日經(jīng)財政部部務(wù)會議討論通過并公布，自2005年3月1日起施行。而本案中被繼承人XX2005年2月10日死亡，根據(jù)法不溯及既往的原則，本案不適用《會計師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》。關(guān)于財政部財會[2001]1014號文件，該規(guī)范性文件不屬于法律的淵源。作為證據(jù)本身，被告在舉證期內(nèi)不能提供該文件原件或被注明出處的復(fù)印件，卻在判決中作為法律依據(jù)引用屬于依據(jù)錯誤。再則，出資人和繼承股東資格是兩個不容混淆的法律概念。股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁，當(dāng)前為第5頁。關(guān)于《注冊會計師法》，該法共七章四十六條，其中第一章總則部分囊括了第一條至第六條，第四章會計師事務(wù)所部分囊括了第二十三條至第三十二條。股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁，當(dāng)前為第5頁。根據(jù)窮盡法律規(guī)則，方得適用法律原則和沒有更強(qiáng)理由不得徑行適用法律原則的法理學(xué)精神，一審法院依據(jù)《注冊會計師法》第二條、第三條、第五條的規(guī)定，作出裁判顯然是屬于適用法律不當(dāng)。另外，《最高人民法院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)合議庭職責(zé)的若干規(guī)定》第五條規(guī)定，開庭審理時，合議庭全體成員應(yīng)當(dāng)共同參加，不得缺席、中途退庭或者從事與該庭審無關(guān)的活動。該案于2012年7月2日開庭審理過程中，判決書中載明的三名審判員(人民陪審員)至始至終只有兩名審判員(人民陪審員)參加，而非合議庭全體成員共同參加。這個在法庭應(yīng)當(dāng)有監(jiān)控器記錄為據(jù)。綜上所述，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十七條規(guī)定，提起上訴。此致晉城市中級人民法院具狀人：AB20XX年8月17日股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁，當(dāng)前為第6頁。

以下內(nèi)容可在閱讀后自行刪除。股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁，當(dāng)前為第6頁。聲明：1.本合同文本及具體條款，不是標(biāo)準(zhǔn)及最終法律文本，僅供參考。2.本文本不能作為您的決定或行為的支持依據(jù)，使用前應(yīng)根據(jù)實際情況對具體內(nèi)容進(jìn)行更改。如不能確定，建議咨詢相關(guān)律師。3.文書中需填寫的內(nèi)容應(yīng)在電腦上填寫完畢后再打印出來，除簽名外不應(yīng)手填。法律知識之無效合同：無效合同是指合同雖然成立，但因其違反法律、行政法規(guī)、社會公共利益而無效?？梢?，無效合同是已經(jīng)成立的、欠缺生效要件的、不具有法律約束力的合同，不受國家法律保護(hù)。無效合同自始無效，但部分條款無效，不影響其余部分的效力。確認(rèn)合同無效的條件:1、訂立合同內(nèi)容不合法，表現(xiàn)為：違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的合同，無效；違反社會公共利益的合同，無效；惡意串通，損害國家、集體或三人利益的合同，無效；以合法形掩蓋非法目的合同，無效；無處分權(quán)的人處分他人財產(chǎn)的合同，無效。但有兩例外：事后經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)的，有效；事后取得處分權(quán)的，有效。2、意思表示不真實，即意思表示有瑕疵，如：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益的，無效。3、訂立合同主體不合格，表現(xiàn)為：無民事行為能力人或者限制民事行為能力