[標(biāo)準(zhǔn)合同]設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(有限責(zé)任)

1、設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（有限責(zé)任）第一章總則_有限公司和 _有限公司根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_省_市，共同投資建立 _經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同第二章合營各方第一條本合同的各方為企業(yè)名稱：有限公司（以下簡稱甲方）注冊地： _法定地址：（需具體寫明縣、區(qū)、路、號(hào)）法定代表： _職務(wù)： _國籍： _企業(yè)名稱：公司（以下簡稱乙方）注冊地： _法定地址： _法定代表： _職務(wù)： _國籍： _第三章成立合資經(jīng)營公司第二條 合營各方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立

2、合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。第三條合營公司名稱為：（工商核準(zhǔn)的名稱）有限公司外文名稱為： _合營公司法定地址： _第四條 合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。第四章經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第六條 合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作，互利互惠的原則，引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機(jī)制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益，并為 _經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)（可根據(jù)實(shí)際情況寫）。第

3、七條合營公司的經(jīng)營范圍為：。第八條合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：。第五章投資總額與注冊資本第九條合營公司的投資總額為 _萬美元（也可約定其它幣種）。第十條合營公司的注冊資本為 _萬美元。其中：甲方出資為_萬美元，占注冊資本的 _；乙方出資為 _萬美元，占注冊資本的 _。第十一條 合營公司總投資與注冊資本之差額部分（如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確）。第十二條出資方式：甲方以 _出資；乙方以 _出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基匯率折算第十三條出資期限：合營各方認(rèn)繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_日內(nèi)繳納完畢。第十四條 合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分

4、出資額時(shí)，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。第六章合營各方的責(zé)任第十五條合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜甲方責(zé)任：1協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作；2按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金；3協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員；4協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等；5協(xié)助合營公司辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)等事宜；6協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜；

5、7協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。乙方責(zé)任1協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作；2按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金；3協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員；4協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；5協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。第十六條 各股東必須對(duì)屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財(cái)務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報(bào)的項(xiàng)目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報(bào)備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。第七章設(shè)備購買第十七條 合營公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。第十

6、八條 合營公司進(jìn)口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進(jìn)的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗(yàn)合格第八章產(chǎn)品銷售第十九條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。第二十條產(chǎn)品可由以下渠道銷售1由合營公司直接向境內(nèi)外銷售；2由合營公司委托乙方（應(yīng)訂立銷售合同）；3由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。第二十一條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事處。第二十二條合營公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)為。第九章董事會(huì)第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)由_名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進(jìn)行

7、分配。其中甲方委派 _名，乙方委派 _名。第二十四條合營公司設(shè)董事長一名，由_方委派，副董事長_名，由 _方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十五條 董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議1合營公司章程的修改；2合營公司的終止、解散或合營公司的延長；3合營公司注冊資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓；4合營公司的分立或與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。第二十六條合營公司的下列事宜可以由出席董事會(huì)半數(shù)以上董事通過作出決議1合營公司經(jīng)營計(jì)劃及發(fā)展規(guī)劃；2批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，審查

8、年度會(huì)計(jì)報(bào)表，決定三項(xiàng)基金提取比例；3審定合營公司流動(dòng)資金的借貸方案；4審批總經(jīng)理提出的年度計(jì)劃報(bào)告；5確定合營公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；6決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)職員；7確定合營公司高級(jí)職員及員工的工資待遇，并按中國勞動(dòng)部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇；8討論決定總經(jīng)理認(rèn)為需要提請(qǐng)董事會(huì)決定的其它事宜。第二十七條 董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。第二十八條 董事會(huì)會(huì)議每年召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點(diǎn)召開

9、。第二十九條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。第三十條 董事本人如不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)書面委托其代理人參加董事會(huì)會(huì)議，代理人在參加董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)出具其委托書，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會(huì)會(huì)議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。第三十一條 董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時(shí)，由代理人簽字。會(huì)議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會(huì)后由董事長簽發(fā)會(huì)議紀(jì)要，發(fā)給各董事執(zhí)行。第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

10、第三十二條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_方推薦；副總經(jīng)理 _人，由 _方推薦?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。第三十三條總經(jīng)理在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)1組織實(shí)施董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織公司行政會(huì)議，組織經(jīng)營活動(dòng)和日常工作；2擬定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；3擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案；4編制年度財(cái)務(wù)決算、利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；5按季（或年度）向董事會(huì)提交工作報(bào)告；6經(jīng)董事會(huì)授權(quán)

11、代表合營公司對(duì)外處理業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)簽署合營公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件；7對(duì)有貢獻(xiàn)的職工給予獎(jiǎng)勵(lì)及對(duì)違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。第三十四條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競爭。第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決定，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有中華人民共和國公司法第 57 條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。第十一章勞動(dòng)管理第三十七條 合營公司職工的雇

12、用、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實(shí)施方案。第三十八條 合營公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定，該勞動(dòng)合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個(gè)月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門簽證。第三十九條 合營公司有權(quán)對(duì)違反合同規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。第十二章工會(huì)組織第四十條 合營公司職工有權(quán)按中華人民共和國工會(huì)法的規(guī)定建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。第四十一條 合營公司工會(huì)是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職

13、工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文體活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成本公司各項(xiàng)任務(wù)，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭議。第四十二條 合營公司工會(huì)可以代表職工集體或個(gè)別的和合營公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第四十三條合營公司每月按公司職工實(shí)際工資的_提交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按中華人民共和國總工會(huì)制定的工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。第十三章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)第四十四條 合營公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。合營公司職工按照中華人民共和國個(gè)人所得稅法的規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。第四十五條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

14、按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中華人民共和國外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定和中華人民共和國企業(yè)會(huì)計(jì)制度及其它有關(guān)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定辦理。第四十六條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報(bào)表用中文書寫。第四十七條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。第四十八條合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。第四十九條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第五十條 合營公司每年從稅后利潤提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定（也可

15、以協(xié)商確定一個(gè)固定的比例在合同中明確）。第五十一條 合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)由中國注冊會(huì)計(jì)師進(jìn)行審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請(qǐng)審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，其他方應(yīng)予以同意，其所需費(fèi)用由聘請(qǐng)方負(fù)責(zé)。第五十二條 合營公司按照中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法及其中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十三條 每一個(gè)營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。第十四章合營期限第五十四條合營公司的合營期限為 _年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。第五十五條 經(jīng)一方提議，董

16、事會(huì)一致通過，可以在合營期滿前六個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長合營期限。第十五章合營期滿財(cái)產(chǎn)處理第五十六條 合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進(jìn)行分配（合作公司可商量明確）。第十六章保險(xiǎn)第五十七條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)事宜，均向中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等，按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。第十七章合同的修改、變更與解除第五十八條 對(duì)合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。第五十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力

17、繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營和解除合同。第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。第十八章違約責(zé)任第六十一條合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月仍未提繳，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六

18、十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第六十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十九章不可抗力第六十三條 由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭及其它不可預(yù)測并對(duì)其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知合營各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第二十章適用法律第六十四條 本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第二十一章爭議的解決第六十五條 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應(yīng)提交 _仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。第六十六條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十二章文字第六十七條 本合同用中文寫成（雙方也可約定