企業(yè)并購重組案例及稅收籌劃

1、精品文檔企業(yè)并購重組案例及稅收籌劃并購一般是指兼并（Merger ）和收購（ Acquisition），簡稱M&A。兼并是指一家公司吸收合并一家或多家公司，這就是公司法規(guī)定的吸收合并，兼并方增加注冊資本，被兼并方（實務中一般稱之為目標公司） 注銷。收購一般指一家公司購買另一家或多家公司的股權（股份）或資產，以獲得對這些公司的全部資產或者部分資產的所有權，或者獲得這些公司的控制權。因此， 收購不僅僅指公司法上的合并，也包括資產收購。 從我國稅收法律法規(guī)和企業(yè)并購的稅收處理的角度研究并購，一般將企業(yè)并購劃分為：股權收購和資產收購。一、中國稅收法規(guī)對股權收購和資產收購的規(guī)定根據(jù)財政部、 國家

2、稅務總局 2009年 4 月 30 日發(fā)布的 關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知財稅 200959 號（以下簡稱“59 號文”）及企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法（ 2010 年第“ 4 號文”）（以下簡稱4 號文）規(guī)定：股權收購， 是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。資產收購， 是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)實質經(jīng)營性資產的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。股權支付， 是指企業(yè)重組 （本文僅研究股權收購和資產收購）中購買、 換取資產的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企

3、業(yè)的股權、股份作為支付的形式。非股權支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。二、股權收購、資產收購企業(yè)所得稅一般稅收處理企業(yè)重組并購的一個重要的原因是實現(xiàn)財務的協(xié)同效應，如果并購的交易成本過高就會阻礙企業(yè)重組并購的步伐，因此為了鼓勵企業(yè)重組，減少企業(yè)重組的成本，59 號文對企業(yè)重組所得稅規(guī)定了一般稅務處理和特殊稅務處理。根據(jù)該規(guī)定： 企業(yè)股權收購、 資產收購重組交易，相關交易應按以下規(guī)定作一般稅務處理：（1）被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。 （2）收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公

4、允價值為基礎確定。（ 3）被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。案例 1：如果 A 單位持有甲企業(yè)100%的股權，計稅基礎是200 萬元，公允價為500 萬元。乙企業(yè)收購 A 單位的全部股權，價款為 500 萬元。 那么， A 單位的股東股權轉讓增值額就是300 萬元，需要繳納企業(yè)所得稅75 萬元。乙企業(yè)收購甲企業(yè)股權的計稅基礎就是500 萬元。在一般稅務處理下， 資產收購的所得稅處理和一般意義上的企業(yè)資產買賣交易的稅務處理原則是完全一致的， 即被收購方按資產的市場價格或公允價值與計稅基礎的差額確認資產轉讓所得或損失； 收購方如果是用非貨幣性資產進行交換的，應分兩步走， 先按公允價值銷售確

5、認非貨幣性資產轉讓所得或損失，再按公允價值購買資產。由于資產收購不涉及企業(yè)法律主體資格的變更，因此，被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。三、股權收購企業(yè)所得稅特殊稅收處理根據(jù) 59 號文的規(guī)定，企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定（股權支付部分，非股權支付額不免稅）：（ 1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；（ 2）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例；（ 3）企業(yè)重組后的連續(xù) 12 個月內不改變重組資產原來的實質性經(jīng)營活動；（ 4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例；。1歡迎下載精品文檔（5）企業(yè)重組中取得

6、股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12 個月內， 不得轉讓所取得的股權。以股權收購方式收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%、收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%且符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：（ 1）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；（ 2）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；（ 3）收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。案例 2：如果 A 單位持有甲企業(yè) 100%的股權，計

7、稅基礎是200 萬元，公允價為 500 萬元。乙企業(yè)收購 A 單位的全部股權（轉讓股權超過了75%），價款為 500 萬元。支付乙企業(yè)股權為500 萬元（即 A 單位將甲企業(yè)股權置換成乙企業(yè)股權），股權支付比例達100%（超過了85%）。那么，股權增值的 300 萬元可以暫時不納稅。因為不納稅， 所以 A 單位取得乙企業(yè)新股的計稅基礎仍是原計稅基礎200 萬元，不是 500 萬元。 乙企業(yè)取得甲企業(yè)股權的計稅基礎，是以自己置換股權的成本500 萬元作為計稅基礎的。股權收購中只要股權支付額超過全部支付額的85%，股權支付部分就可以選擇暫時不繳企業(yè)所得稅，但是非股權支付額不能享受這一規(guī)定。如上例，

8、假如乙企業(yè)收購A 單位全部股權，股權支付額為 450萬元，非股權支付額為50 萬元。 則其中與 50 萬元相對應的股權要視同銷售，這部分利潤要繳納企業(yè)所得稅。財稅200959號文件第六條第六項規(guī)定，重組交易各方對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。 其計算公式為： 非股權支付對應的資產轉讓所得或損失（被轉讓資產的公允價值被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）。按上例，乙企業(yè)支付股權為450 萬元，支付非股權為50 萬元。 A 單位轉讓全部100%股權，比

9、例超過了 75%.股權支付占全部支付額比例為90%（ 450/500 × 100%），超過了85%，符合特殊性稅務處理的條件，則450 萬元股權對應的增值不必納稅。但50 萬元的非股權支付要視同銷售確認所得繳納企業(yè)所得稅。A 單位股權計稅基礎為200 萬元，取得對價支付了 500萬元，增值 200 萬元。其中，與 50 萬元非股權支付相對應的部分為20 萬元（ 50/500 × 200），需要繳納企業(yè)所得稅5 萬元（ 20× 25%），而與450 萬元股權支付相對應的增值額為180 萬元（ 450/500 ×200），不需要繳稅。同時，A 單位取得乙企業(yè)

10、新股權450 萬元的計稅基礎不是 450 萬元，而是以被收購股權的計稅基礎計算確定，新股權的計稅基礎為： 200-5020=170（萬元）。 乙企業(yè)收購甲企業(yè)股權支付的對價歷史成本是500 萬元，因此， 其對甲企業(yè)股權投資的計稅基礎是500 萬元。四、股權收購其他涉稅稅務籌劃根據(jù)我國稅收相關法律法規(guī)的規(guī)定， 股權收購除企業(yè)所得稅外、 還涉及到個人所得稅和印花稅。根據(jù)財政部、 國家稅務總局 關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知 （財稅 2002191 號），營業(yè)稅不予征收。1、股權收購個人所得稅稅收處理通過購買出讓方自然人股東所持有的出讓方股權的股權收購，出讓方股東需繳納個人所得稅。2008 年修訂

11、后的個人所得稅實施條例規(guī)定：對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定。根據(jù)國家稅務總局2009 年 5 月 28 日發(fā)布的 關于加強股權轉。2歡迎下載精品文檔讓所得征收個人所得稅管理的通知國稅函2009285 號規(guī)定：股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明， 到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。根據(jù)個人所得稅法的規(guī)定，轉讓股權所得稅稅率為20%。案例 3國美電器收購北京大中電器，北京

12、大中電器的自然人股東張大中持有大中電器100%股份。轉讓價格 36 億元人民幣減去計稅基礎8 億元，張大中需繳納個人所得稅為28x0.2=5.6億元人民幣。2、股權收購印花稅稅收處理根據(jù)國家稅務局關于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知（國稅發(fā)1991155號）第十條規(guī)定， “產權轉移書據(jù)”稅目中“財產所有權”轉移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權轉讓所立的書據(jù)。因此企業(yè)股權轉讓所立的書據(jù)應按“產權轉移書據(jù)” 稅目征收印花稅。 稅率為所載金額的0.05%。五、資產收購企業(yè)所得稅特殊稅務處理根據(jù) 59 號文的規(guī)定，資產收購，受讓企業(yè)收購的資

13、產不低于轉讓企業(yè)全部資產的75%，且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：（ 1）轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；（ 2）受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；按照上述方式項規(guī)定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失（被轉讓資產的公允價值被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）案例 4A 公司是一家大型

14、紡織品生產企業(yè)。為擴展生產經(jīng)營規(guī)模，A 企業(yè)決定收購位于同城的B紡織企業(yè)。由于B 企業(yè)負債累累，為避免整體合并后承擔過高債務的風險，A 企業(yè)決定僅收購B 企業(yè)從事紡織品生產的所有資產。 2009 年 5 月 1 日，雙方達成收購協(xié)議， A 企業(yè)收購 B 企業(yè)涉及紡織品生產地所有資產。2009 年 4 月 15 日， B 企業(yè)所有資產經(jīng)評估后的資產總額為 1750 萬元。 A 企業(yè)以 B 企業(yè)經(jīng)評估后的資產總價值 1730 萬元為準，向 B 企業(yè)支付了以下兩項對價：1. 支付現(xiàn)金130 萬元；2.A 企業(yè)將其持有的其全資子公司20%的股權合計800 萬股，支付給B 公司，該項長期股權投資的公允價

15、值為1600 萬元，計稅基礎為800 萬元。假設 A 企業(yè)該項資產收購是為了擴大生產經(jīng)營，具有合理的商業(yè)目的，且A 企業(yè)承諾收購B企業(yè)紡織品資產后，除進行必要的設備更新后，在連續(xù)12 個月內仍用該項資產從事紡織品生產。分析：通過案例提供的信息初步判斷，該項資產并購符合財稅2009 59 號文件第五條關于特殊性稅務處理的5 個條件。下面考察收購資產比例和股權支付比例這兩個指標：1. 受讓企業(yè) A 收購轉讓企業(yè) B 的資產總額為 1730 萬元， B 企業(yè)全部資產總額經(jīng)評估為 1750 萬元， A 收購轉讓企業(yè) B 的資產占 B 企業(yè)總資產的比例為 98.9%（ 1730÷1750），超

16、過了 75%。3歡迎下載精品文檔的比例。2. 受讓企業(yè)在資產收購中，股權支付金額為1600 萬元，非股權支付金額為130 萬元，股權支付金額占交易總額的92.5%（ 1600÷1730 ），超過 85%的比例。因此， A 企業(yè)對 B 企業(yè)的這項資產收購交易可以適用特殊性稅務處理。（一）轉讓方 B 企業(yè)的稅務處理轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。由于轉讓方 B 企業(yè)轉讓資產， 不僅收到股權， 還收到了130 萬元現(xiàn)金的非股權支付。 根據(jù)財稅 200959 號文件第六條第四款規(guī)定，應確認非股權支付對應的資產轉讓所得或損失。計算公式為： 非股權支付對應的資

17、產轉讓所得或損失（被轉讓資產的公允價值被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）。因此，轉讓方 B 企業(yè)非股權支付對應的資產轉讓所得或損失（1730 1470）× 130÷1730=19.54 （萬元）， B 企業(yè)需要就其非股權支付對應的資產轉讓所得19.54 萬元繳納企業(yè)所得稅。B 企業(yè)取得現(xiàn)金的計稅基礎為130 萬元。B企業(yè)取得 A 企業(yè)給予的其持有的全資子公司800 萬股股份的計稅基礎為1359.54 萬元（ 1470 19.54 130）。（二）受讓方A 企業(yè)的稅務處理受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計

18、稅基礎確定。受讓方被轉讓資產兩項，一項是其持有的子公司800 萬股的股權， 計稅基礎為 800 萬元， 現(xiàn)金的計稅基礎為130 萬元，合計 930 萬元，須將被轉讓資產的計稅基礎930 萬元在 A 企業(yè)取得的 4 項資產中按公允價值進行分配。設備的計稅基礎 930× 560÷1730 301.04 （萬元）；生產廠房的計稅基礎930×800÷ 1730430.06 （萬元）；存貨的計稅基礎 930× 220÷1730 118.27 （萬元）；應收賬款的計稅基礎930301.04 430.06 118.27 80.63 （萬元）。六、資

19、產收購其他涉稅稅務籌劃企業(yè)并購中資產收購是涉稅最多的一種并購方式，受讓方選擇資產收購更多的是看重目標企業(yè)的優(yōu)質資產， 如土地、 廠房、 生產設備等， 而對于出讓方來講出售企業(yè)的資產需要繳納的各項稅的成本是比較高的，資產收購中涉及的稅種、稅率如下表所示：稅種征稅對象負稅方稅率計稅依據(jù)企業(yè)所得稅年所得-25%全年所得額銷售建筑物和地上附著物；轉讓土地5%營業(yè)稅賣方合同價款和價外費用使用權；轉讓專利權，轉讓商標權；契稅土地使用權轉讓和稅率一般為 3%5%合同價款和價外費用房屋買賣買方四級累進稅率 30%-60%轉讓國有土地使用增值額未超過扣除項目金額增值額，計算方式為收入50%的部分，稅率為30%。

20、土地增值稅權、地上的建筑物 賣方減去扣除項目，扣除項目增值額超過扣除項目金額 50%、及其附著物即取得成本未超過扣除項目金額100%的部分，稅率為40%。4歡迎下載精品文檔增值額超過扣除項目金額100%、未超過扣除項目金額200%的部分，稅率為 50%。增值額超過扣除項目金額200%的部分，稅率為 60%。包括財產所有權和印花稅版權、商標專用權、立據(jù)各方0.05%書據(jù)所載金額專利權、專有技術使用權等轉移書據(jù)納稅人銷售自己使按照 4%的征收率減半增收，不增值稅用過的應稅固定資賣方不含稅銷售額得抵扣進項稅額產（售價超過原值）教育附加費增值稅、營業(yè)稅賣方2增值稅、營業(yè)稅的稅額為計征依據(jù)納稅人所在地在

21、市區(qū)的，稅率城市維護建設為 7%；納稅人所在地在縣城、增值稅、營業(yè)稅的稅額為增值稅、營業(yè)稅賣方鎮(zhèn)的，稅率為5%；納稅人所在稅計征依據(jù)地不在市區(qū)、縣城或鎮(zhèn)的，稅率為 1%1、資產收購中的印花稅處理根據(jù)國家稅務局關于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知（國稅發(fā)1991155 號）第十條規(guī)定，“產權轉移書據(jù)”稅目中“財產所有權”轉移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關登記注冊的動產、 不動產的所有權轉移所立的書據(jù)。因此企業(yè)財產轉讓所立的書據(jù)應按“產權轉移書據(jù)”稅目征收印花稅。稅率為所載金額的0.05%。根據(jù)中華人民共和國印花稅暫行條例、財政部、國家稅務總局關于印花稅若干政策的通知（財稅 2006162

22、號），對土地使用權出讓合同、土地使用權轉讓合同按產權轉移書據(jù)征收印花稅， 對商品房銷售合同按照產權轉移書據(jù)征收印花稅。產權轉移書據(jù)包括財產所有權、版權、商標權、專利權、專有技術使用權等，稅率為所載金額0.05%。2、資產收購中的契稅處理根據(jù)中華人民共和國契稅暫行條例國有土地使用權出讓、土地使用權出售、房屋買賣需繳納契稅，稅率一般為成交價格的3% 5。契稅的適用稅率，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府在前款規(guī)定的幅度內按照本地區(qū)的實際情況確定，并報財政部和國家稅務總局備案。有關企業(yè)并購重組契稅減免的具體論述見本文之七、企業(yè)并購重組契稅、 營業(yè)稅減免稅務籌劃。3、資產收購中的增值稅處理根據(jù)中華人民共和國

23、增值稅暫行條例(2008 修訂 ) ，納稅人銷售貨物，應當繳納增值稅，稅率為 17%，但銷售和進口下列貨物稅率為13%：（ 1）糧食、食用植物油；（2）自來水、暖氣、冷氣、熱水、煤氣、石油液化氣、天然氣、沼氣、居民用煤炭制品；（3）圖書、報紙、雜志；（4）飼料、化肥、農藥、農機、農膜；（5）國務院規(guī)定的其他貨物。對于資產收購中受讓方購買出讓方有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據(jù) 國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知（國稅函2009 90 號文）、關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知（財稅 20099 號）以及財政部、 國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型

24、改革若干問題的通知（財稅 2008170。5歡迎下載精品文檔號） ( 以下簡稱170 號文 ) 中的有關規(guī)定依法繳納增值稅。根據(jù) 170 號文的規(guī)定，自2009 年 1 月 1 日起，納稅人銷售自己使用過的固定資產（以下簡稱“已使用過的固定資產”），應區(qū)分不同情形征收增值稅：（1）銷售自己使用過的2009 年 1 月 1 日以后購進或者自制的固定資產，按照適用稅率征收增值稅；（2）2008 年 12 月 31 日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的2008 年 12 月 31 日以前購進或者自制的固定資產，按照4%征收率減半征收增值稅；（3）2008 年 12 月 31

25、日以前已納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的在本地區(qū)擴大增值稅抵扣范圍試點以前購進或者自制的固定資產，按照4%征收率減半征收增值稅；銷售自己使用過的在本地區(qū)擴大增值稅抵扣范圍試點以后購進或者自制的固定資產，按照適用稅率征收增值稅。該通知所稱 “已使用過的固定資產” ，是指納稅人根據(jù)財務會計制度已經(jīng)計提折舊的固定資產。4、資產收購中的土地增值稅處理根據(jù)中華人民共和國土地增值稅暫行條例 規(guī)定，轉讓國有土地使用權、 地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人， 為土地增值稅的納稅義務人， 應當依照本條例繳納土地增值稅。土地增值稅實行四級超率累進稅率：增值額未超過扣除項目金額 50%

26、的部分，稅率為 30%。增值額超過扣除項目金額 50%、未超過扣除項目金額 100%的部分，稅率為 40%。增值額超過扣除項目金額 100%、未超過扣除項目金額 200%的部分，稅率為 50%。增值額超過扣除項目金額 200%的部分，稅率為 60%。5、資產收購中的營業(yè)稅處理根據(jù)中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例(2008修訂 )轉讓無形資產和不動產， 稅率為 5%。有關企業(yè)并購重組營業(yè)稅減免的具體論述見本文之七、企業(yè)并購重組契稅、 營業(yè)稅減免稅務籌劃。6、資產收購中的消費稅處理如果受讓方購買目標公司資產涉及到目標公司生產或者銷售的需繳納消費稅的，目標企業(yè)需按照中華人民共和國消費稅暫行條例(2008

27、修訂 ) 消費稅稅目稅率表規(guī)定繳稅。7、資產收購中的城市維護建設稅、教育附加費處理根據(jù)征收教育費附加的暫行規(guī)定（2005 修訂）繳納增值稅、營業(yè)稅的單位和個人需繳納教育附加費，以增值稅、營業(yè)稅的稅額為計征依據(jù)，教育費附加費率為2%。根據(jù)中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例（1985 年 2 月 8 日國務院發(fā)布）繳納增值稅、 營業(yè)稅的單位和個人， 都是城市維護建設稅的納稅義務人，都應當依照本條例的規(guī)定繳納城市維護建設稅。 城市維護建設稅稅率如下：納稅人所在地在市區(qū)的，稅率為百分之七；納稅人所在地在縣城、鎮(zhèn)的，稅率為百分之五；納稅人所在地不在市區(qū)、縣城或鎮(zhèn)的，稅率為 1%。七、企業(yè)并購重組契稅、

28、營業(yè)稅減免稅務籌劃（一）契稅減免的相關規(guī)定根據(jù)財政部、國家稅務總局關于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知（財稅20124 號）1、企業(yè)公司制改造非公司制企業(yè)，按照中華人民共和國公司法的規(guī)定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司） 或股份有限公司，有限責任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責任公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱整。6歡迎下載精品文檔體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務的行為。非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業(yè) （公司）在新設公司中所占股份超過50%的，

29、對新設公司承受該國有獨資企業(yè) （公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。國有控股公司以部分資產投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份超過85%的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權屬，免征契稅。 上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責任公司資本總額超過50%，或國有股份占股份有限公司股本總額超過50%的公司。2、公司股權（股份）轉讓在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。3、公司合并兩個或兩個以上的公司， 依據(jù)法律規(guī)定、 合同約定， 合并為一個公司， 且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

30、4、公司分立公司依照法律規(guī)定、 合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。5、企業(yè)出售國有、 集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照中華人民共和國勞動法等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅； 與原企業(yè)超過 30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。6、企業(yè)破產企業(yè)依照有關法律、 法規(guī)規(guī)定實施破產，債權人（包括破產企業(yè)職工）承受破產企業(yè)抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅；對非債權人承

31、受破產企業(yè)土地、房屋權屬，凡按照中華人民共和國勞動法 等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬， 免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。7、債權轉股權經(jīng)國務院批準實施債權轉股權的企業(yè)， 對債權轉股權后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、 房屋權屬，免征契稅。8、資產劃轉對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規(guī)定進行行政性調整、劃轉國有土地、 房屋權屬的單位，免征契稅。同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司

32、所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。9、事業(yè)單位改制事業(yè)單位按照國家有關規(guī)定改制為企業(yè)的過程中，投資主體沒有發(fā)生變化的，對改制后的企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權屬， 免征契稅。 投資主體發(fā)生變化的，改制后的企業(yè)按照 中華人民共和國勞動法等有關法律法規(guī)妥善安置原事業(yè)單位全部職工，與原事業(yè)單位全部職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同的，對其承受原事業(yè)單位的土地、房屋權屬， 免征契稅；與原事業(yè)單位超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同的，減半征收契稅。7歡迎下載精品文檔10、其他以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原

33、改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對承受方應按規(guī)定征收契稅。本通知所稱企業(yè)、公司是指依照中華人民共和國有關法律法規(guī)設立并在中國境內注冊的企業(yè)、公司。本通知執(zhí)行期限為2012年 1月 1 日至 2014年 12月 31 日。根據(jù)財政部、 國家稅務總局關于自然人與其個人獨資企業(yè)或一人有限責任公司之間土地房屋權屬劃轉有關契稅問題的通知（財稅2008142號）經(jīng)研究， 現(xiàn)將自然人與其個人獨資企業(yè)、 一人有限責任公司之間土地、 房屋權屬無償劃轉的契稅問題明確如下：根據(jù)財政部國家稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知（財稅2003184號）第七條規(guī)定， “企業(yè)改制重組過程中，同

34、一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅”。自然人與其個人獨資企業(yè)、一人有限責任公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉屬于同一投資主體內部土地、房屋權屬的無償劃轉， 可比照上述規(guī)定不征收契稅。（二）企業(yè)并購重組營業(yè)稅減免的相關規(guī)定關于納稅人資產重組有關營業(yè)稅問題的公告國家稅務總局公告（2011 年第 51 號）根據(jù)中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例 及其實施細則的有關規(guī)定， 現(xiàn)將納稅人資產重組有關營業(yè)稅問題公告如下：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其

35、中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業(yè)稅。自 2011 年 10 月 1 日起執(zhí)行。此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行。八、外資并購中企業(yè)所得稅特殊稅務處理根據(jù)新的企業(yè)所得稅法規(guī)定、內外資企業(yè)的稅率統(tǒng)一為25%（特殊規(guī)定除外）外資并購和內資并購在企業(yè)所得稅稅務處理上除59 號文的規(guī)定外并沒有實質性的差別。1、 59 號文關于外資并購企業(yè)所得稅稅務處理的特殊規(guī)定根據(jù) 59 號文的規(guī)定：企業(yè)發(fā)生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權和資產收購交易，除應符合 59 號文第五條關于企業(yè)重組稅務處理需滿足的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定：1、非居民企業(yè)向其10

36、0%直接控股的另一非居民企業(yè)轉讓其擁有的居民企業(yè)股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關書面承諾在 3 年（含 3 年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權；2、非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關系的居民企業(yè)轉讓其擁有的另一居民企業(yè)股權。2、外資并購其他涉稅稅收處理根據(jù)關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定（2009 修訂），外商并購境內企業(yè)達到該法規(guī)定的外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。外商并購外商投資產業(yè)指導目錄中相關產業(yè)的企業(yè)可以享受該目錄及相關稅收優(yōu)惠。根據(jù)國務院關于實施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知（國

37、發(fā)200739號規(guī)定：自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低稅率優(yōu)惠政策的企業(yè)，在新稅法施行后5 年內逐步過渡到法定稅率。其中：享受企業(yè)所得稅15%稅率的企業(yè)， 2008 年按 18%稅率執(zhí)行， 2009 年按 20%稅率執(zhí)行， 2010 年按 22%稅率執(zhí)行， 2011 年按 24%稅率執(zhí)行， 2012 年按 25%稅率執(zhí)行； 原執(zhí)行 24%稅率的企業(yè)， 2008 年起按 25%稅率執(zhí)行。自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企業(yè)所得稅“兩免三減半”、“五免五減半”等定期減免稅優(yōu)惠的企業(yè)， 新稅法施行后繼續(xù)按原稅收法律、 行政法規(guī)及相關文件規(guī)定的優(yōu)惠辦法及年限。8歡迎下載精品文檔享受至期滿為止，但因未獲利而尚未享受稅收優(yōu)惠的，其優(yōu)惠期限從2008 年度起計算。享受上述過渡優(yōu)惠政策的企業(yè)， 是指 2007 年 3 月 16 日以前經(jīng)工商等登記管理機關登記設立的企業(yè)；實施過渡優(yōu)惠政策的項目和范圍按實施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策表根據(jù)財政部、 國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知財稅 20081號的規(guī)定，關于外國投資者從外商投資企業(yè)取得利潤的優(yōu)惠政策：2008 年 1 月 1 日之前外商投資企業(yè)形成的累積未分配利潤，在2008 年以后分配給外國投資者的，免征企業(yè)所得