陜西省鄠邑經(jīng)周至至眉縣高速公路

陜西省鄠邑經(jīng)周至至眉縣高速公路PPP項目投資協(xié)議第二部分投資相關(guān)條款本部分主要明確省交通運輸廳與中標(biāo)人之間關(guān)于投資及項目投融資、建設(shè)、運營維護和移交過程所享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。主要包括雙方的一般性權(quán)利和義務(wù)、項目公司組織形式和治理結(jié)構(gòu)、注冊資本及股權(quán)變更、回報機制、履約擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓與擔(dān)保、違約條款等相關(guān)內(nèi)容。第二部分目錄TOC\o"1-2"\h\z\u第1條雙方的一般性權(quán)利和義務(wù) 12第2條組織形式和治理結(jié)構(gòu) 20第3條注冊資本和股權(quán)變更 20第4條回報機制 21第5條履約擔(dān)保 21第6條轉(zhuǎn)讓與擔(dān)保 23第7條違約條款 25

雙方的一般性權(quán)利和義務(wù)1.1甲方的一般性權(quán)利1.1.1依據(jù)法律和本協(xié)議規(guī)定有權(quán)自行或委托專業(yè)機構(gòu)對項目的投融資、建設(shè)、運營維護和移交進行監(jiān)督管理，監(jiān)督管理內(nèi)容包括資金到位及使用、工程建設(shè)（包括質(zhì)量、安全、進度等）、運營維護等。1.1.2在遵守、符合適用法律要求的前提下，甲方有權(quán)對乙方履行本協(xié)議項下的義務(wù)進行監(jiān)督和檢查，但甲方并不因其承擔(dān)有關(guān)監(jiān)督、檢查工作而承擔(dān)任何責(zé)任，且并不免除或減輕乙方應(yīng)承擔(dān)的任何義務(wù)或責(zé)任。1.1.3甲方在項目建設(shè)期和運營期派駐監(jiān)管部門，具體按照省交通運輸廳將出臺的PPP項目管理辦法相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。1.1.4本協(xié)議不限制甲方作為行業(yè)主管部門的法定權(quán)利，甲方作為本項目實施機構(gòu)，在特許經(jīng)營期內(nèi)，行使其法定的和合同約定的監(jiān)管職責(zé)，定期對乙方對項目設(shè)施的建設(shè)、運營情況進行全面的評估和考核，部分監(jiān)管職責(zé)可交由甲方委派的監(jiān)管部門具體實施。1.1.5按本協(xié)議約定兌取履約保證金的權(quán)利。1.1.6擁有對乙方是否遵守本協(xié)議的監(jiān)督檢查權(quán)及對建設(shè)、運營維護的介入權(quán)。乙方如出現(xiàn)實質(zhì)性違約行為，致使合同目的不能實現(xiàn)的，甲方有權(quán)責(zé)令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行義務(wù)；逾期不改正的，有權(quán)終止本協(xié)議，收回本項目特許經(jīng)營權(quán)。1.1.7在乙方違反本協(xié)議有關(guān)規(guī)定的情況下，甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議及PPP項目合同約定獲得賠償。1.1.8在特許經(jīng)營期屆滿，無償取得項目資產(chǎn)及所有相關(guān)權(quán)益。1.1.9在中標(biāo)通知書發(fā)出之日起至特許經(jīng)營期屆滿之日止，甲方可參照國務(wù)院《關(guān)于建立完善守信聯(lián)合激勵和失信聯(lián)合懲戒制度加快推進社會誠信建設(shè)的指導(dǎo)意見》（國發(fā)〔2016〕33號）、交通部《關(guān)于印發(fā)公路建設(shè)市場信用信息管理辦法的通知》（交公路發(fā)〔2009〕731號）、交通部《關(guān)于印發(fā)公路施工企業(yè)信用評價規(guī)則的通知》（交公路發(fā)〔2009〕733號）、《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（六部委〔2015〕25號令）以及省交通運輸廳出臺的交通行業(yè)PPP項目管理辦法等相關(guān)適用法律法規(guī)及規(guī)定，對乙方和其確定的項目施工單位進行信用等級評價，若乙方或項目公司出現(xiàn)以下情形，交通運輸部門有權(quán)按相關(guān)規(guī)定降低乙方信用評價等級，限制乙方參與本省收費公路特許經(jīng)營，包括建設(shè)質(zhì)量未達到法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，不符合經(jīng)批復(fù)的可行性研究報告和設(shè)計文件的要求；項目交工通車日期不滿足本協(xié)議文件的要求；出現(xiàn)放棄建設(shè)或視為放棄建設(shè)情形的；其他構(gòu)成實質(zhì)性違約的情形、對公眾利益和公共安全造成重大不利影響等（本條款適用于：乙方及項目公司同時作為本項目的施工單位的情形）。1.1.10甲方有權(quán)享有本協(xié)議和適用法律規(guī)定的其它權(quán)利。1.2甲方的一般性義務(wù)1.2.1行使或履行本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)時，應(yīng)遵守相關(guān)法律規(guī)定。1.2.2按照國家及項目所在地有關(guān)法律及法規(guī)，在其權(quán)限和管轄范圍內(nèi)協(xié)助乙方及時設(shè)立項目公司，盡最大努力協(xié)助乙方從有關(guān)政府部門獲得、保持和延續(xù)本項目所需的應(yīng)由乙方辦理的一切許可、執(zhí)照和批準(zhǔn)。1.2.3在其權(quán)限范圍內(nèi)，協(xié)助項目公司辦理項目建設(shè)用地審批手續(xù)，協(xié)助辦理項目核準(zhǔn)手續(xù)，協(xié)助辦理其他審批手續(xù)。1.2.4在法律、法規(guī)和政策允許范圍內(nèi)，協(xié)助乙方及項目公司為本項目爭取享受國家、西部大開發(fā)及省、市、縣有關(guān)稅費等各類優(yōu)惠政策，力爭在法律、法規(guī)和政策允許范圍內(nèi)按最低限繳納。1.2.5除適用法律或本協(xié)議有特殊規(guī)定外，甲方應(yīng)保證乙方的特許經(jīng)營權(quán)在整個特許經(jīng)營期內(nèi)始終有效，維護特許經(jīng)營權(quán)的完整性和獨占性，特許經(jīng)營期內(nèi)不以任何方式將特許經(jīng)營權(quán)授予第三者或終止特許經(jīng)營權(quán)，或者以任何方式減少特許經(jīng)營權(quán)的內(nèi)容或妨礙特許經(jīng)營權(quán)的行使，但因乙方原因?qū)е碌某狻?.2.6甲方應(yīng)允許乙方在運營期內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定收取車輛通行費，取得廣告、服務(wù)區(qū)設(shè)施等合理經(jīng)營收入。1.2.7在本協(xié)議約定的提前終止條件成立后，甲方收回項目設(shè)施，按本協(xié)議第三部分第16條的約定向乙方支付終止補償。1.2.8在本項目未達到設(shè)計通行能力或未出現(xiàn)長期嚴(yán)重堵塞的情況下，甲方將嚴(yán)格控制審批建設(shè)本項目兩側(cè)25公里范圍內(nèi)全程并行的高速公路。1.2.9甲方應(yīng)履行本協(xié)議和適用法律規(guī)定的其它義務(wù)。1.3乙方的一般性權(quán)利1.3.1按照相關(guān)法律和本協(xié)議規(guī)定，享有并行使對本項目投融資、建設(shè)、運營維護等權(quán)利。1.3.2項目公司可依照適用法律法規(guī)享受減免、返還稅費和其他優(yōu)惠政策，甲方和乙方共同積極爭取國家、省、市、縣等政府補助資金，但甲方對包括車購稅在內(nèi)的政府補助資金不做任何承諾。1.3.3項目公司有權(quán)依照本協(xié)議的約定在運營期內(nèi)享有收費權(quán)、廣告經(jīng)營權(quán)、服務(wù)區(qū)設(shè)施經(jīng)營權(quán)。1.3.4在甲方違反本協(xié)議有關(guān)規(guī)定的情況下，乙方或項目公司有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定獲得補償或賠償。1.3.5乙方有權(quán)享有本協(xié)議和適用法律規(guī)定的其它權(quán)利。1.4乙方的一般性義務(wù)1.4.1行使和履行本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)時，應(yīng)遵守相關(guān)法律規(guī)定。1.4.2乙方應(yīng)于本協(xié)議簽署后三十（30）日內(nèi)，依法在陜西省境內(nèi)全資出資注冊成立項目公司，通過合法程序，由項目公司作為本項目的項目法人。項目公司設(shè)立后三十（30）日內(nèi)，乙方應(yīng)確保項目公司與甲方完成項目PPP項目合同簽署。1.4.3乙方應(yīng)根據(jù)《公司法》規(guī)定制定項目公司章程，在項目公司注冊前須將項目公司章程報甲方審核，并在取得項目公司營業(yè)執(zhí)照后，將項目公司章程（副本）報甲方存檔備案。1.4.4確保陜西省鄠邑經(jīng)周至至眉縣高速公路項目資本金不少于人民幣壹拾玖億柒仟貳佰萬元整（￥1,972,000,000.00），乙方應(yīng)確保項目資本金按照建設(shè)進度在建設(shè)期內(nèi)按比例逐年、按需、足額到位。乙方（若為聯(lián)合體，則為聯(lián)合體牽頭人）需出具承諾函，承諾本項目資本金按照建設(shè)進度按比例逐年、按需、足額到位，本項目資本金與項目公司注冊資本不一致，項目資本金與項目公司注冊資本差額部分以資本公積的形式注入項目公司。甲方與乙方、項目公司正式簽署PPP項目合同前，乙方應(yīng)保證項目公司首期到位項目資本金不少于人民幣伍億元整（￥500,000,000.00）。乙方出資的項目資本金按要求到位后，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得擅自將已到位的項目資本金轉(zhuǎn)移或撤回，否則按乙方實質(zhì)性違約處理，甲方有權(quán)兌取全部履約保證金并有權(quán)解除合同。乙方在組建項目公司、出資時，應(yīng)嚴(yán)格按照財辦金〔2018〕23號文要求完成投融資工作，嚴(yán)格遵守“穿透原則”要求落實項目資本金，否則造成的一切后果由乙方承擔(dān)。1.4.5乙方承擔(dān)的項目資本金必須以貨幣形式注入項目公司基本賬戶。乙方應(yīng)保證全部項目資本金為自有資金，不得將銀行借款或其他拆借資金作為項目資本金。1.4.6項目公司須獨立進行項目財務(wù)核算和資金管理。乙方應(yīng)監(jiān)督并保證項目公司按照本協(xié)議約定、相關(guān)政策和管理辦法進行管理。1.4.7乙方應(yīng)保證本項目建設(shè)資金在建設(shè)期內(nèi)按計劃足額到位，且在本項目建設(shè)期內(nèi)不得抽回、侵占和挪用項目建設(shè)資金。乙方及項目公司應(yīng)采取有效措施防止資金籌措不力造成項目建設(shè)資金鏈中斷。1.4.8乙方應(yīng)確保項目資本金按照建設(shè)進度在建設(shè)期內(nèi)按比例逐年、按需、足額到位，并確保項目公司按照本協(xié)議約定完成融資交割。如需提供額外的擔(dān)保、支持等，由乙方提供。甲方對項目公司融資不提供任何擔(dān)保。1.4.9如本項目工程投資增加，乙方應(yīng)追加項目資本金，并確保項目公司足額籌集所需追加的項目融資。1.4.10如項目公司經(jīng)營發(fā)生困難，乙方有義務(wù)進行融資或注資或?qū)椖抗救谫Y提供擔(dān)保；在項目公司盈利前，乙方不得從項目公司提取任何費用。1.4.11乙方應(yīng)按招標(biāo)文件、本協(xié)議第二部分第5條以及第三部分相關(guān)規(guī)定向甲方以現(xiàn)金或銀行保函的形式提交履約保證金并保持持續(xù)有效。1.4.12在本項目范圍內(nèi)，乙方應(yīng)自覺接受甲方的監(jiān)督管理，并按要求予以配合，提供融資能力、財務(wù)狀況等真實、合法的相關(guān)資料并無條件接受甲方安排的相關(guān)審計，若發(fā)生改制重組等情形，應(yīng)將相關(guān)法人資格證明及資格條件資料向甲方報備，否則造成的任何責(zé)任和損失由乙方及承繼其全部或部分權(quán)利義務(wù)的主體承擔(dān)連帶責(zé)任。1.4.13乙方應(yīng)確保項目公司承擔(dān)并按本協(xié)議約定，在甲方要求的期限內(nèi)足額向甲方或甲方委托的前期工作實施單位支付項目前期工作費用，包括工程可行性研究、投資可行性分析、兩階段設(shè)計、各類審查、項目選址、社會穩(wěn)定風(fēng)險評估、環(huán)境評估、土地預(yù)審、壓覆礦產(chǎn)資源儲量評估、地質(zhì)災(zāi)害危險性評估、水資源評估、水土保持方案、防洪評價、文物評估、地震評估等所形成的合同、許可文件所產(chǎn)生的相關(guān)費用、PPP咨詢服務(wù)費、招標(biāo)代理服務(wù)費和陜西省交通投資集團有限公司（簡稱“交投集團”）成立的前期工作組發(fā)生的租房、辦公、車輛等與本項目相關(guān)的費用。具體費用經(jīng)甲方和項目公司共同協(xié)商確定，若協(xié)商不成，則以雙方共同聘請的有資質(zhì)第三方審計機構(gòu)（須在五（5）個工作日內(nèi)確定）審計結(jié)果為準(zhǔn)，審計費用由項目公司承擔(dān)。項目公司須在甲方提供相關(guān)合同、支付依據(jù)后十五（15）個工作日內(nèi)支付至甲方指定賬戶。1.4.14乙方及項目公司應(yīng)從有關(guān)政府部門獲得、保持和續(xù)延本項目所必需的應(yīng)由乙方或項目公司辦理的許可、執(zhí)照和批準(zhǔn)，相關(guān)費用由項目公司支付，計入項目總投資。1.4.15乙方應(yīng)監(jiān)督并保證項目公司完成的項目工程應(yīng)完全符合本協(xié)議規(guī)定的各項目標(biāo)（包括竣（交）工標(biāo)準(zhǔn)、養(yǎng)護標(biāo)準(zhǔn)、移交標(biāo)準(zhǔn)，具體參見本協(xié)議相關(guān)規(guī)定）。工程應(yīng)包括為滿足甲方的要求或本協(xié)議隱含或由乙方的任何義務(wù)而產(chǎn)生的任何工作，以及本協(xié)議中雖未提及但推論對工程的穩(wěn)定、完整或安全、可靠及有效運行所必須的全部工作。1.4.16乙方應(yīng)監(jiān)督并保障項目公司按照交通運輸部出臺的竣（交）工驗收相關(guān)規(guī)定及本協(xié)議的相關(guān)約定做好項目工程竣（交）工驗收，負(fù)責(zé)解決驗收中工程質(zhì)量問題。1.4.17乙方應(yīng)監(jiān)督并保障項目公司為本項目簽訂的工程文件、融資文件等符合適用法律，并與本協(xié)議不相抵觸。1.4.18乙方應(yīng)監(jiān)督并保障項目公司在項目交工通車后，各項相關(guān)服務(wù)設(shè)施同步啟用，且需達到預(yù)定的服務(wù)水平。1.4.19乙方應(yīng)監(jiān)督并保障項目公司按照本協(xié)議約定履行運營維護、移交義務(wù)。1.4.20乙方應(yīng)監(jiān)督并保障項目公司按有關(guān)檔案管理規(guī)定，負(fù)責(zé)編制項目檔案，并提供給甲方。1.4.21乙方及項目公司應(yīng)就工程實施過程中的重大問題及時向甲方及有關(guān)部門匯報。1.4.22乙方及項目公司應(yīng)自行承擔(dān)因其自身原因造成的其他相關(guān)部門對其進行的行政處罰。1.4.23乙方及項目公司應(yīng)接受甲方和相關(guān)政府部門根據(jù)適用法律和本協(xié)議的規(guī)定對本項目的建設(shè)、運營的監(jiān)督管理，提供相應(yīng)的工作條件，并根據(jù)本協(xié)議以及甲方和相關(guān)政府部門的要求，及時向其報送有關(guān)資料。1.4.24乙方對項目公司按照本協(xié)議的約定應(yīng)承擔(dān)的合同義務(wù)或其他法定義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證期間為兩年，保證范圍包括但不限于項目公司未履行本協(xié)議相應(yīng)責(zé)任、義務(wù)而產(chǎn)生的債務(wù)、由此產(chǎn)生的違約金、損害賠償金以及甲方為實現(xiàn)相應(yīng)債權(quán)所支出的費用（如：律師費、訴訟費、保全費、公證費等）。1.4.25乙方應(yīng)遵守有關(guān)公共衛(wèi)生和安全的適用法律及本協(xié)議的規(guī)定，履行保護環(huán)境的責(zé)任：（a）乙方應(yīng)始終遵守有關(guān)公共衛(wèi)生和安全的適用法律及本協(xié)議的規(guī)定；（b）乙方不應(yīng)因項目設(shè)施的建設(shè)和運營造成道路場地（包括土壤、地下水或地表水、揚塵及空氣）或周圍環(huán)境的環(huán)境污染；（c）乙方在項目設(shè)施的建設(shè)和運營期間應(yīng)采取一切合理措施避免或盡量減少對項目設(shè)施周圍建筑物和居民區(qū)的干擾。1.4.26乙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)適用法律和本協(xié)議約定接收社會公眾的監(jiān)督。1.4.27乙方基于實施本項目發(fā)生的債務(wù)償還問題由乙方和項目公司依法組織處理。1.4.28乙方應(yīng)恪守廉潔從政、廉潔從業(yè)和防范腐敗的責(zé)任。組織形式和治理結(jié)構(gòu)乙方全資設(shè)立項目公司，持有項目公司100%的股權(quán)。甲方不參股項目公司。乙方應(yīng)確保項目公司的組織形式為有限責(zé)任公司，乙方應(yīng)確保項目公司按照《公司法》以及現(xiàn)行相關(guān)法律法規(guī)建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)。注冊資本和股權(quán)變更3.1本協(xié)議簽署后三十（30）日內(nèi)，乙方完成項目公司工商注冊。3.2項目公司注冊資本不少于人民幣叁億元整（￥300,000,000.00），須于項目公司完成工商注冊后六十（60）日內(nèi)實繳到位。項目資本金與注冊資本之間的差額以資本公積的形式注入項目公司。3.3未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方在任何情況下不得變更股權(quán)比例、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、增加或減少項目公司注冊資本。乙方利用持有的項目公司股權(quán)進行質(zhì)押擔(dān)保也需經(jīng)甲方事先書面同意。同時，乙方應(yīng)確保將上述內(nèi)容載入項目公司《公司章程》。3.4若乙方及項目公司違反本部分第3.3條款的規(guī)定，則上述行為視為無效，甲方將責(zé)令乙方及項目公司限期改正或恢復(fù)原狀，同時有權(quán)一次性按照被轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款（增減資額對應(yīng)的價款）的10%兌取履約保證金作為乙方的違約金；若乙方及項目公司未限期改正或恢復(fù)原狀的，每延遲一（1）日，甲方有權(quán)按照對應(yīng)價款的1%另行兌取履約保證金作為違約金，以上履約保函金額不足時，乙方應(yīng)在甲方限定期限內(nèi)向甲方支付未支付的違約金?；貓髾C制項目公司按照本協(xié)議約定，通過甲方授予的特許經(jīng)營權(quán)（收費權(quán)、廣告經(jīng)營權(quán)、服務(wù)區(qū)設(shè)施經(jīng)營權(quán)）收入，收回投資并獲得合理回報。履約擔(dān)保5.1履約保證金分三個階段，分別為建設(shè)期、運營期、移交期，由乙方以現(xiàn)金或銀行保函的形式向甲方提交，并確保在特許經(jīng)營期內(nèi)和移交期內(nèi)保持銀行保函持續(xù)有效。若以銀行保函的形式提交，出具履約保函的銀行應(yīng)為五大銀行（中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行、交通銀行）的省級分行及以上機構(gòu)，履約保函格式與招標(biāo)文件保持一致。5.2履約保證金有效期和金額5.2.1建設(shè)期履約保證金：在本協(xié)議簽署之前，乙方已按照招標(biāo)文件的要求向甲方以現(xiàn)金或銀行保函形式提交金額為伍億元整（￥500,000,000.00）的建設(shè)期履約保證金。若以保函形式提交，則乙方應(yīng)在本協(xié)議生效日當(dāng)日起至交工驗收合格日前保持履約保函持續(xù)有效。5.2.2運營期履約保證金：若陜西省鄠邑經(jīng)周至至眉縣高速公路的建設(shè)期履約保證金以保函形式提交，則在建設(shè)期履約保函失效之前，乙方應(yīng)向甲方以現(xiàn)金或銀行保函形式提交金額為壹億元整（￥100,000,000.00）的運營期履約保證金。若運營期保證金以保函形式提交，乙方應(yīng)在陜西省鄠邑經(jīng)周至至眉縣高速公路交工驗收合格之日起至項目移交日前365日止保持運營期履約保函持續(xù)有效。5.2.3移交期履約保證金：在陜西省鄠邑經(jīng)周至至眉縣高速公路的移交日前三百六十五（365）日，乙方應(yīng)向甲方以現(xiàn)金或銀行保函的形式提交移交期履約保證金，金額為陜西省鄠邑經(jīng)周至至眉縣高速公路移交前兩（2）年大修一次所需的費用，若移交期履約保證金以保函形式提交，乙方應(yīng)在陜西省鄠邑經(jīng)周至至眉縣高速公路移交日前三百六十五（365）日起至移交日后三百六十五（365）日止保持履約保函持續(xù)有效。5.3乙方向甲方提交的履約保證金用以擔(dān)保：乙方按招標(biāo)文件規(guī)定及本協(xié)議約定成立項目公司并出資，項目公司按照招標(biāo)文件規(guī)定及本協(xié)議約定按時與甲方簽訂PPP項目合同等合同文件，乙方及項目公司承擔(dān)本項目在投融資、建設(shè)、運營維護和移交全過程中的義務(wù)和責(zé)任。5.4如甲方在特許經(jīng)營期內(nèi)根據(jù)本協(xié)議或《PPP項目合同》規(guī)定兌取履約保證金項下金額，乙方或項目公司應(yīng)在履約保證金被兌取之日起的三十（30）日內(nèi)將履約保證金補充至本協(xié)議第二部分第5.2.1至第5.2.3條款中規(guī)定的金額，并向甲方出示已經(jīng)恢復(fù)履約保證金金額的證明。5.5若本項目履約保證金以保函形式提交，則乙方可以開立多份有效期首尾相連的銀行保函，但每份保函的有效期不得低于十二（12）個月。每份保函有效期屆滿前至少三十（30）日乙方應(yīng)按第5.2.1條款至第5.2.3條款規(guī)定向甲方提交一份用以替換的保函，用以替換的保函自原保函有效期屆滿日次日起生效。轉(zhuǎn)讓與擔(dān)保6.1甲方的轉(zhuǎn)讓6.1.1未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下全部或部分的權(quán)利或義務(wù)。6.1.2第6.1.1條款的規(guī)定并不妨礙甲方與中國其他的政府部門或機構(gòu)或具有行政管理職能的機構(gòu)合并、分立或職能轉(zhuǎn)移，條件是合并、分立或職能轉(zhuǎn)移后的政府部門或機構(gòu)：（a）具有承擔(dān)甲方在本協(xié)議項下所承擔(dān)的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的能力和授權(quán)；以及（b）接受并完全承擔(dān)甲方在本協(xié)議項下義務(wù)的履行。6.2乙方的轉(zhuǎn)讓6.2.1權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓除本協(xié)議第二部分3.3約定事項外，在本項目交工驗收前，乙方在任何情況下不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的任何權(quán)利和義務(wù)。本項目交工驗收后，經(jīng)甲方事先書面同意，乙方可按相關(guān)法律法規(guī)與受讓方在本協(xié)議原則性條款及條件不變的條件下簽署新的合同，乙方可向受讓方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的部分權(quán)利和義務(wù)，受讓方須具備以下條件：（a）受讓方財務(wù)狀況良好，并經(jīng)甲方或甲方指定機構(gòu)的評估認(rèn)可，能夠保證轉(zhuǎn)讓后對本項目的運營維護管理水平不降低；（b）受讓方應(yīng)出具書面聲明，表明其已經(jīng)完全理解并接受本協(xié)議全部條款規(guī)定的內(nèi)容，特別需要完善處理和安排乙方在本項目相關(guān)融資貸款合同、相關(guān)債務(wù)以及本項目一切責(zé)任義務(wù)合法的變更、交接和延續(xù)，對于轉(zhuǎn)讓前項目公司應(yīng)負(fù)擔(dān)的債務(wù)及責(zé)任，轉(zhuǎn)讓后全部由受讓方承擔(dān)，項目公司對此承擔(dān)連帶責(zé)任；（c）受讓方應(yīng)具有運營不小于本項目規(guī)模的高速公路建設(shè)、運營維護經(jīng)驗；（d）受讓方商業(yè)信譽良好，在經(jīng)濟活動中無重大違法違規(guī)行為，在擬轉(zhuǎn)讓日前近三（3）年內(nèi)財務(wù)會計資料無虛假記載、銀行和稅務(wù)信用評價系統(tǒng)或企業(yè)信用系統(tǒng)中無不良記錄，未被省級及以上交通運輸主管部門取消項目所在地的投標(biāo)資格或禁止進入該區(qū)域公路建設(shè)市場。受讓方及其法定代表人或執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表在擬轉(zhuǎn)讓日前近十（10）年無行賄犯罪記錄。6.2.2項目公司資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和擔(dān)保為了履行本協(xié)議，項目公司可以以本項目的特許經(jīng)營權(quán)的收益權(quán)作為質(zhì)押進行融資。在特許經(jīng)營期內(nèi)未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方及項目公司不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押項目的特許經(jīng)營權(quán)的收益權(quán)（按照本協(xié)議項目公司用于融資的特許經(jīng)營權(quán)的收益權(quán)的質(zhì)押除外）；不得擅自出讓、轉(zhuǎn)讓或抵押項目的土地使用權(quán)、項目設(shè)施或任何其他重要資產(chǎn)。若乙方或項目公司違反上述條款，甲方將責(zé)令乙方及項目公司限期改正或恢復(fù)原狀，同時有權(quán)一次性按照轉(zhuǎn)讓或擔(dān)保資產(chǎn)價值的10%兌取履約保證金作為乙方的違約金；若乙方及項目公司未按限定期限改正或恢復(fù)原狀的，每延遲一（1）日，甲方有權(quán)按照轉(zhuǎn)讓或擔(dān)保資產(chǎn)價值的1%兌取履約保證金作為乙方的違約金。以上履約保證金金額不足時，乙方應(yīng)在甲方限定期限內(nèi)向甲方支付未交納的違約金。違約條款7.1除本協(xié)議另有約定的違約責(zé)任條款外，乙方如果出現(xiàn)下列情形之一，如果不是由于不可抗力或甲方違約所致，甲方有權(quán)催告乙方在合理期限內(nèi)履行或糾正，若逾期未能履行或糾正，甲方有權(quán)每日按履約保證金的萬分之二兌取履約保證金作為乙方或項目公司的違約金，并可通過對乙方發(fā)出有效通知的方式終止或解除本協(xié)議。甲方有合同單方解除權(quán)，在通知送達時開始生效。7.1.1乙方未能按照本協(xié)議約定的期限和方式完成注冊設(shè)立項目公司；7.1.2PPP項目合同正式簽署前，乙方或項目公司未能確保首期到位項目資本金不少于人民幣伍億元整（￥500,000,000.00）；7.1.3乙方未能確保項目公司本協(xié)議約定的時間內(nèi)簽署PPP項目合同；7.1.4乙方未能確保項目資本金按期足額到位；7.1.5乙方未能按本協(xié)議約定為項目公司提供融資支持。7.1.6乙方違反本協(xié)議約定的其他實質(zhì)性違約情形。7.2在第7.1條款情形下甲方終止或解除本協(xié)議的，終止或解除后對項目資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的處理，參照本協(xié)議第三部分相關(guān)條款執(zhí)行。7.3PPP項目合同中任何甲方有權(quán)兌取項目公司履約保證金的情形，甲方均有權(quán)從乙方提交的履約保證金中兌取。7.4除本協(xié)議另有約定的違約責(zé)任條款外，甲方如果出現(xiàn)下列情形之一，如果不是由于不可抗力或乙方違約所致，乙方有權(quán)催告甲方在合理期限內(nèi)履行或糾正，若逾期未能履行或糾正，乙方可通過對甲方發(fā)出有效通知的方式終止或解除本協(xié)議。7.4.1甲方未被省政府確定為本協(xié)議的簽署單位、甲方不具有簽署和履行本協(xié)議的法人資格和權(quán)利；7.4.2甲方未能有效維護乙方特許經(jīng)營權(quán)的獨占性，對乙方的特許經(jīng)營權(quán)造成嚴(yán)重妨礙。第三部分特許經(jīng)營相關(guān)條款本部分主要明確省交通運輸廳與中標(biāo)人之間在項目投融資、建設(shè)、運營維護和移交過程中所享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。在中標(biāo)人完成設(shè)立項目公司后，甲方將與乙方、項目公司簽署以本協(xié)議的相關(guān)條款為主要內(nèi)容的PPP項目合同，項目公司承繼中標(biāo)人在本協(xié)議中特許經(jīng)營相關(guān)條款的權(quán)利和義務(wù)，但不免除、不減輕中標(biāo)人在本協(xié)議項下的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。本部分內(nèi)容包括：項目概況、特許經(jīng)營權(quán)和特許經(jīng)營期、聲明和保證、雙方的一般權(quán)利和義務(wù)、項目前期工作和融資交割、項目建設(shè)用地、項目建設(shè)、項目設(shè)施運營管理、報告和中期評估、收費管理、交通量與特許經(jīng)營期調(diào)整、保險、開票和付款、特許經(jīng)營期屆滿時項目設(shè)施的移交、不可抗力、提前終止、轉(zhuǎn)讓和擔(dān)保、補償。

第三部分目錄TOC\o"1-1"\h\z\uTOC\o"1-2"\h\z\u第1條項目概況 29第2條特許經(jīng)營權(quán)和特許經(jīng)營期 29第3條聲明和保證 30第4條雙方的一般權(quán)利和義務(wù) 33第5條項目前期工作和融資交割 38第6條項目建設(shè)用地 39第7條項目建設(shè) 41第8條項目設(shè)施運營管理 58第9條報告和中期評估 68第10條收費管理 70第11條交通量與車流量激變調(diào)整 74第12條保險 76第13條開票和付款 77第14條特許經(jīng)營期屆滿時項目設(shè)施的移交 77第15條不可抗力 83第16條提前終止 86第17條轉(zhuǎn)讓和擔(dān)保 93第18條補償 95

項目概況陜西省鄠邑經(jīng)周至至眉縣高速公路建設(shè)里程71.94公里。本項目投資估算總額約98.58億元。特許經(jīng)營權(quán)和特許經(jīng)營期2.1特許經(jīng)營權(quán)2.1.1根據(jù)本協(xié)議的約定，乙方應(yīng)按時完成注冊設(shè)立項目公司，由項目公司、乙方和甲方簽署PPP項目合同作為本協(xié)議的補充合同，甲方授予項目公司特許經(jīng)營權(quán)，但不免除、不減輕乙方應(yīng)承擔(dān)的費用、責(zé)任、義務(wù)和風(fēng)險。項目公司承繼乙方在項目中投融資、建設(shè)、運營維護和移交的權(quán)利和義務(wù)，包括收取車輛通行費并取得廣告、服務(wù)區(qū)設(shè)施等經(jīng)營收入的權(quán)利，以及特許經(jīng)營期屆滿時將項目設(shè)施無償完好移交給甲方或政府指定機構(gòu)的義務(wù)。2.1.2在特許經(jīng)營期內(nèi)，若乙方根據(jù)適用法律及本協(xié)議的規(guī)定對項目設(shè)施開展除廣告、服務(wù)區(qū)設(shè)施經(jīng)營外的其他經(jīng)營性業(yè)務(wù)的，必須事先報經(jīng)甲方書面同意。屆時雙方應(yīng)簽訂補充協(xié)議明確經(jīng)營方式和收益分享機制等內(nèi)容。乙方和項目公司必須保證此經(jīng)營性業(yè)務(wù)不得影響本項目的實施，也不得有任何影響公共利益或公共安全的行為，否則甲方有權(quán)兌取相應(yīng)的履約保證金。未經(jīng)甲方事先書面同意的，項目公司不得開展上述經(jīng)營性業(yè)務(wù)，否則甲方有權(quán)兌取乙方相應(yīng)的履約保證金。2.1.3除不可抗力、法律法規(guī)變化或本合同相關(guān)規(guī)定外，項目公司的特許經(jīng)營權(quán)在整個特許經(jīng)營期內(nèi)始終保持有效。2.1.4未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)讓、出租、質(zhì)押特許經(jīng)營權(quán)的收益權(quán)（按照本協(xié)議項目公司用于融資的特許經(jīng)營權(quán)的收益權(quán)質(zhì)押除外）。2.2特許經(jīng)營期2.2.1除本協(xié)議第三部分第16條提前終止，或第7.4.3條款、第7.4.4條款、第15.4.2條款外，建設(shè)期：陜西省鄠邑經(jīng)周至至眉縣高速公路建設(shè)期不超過三（3）年，運營期：為（）年。特許經(jīng)營期自開工日起算。2.2.2如因乙方或項目公司原因造成建設(shè)期延長，特許經(jīng)營期不變，運營期相應(yīng)縮短。2.2.3如因乙方或項目公司原因造成建設(shè)期縮短，運營期不變，特許經(jīng)營期相應(yīng)縮短。2.2.4如因非乙方或項目公司原因造成的建設(shè)期延長或縮短，經(jīng)甲方書面同意，建設(shè)期相應(yīng)延長或縮短，運營期不變。聲明和保證3.1甲方的聲明甲方在PPP項目合同中向項目公司聲明，在生效日：3.1.1省政府已確定甲方為簽署PPP項目合同的單位；3.1.2甲方具有簽署和履行PPP項目合同的法人主體資格和權(quán)利；3.1.3如果甲方在本部分第3.1條款所作的聲明被證明不屬實，乙方和項目公司有權(quán)終止PPP項目合同。3.2項目公司及乙方的聲明乙方和項目公司在PPP項目合同中向甲方聲明，在生效日：3.2.1乙方已經(jīng)依據(jù)中國法律正式完成注冊并成立項目公司，項目公司具有簽署和履行PPP項目合同的法人主體資格和能力；3.2.2乙方全資出資不少于人民幣叁億元整（￥300,000,000.00）作為注冊資本并完成注冊設(shè)立項目公司。乙方和項目公司已經(jīng)為PPP項目合同的履行準(zhǔn)備了足夠的資金、人員和設(shè)備，將從財務(wù)、設(shè)備和技術(shù)力量等一切可能來確保履行本協(xié)議及PPP項目合同的各項義務(wù)；3.2.3PPP項目合同簽署時，乙方應(yīng)監(jiān)督并保證項目公司已經(jīng)取得了與簽署和履行PPP項目合同有關(guān)的一切內(nèi)部、外部的授權(quán)和許可，PPP項目合同一經(jīng)簽署，即對乙方和項目公司具有完全的法律約束力，簽署和履行PPP項目合同的義務(wù)、條款和條件不會導(dǎo)致乙方和項目公司違反法律法規(guī)、行政決定、生效的法律文書的強制性規(guī)定，違反其與第三方合同的條款、條件和承諾，也不會導(dǎo)致任何利益沖突，如有違反的，由項目公司及時處理消除，造成損失的概由項目公司承擔(dān)；3.2.4如果乙方或項目公司在本部分第3.2條款下所作的聲明被證明不屬實，甲方有權(quán)終止PPP項目合同。3.3不限制甲方的權(quán)利PPP項目合同不限制甲方作為行業(yè)主管部門的法定權(quán)利，甲方有權(quán)根據(jù)適用法律和PPP項目合同的約定對PPP項目合同項下的特許經(jīng)營活動進行監(jiān)管。3.4履約保證金3.4.1在PPP項目合同簽署前，乙方已經(jīng)按照本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定提交了履約保證金。3.4.2存在以下情況，甲方有權(quán)兌取履約保證金，并有權(quán)終止或解除本協(xié)議和PPP項目合同合同關(guān)系：（a）因乙方或項目公司未全部或部分履行其在PPP項目合同項下項目工程建設(shè)和運營的義務(wù)，且在甲方要求的期限內(nèi)未予糾正，或未按PPP項目合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任，甲方有權(quán)兌取履約保證金的相應(yīng)金額。（b）乙方未按規(guī)定按時足額補充履約保證金，甲方有權(quán)兌取履約保證金屆時所剩余的全部金額。（c）乙方未按照規(guī)定在每份保函到期日至少三十（30）日之前向甲方提交用以替換的保函，甲方有權(quán)兌取履約保證金的全部金額。（d）甲方在根據(jù)本協(xié)議兌取履約保證金任何金額之前，應(yīng)向乙方發(fā)出書面通知并告知甲方兌取的理由和擬兌取的金額。除非乙方在收到該等通知后七（7）個工作日內(nèi)向甲方全額支付上述擬兌取的金額或在收到通知后七（7）個工作日內(nèi)提交用于替換的保函，否則，甲方有權(quán)兌取履約保證金作為乙方或項目公司的違約金。（e）交工驗收前，乙方違反第二部分第3條和本部分第17.2條款的。（f）乙方及項目公司發(fā)生本合同其他實質(zhì)性違約情形的。3.4.3履約保證金有效期乙方可以開立多份有效期首尾相連的銀行保函，但每份保函的有效期不得低于十二（12）個月。每份保函有效期屆滿前至少三十（30）日乙方應(yīng)按第5.2.1條款至第5.2.3條款規(guī)定向甲方提交一份用以替換的保函，用以替換的保函自原保函有效期屆滿日的次日起生效。最后一份保函的有效期應(yīng)至特許經(jīng)營期屆滿后的三百六十五（365）日的次日結(jié)束。3.4.4履約保證金提交方式履約保證金的提交須為現(xiàn)金或提供有效的銀行保函原件。3.4.5甲方行使兌取履約保證金的權(quán)利不損害甲方在特許經(jīng)營條款項下的其他權(quán)利，并且不應(yīng)免除、不減輕項目公司履行特許經(jīng)營條款項下的義務(wù)及責(zé)任。雙方的一般權(quán)利和義務(wù)4.1甲方的一般權(quán)利甲方除應(yīng)享有本協(xié)議第二部分第1.1條約定的甲方的一般性權(quán)利外，還應(yīng)享有以下權(quán)利：4.1.1在遵守、符合適用法律要求的前提下，甲方有權(quán)對乙方和項目公司履行PPP項目合同項下的義務(wù)進行監(jiān)督和檢查，但甲方并不因其承擔(dān)有關(guān)監(jiān)督、檢查工作而承擔(dān)任何責(zé)任，且并不免除或減輕乙方或項目公司應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)或責(zé)任。4.1.2甲方在項目建設(shè)期和運營期內(nèi)向項目公司派監(jiān)管部門，對乙方和項目公司的履約情況進行監(jiān)管，具體將按照省交通運輸廳出臺的PPP項目管理辦法等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。4.1.3甲方作為本項目實施機構(gòu)，還應(yīng)在特許經(jīng)營期內(nèi)，行使其法定的和合同約定的監(jiān)管職責(zé)，定期對項目公司項目設(shè)施的建設(shè)、運營情況進行全面的評估和考核，部分監(jiān)管職責(zé)可交由甲方派駐的監(jiān)管部門具體實施。4.1.4在建設(shè)期內(nèi)，甲方有權(quán)對本協(xié)議中約定的主行車車道數(shù)量增加、新增連接線、新增互通立交、連接線等級標(biāo)準(zhǔn)提高等工程規(guī)模擴大或技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)提高，由此導(dǎo)致工程投資增加，增加部分由甲方承擔(dān)；除此之外，增加的工程投資，由乙方或項目公司承擔(dān)。4.1.5按本協(xié)議約定兌取履約保證金的權(quán)利。4.1.6對乙方或項目公司是否遵守本協(xié)議的監(jiān)督檢查權(quán)及對建設(shè)、運營維護的介入權(quán)。4.1.7甲方有權(quán)定期對項目公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果進行審計。4.1.8在乙方違反本協(xié)議有關(guān)規(guī)定的情況下，甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定獲得賠償。4.1.9乙方或項目公司如出現(xiàn)實質(zhì)性違約行為，致使合同目的不能實現(xiàn)的，甲方有權(quán)責(zé)令其限期改正，或依法采取措施督促其履行義務(wù)；逾期不改正的，有權(quán)終止本協(xié)議和PPP項目合同，收回本項目特許經(jīng)營權(quán)。4.1.10在特許經(jīng)營期屆滿，無償取得項目資產(chǎn)及所有相關(guān)權(quán)益。4.1.11甲方有權(quán)享有適用法律和本協(xié)議規(guī)定的其它權(quán)利。4.2甲方的一般義務(wù)甲方除應(yīng)履行本協(xié)議第二部分第1.2條約定的甲方的一般性義務(wù)外，還應(yīng)履行如下義務(wù)：4.2.1甲方應(yīng)始終遵守所有的適用法律和本協(xié)議的規(guī)定。4.2.2除適用法律或本協(xié)議有特殊規(guī)定外，甲方應(yīng)保持項目公司的特許經(jīng)營權(quán)在整個特許經(jīng)營期內(nèi)始終有效，維護特許經(jīng)營權(quán)的完整性和獨占性，特許經(jīng)營期內(nèi)不以任何方式將特許經(jīng)營權(quán)授予第三者或終止特許經(jīng)營權(quán)，或者以任何方式減少特許經(jīng)營權(quán)的內(nèi)容或妨礙特許經(jīng)營權(quán)的行使，但因乙方或項目公司造成的除外。4.2.3在乙方和項目公司提出合理的要求的前提下，甲方應(yīng)盡最大努力協(xié)助其從有關(guān)政府部門獲得、保持和續(xù)延本項目所需的應(yīng)由乙方和項目公司辦理的許可、執(zhí)照和批準(zhǔn)。4.2.4甲方應(yīng)允許項目公司在運營期內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定合法收取車輛通行費、合法取得廣告及服務(wù)區(qū)設(shè)施等經(jīng)營收入。4.2.5在本協(xié)議及PPP項目合同約定的提前終止條件成立后，甲方應(yīng)接收項目設(shè)施，并按本部分第16條款的約定向項目公司支付提前終止補償。4.2.6甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議及PPP項目合同約定接收項目設(shè)施及相關(guān)資料。4.2.7在本項目未達到設(shè)計通行能力或未出現(xiàn)長期嚴(yán)重堵塞的情況下，甲方將嚴(yán)格控制審批建設(shè)本項目兩側(cè)25公里范圍內(nèi)全程并行的高速公路。4.3乙方的一般權(quán)利乙方除應(yīng)享有本協(xié)議第二部分第1.3條約定的乙方的一般性權(quán)利外，乙方和項目公司還應(yīng)享有以下權(quán)利：4.3.1項目公司有權(quán)依照本協(xié)議特許經(jīng)營條款下第2.1條款的約定在運營期內(nèi)車輛通行費、合法取得廣告及服務(wù)區(qū)設(shè)施等經(jīng)營收入。4.3.2在甲方違反本協(xié)議有關(guān)規(guī)定的情況下，項目公司有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定申請賠償。4.3.3項目公司和乙方有權(quán)依法享受本項目適用的各項減、免稅和優(yōu)惠政策。4.4乙方的一般義務(wù)乙方除應(yīng)履行本協(xié)議第二部分第1.4條約定的乙方的一般性義務(wù)外，乙方和項目公司還應(yīng)履行如下義務(wù)：4.4.1項目公司和乙方應(yīng)承擔(dān)施工現(xiàn)場場地的準(zhǔn)備工作。4.4.2項目公司和乙方在項目建設(shè)過程中負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)部門，負(fù)責(zé)辦理相關(guān)建設(shè)手續(xù)。4.4.3項目公司和乙方應(yīng)從有關(guān)政府部門獲得、保持和續(xù)延本項目所必需的應(yīng)由項目公司和乙方辦理的許可、執(zhí)照和批準(zhǔn)，相關(guān)費用由項目公司承擔(dān)并支付，計入項目總投資。4.4.4乙方和項目公司應(yīng)負(fù)責(zé)投入、籌集本項目工程建設(shè)資金，并確保投入資金能夠滿足本項目實施的需要。如本項目工程投資增加，乙方應(yīng)追加項目資本金，并確保項目公司足額籌集所需追加的項目融資。4.4.5乙方和項目公司在工程項目建設(shè)中，嚴(yán)禁將工程項目轉(zhuǎn)包、違法分包；允許合法分包，分包的范圍僅限于中標(biāo)項目的部分非主體結(jié)構(gòu)工程，嚴(yán)禁分包單位將其承包的工程再次分包。4.4.6乙方和項目公司應(yīng)完成為滿足甲方的要求或本協(xié)議及PPP項目合同中約定的義務(wù)而產(chǎn)生的工作。4.4.7乙方應(yīng)督促并確保項目公司在約定交工日前完成本項目，按照交通運輸部出臺的竣（交）工驗收相關(guān)規(guī)定按期完成竣（交）工驗收，并負(fù)責(zé)解決驗收中工程質(zhì)量問題。4.4.8自行承擔(dān)因自身原因造成的工程建設(shè)投資超過初步設(shè)計概算帶來的超額投資和運營成本增加。4.4.9乙方及項目公司應(yīng)對全部現(xiàn)場作業(yè)、所有施工方法以及全部工程的完備性、穩(wěn)定性和安全性等承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。4.4.10特許經(jīng)營期內(nèi)，項目公司應(yīng)按適用法律和謹(jǐn)慎運營原則購買和維持本項目有關(guān)的保險。4.4.11乙方和項目公司應(yīng)保證為本項目簽訂的工程文件、融資文件符合適用法律，并與本協(xié)議及PPP項目合同不相抵觸。4.4.12乙方和項目公司應(yīng)保障項目交工通車后，各項相關(guān)服務(wù)設(shè)施同步啟用，且需達到預(yù)定的服務(wù)水平。4.4.13項目公司應(yīng)按國家和陜西省高速公路聯(lián)網(wǎng)收費運營管理及信息公開相關(guān)規(guī)定，按期報送運營報表和公開收費信息，接受行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管。4.4.14項目公司應(yīng)確保按照本協(xié)議約定履行運營維護、移交義務(wù)。4.4.15工程實施過程中的重大問題應(yīng)及時向甲方及有關(guān)部門匯報。4.4.16乙方和項目公司應(yīng)自行承擔(dān)因自身原因造成的行政機關(guān)對其作出的行政處罰。4.4.17項目公司須獨立進行項目財務(wù)核算和資金管理，項目公司資本公積的減少不得快于固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷的速度。4.4.18乙方及項目公司應(yīng)接受甲方和相關(guān)政府部門根據(jù)適用法律和本協(xié)議及PPP項目合同的規(guī)定對乙方及項目公司對本項目的建設(shè)、管理和養(yǎng)護工作進行監(jiān)督管理，并提供相應(yīng)的工作條件，同時應(yīng)根據(jù)本協(xié)議及PPP項目合同以及甲方和相關(guān)政府部門的要求，及時向其報送有關(guān)資料。4.4.19項目公司應(yīng)按照本合同規(guī)定實施本項目，自行承擔(dān)項目投融資、建設(shè)、運營維護和移交產(chǎn)生的風(fēng)險。項目前期工作和融資交割5.1前期工作及前期費用5.1.1本項目的前期手續(xù)和審批程序在項目公司成立以前，由交投集團辦理；項目公司成立以后，由交投集團移交項目公司，并協(xié)助項目公司辦理變更手續(xù)，未上報以及未批復(fù)的，移交項目公司繼續(xù)辦理。交投集團為辦理項目前期手續(xù)和審批程序而簽訂的合同一并移交項目公司，相應(yīng)合同條款項目公司須無條件接受。項目公司成立以前甲方或其委托單位已支付的費用（含交投集團成立的前期工作組發(fā)生的租房、辦公、車輛等前期工作管理費用）均由項目公司承擔(dān)，并計入項目總投資。具體費用經(jīng)甲方和項目公司共同協(xié)商確定，若協(xié)商不成，則以雙方共同聘請的有資質(zhì)第三方審計機構(gòu)（須在五（5）個工作日內(nèi)確定；如無法達成一致意見的，由甲方指定審計機構(gòu)）審計結(jié)果為準(zhǔn)，審計費用由項目公司承擔(dān)。項目公司須在甲方提供相關(guān)合同、支付依據(jù)后十五（15）個工作日內(nèi)支付至甲方指定賬戶。5.1.2本部分第5.1.1條款下任何逾期未付款項，應(yīng)從到期應(yīng)付之日起至甲方實際收到款項之日止，按違約利率計息。5.1.3若項目公司未按照第5.1.1條款的規(guī)定支付前期費用，且在甲方提出要求后一（1）個月內(nèi)仍未完成，則甲方有權(quán)兌取履約保證金的對應(yīng)金額。5.1.4除本部分第5.1.1條款規(guī)定之外的項目工作由項目公司自行負(fù)責(zé)，并支付相應(yīng)費用，甲方可提供必要的協(xié)助。5.2融資交割5.2.1乙方和項目公司應(yīng)于項目中標(biāo)通知書發(fā)出后一百八十（180）日內(nèi)完成融資交割，甲方協(xié)助項目公司獲得應(yīng)由甲方提供的項目融資所需文件。5.2.2項目公司在完成融資交割后五（5）個工作日內(nèi)，應(yīng)向甲方書面確認(rèn)融資交割完成，并提交所有已簽署的融資文件的復(fù)印件，以及甲方合理要求的證明融資交割已實現(xiàn)的任何其他文件。5.2.3若因乙方和項目公司原因未能按照本部分第5.2.1條款完成融資交割，或在完成融資交割后五（5）個工作日內(nèi)不能向甲方證明其融資交割完成，則甲方有權(quán)兌取建設(shè)期履約保證金的全部金額。項目建設(shè)用地6.1征地拆遷6.1.1甲方協(xié)調(diào)沿線的西安市、寶雞市人民政府，并與其簽訂《征地拆遷和環(huán)境保障框架協(xié)議》（作為PPP項目合同附件）。乙方完成注冊成立項目公司，由項目公司根據(jù)框架協(xié)議約定和沿線西安市、寶雞市人民政府簽署《征地拆遷和環(huán)境保障實施協(xié)議》，甲方可予以協(xié)助。6.1.2陜西省鄠邑經(jīng)周至至眉縣高速公路由西安市、寶雞市人民政府負(fù)責(zé)征地拆遷和環(huán)境保障工作。本項目征地拆遷費用計入項目總投資（征地拆遷費用不以施工圖預(yù)算為限），由項目公司承擔(dān)。6.1.3項目公司是項目建設(shè)用地主體，應(yīng)依法辦理相關(guān)建設(shè)用地組卷報批手續(xù)，履行項目法人責(zé)任，確保項目依法依規(guī)用地。建設(shè)用地報批涉及的相關(guān)稅費按國家和陜西省相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，由項目公司自行繳納。因項目公司未及時申報項目用地手續(xù)或未及時繳納相關(guān)稅費，影響用地手續(xù)按期報批，相關(guān)責(zé)任由乙方及項目公司連帶承擔(dān)。6.2土地使用6.2.1陜西省鄠邑經(jīng)周至至眉縣高速公路建設(shè)用地由西安市、寶雞市、鄠邑區(qū)、周至縣、眉縣人民政府交付給項目公司使用。6.2.2項目公司在簽訂PPP項目合同后，督促施工單位在項目開工前提出臨時用地申請，并及時支付相關(guān)費用，因未及時提出申請或未及時支付費用導(dǎo)致項目建設(shè)期延誤或造成損失的，由項目公司承擔(dān)。6.2.3未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方和項目公司不得將本項目建設(shè)用地變更土地用途、對外轉(zhuǎn)讓及在其上設(shè)置任何他方權(quán)利，也不得用于本工程建設(shè)之外的任何目的。6.2.4乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)適用法律的要求，合理合法使用本協(xié)議特許經(jīng)營條款項下的土地使用權(quán)，如因乙方或項目公司違反適用法律、本協(xié)議、PPP項目合同和其他有關(guān)法律文件的違法使用土地的，由此產(chǎn)生的全部法律后果及法律賠償責(zé)任均由乙方和項目公司承擔(dān)，與甲方無關(guān)。由此給甲方造成損失的，乙方和項目公司應(yīng)連帶承擔(dān)賠償責(zé)任。項目建設(shè)7.1設(shè)計、監(jiān)理機構(gòu)7.1.1項目公司應(yīng)根據(jù)所有適用法律、規(guī)范、初步設(shè)計、施工圖設(shè)計以及本協(xié)議的規(guī)定和要求組織建設(shè)項目的實施，并完成工程缺陷責(zé)任期修復(fù)和竣（交）工驗收工作。7.1.2項目公司應(yīng)按交通部《交通運輸部關(guān)于進一步加強公路項目建設(shè)單位管理的若干意見》（交公路發(fā)〔2011〕438號）相關(guān)規(guī)定進行機構(gòu)設(shè)置和配備工程技術(shù)管理人員，并報甲方備案。如項目公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師等主要管理人員不符合規(guī)定或不滿足要求的，甲方有權(quán)要求其限期整改，限期仍未整改的，甲方有權(quán)按違約金（2萬元/每人/每天）處理。7.1.3項目公司成立以前，本項目設(shè)計工作由交投集團負(fù)責(zé)具體管理，包括依法選定設(shè)計單位、組織審查、驗收、落實審查修改意見等。項目公司成立以后，甲方協(xié)調(diào)交投集團將設(shè)計合同及設(shè)計成果等資料移交給項目公司，并由項目公司負(fù)責(zé)設(shè)計管理。設(shè)計費用由項目公司最終承擔(dān)，并納入項目總投資。7.1.4本項目的工程監(jiān)理單位和中心試驗室由甲方通過公開招標(biāo)確定，在項目實施過程中，甲方有權(quán)對監(jiān)理單位和中心試驗室的履約和服務(wù)費支付情況進行監(jiān)管。7.2工程協(xié)調(diào)和管理乙方應(yīng)確保項目公司全面負(fù)責(zé)本項目的協(xié)調(diào)和管理工作，包括為項目工程服務(wù)的關(guān)聯(lián)合同單位等。同時項目公司應(yīng)與項目工程范圍內(nèi)各有關(guān)單位及有關(guān)政府部門進行協(xié)調(diào)，必要時可請求甲方協(xié)助，以保證項目工程順利實施。7.3關(guān)聯(lián)合同7.3.1任何其它合同，其履行與PPP項目合同有關(guān)者，或與本協(xié)議之履行與該合同有關(guān)者，均為“關(guān)聯(lián)合同”。項目公司應(yīng)按合同相關(guān)規(guī)定及甲方的要求協(xié)調(diào)相關(guān)工作并為關(guān)聯(lián)合同提供服務(wù)。關(guān)聯(lián)合同的承包商名稱在生效日可能仍未確定，乙方或項目公司不得以此為理由而對以后確定的關(guān)聯(lián)合同承包商有異議。7.3.2乙方和項目公司應(yīng)于合同規(guī)定的時間，或甲方要求的其他時間，協(xié)調(diào)其與關(guān)聯(lián)合同承包商的工作。乙方和項目公司應(yīng)為關(guān)聯(lián)合同承包商提供一切合理機會并參與協(xié)調(diào)管理，使其能開展工作。7.4工程進度7.4.1本項目的建設(shè)總工期應(yīng)滿足招標(biāo)文件要求。7.4.2乙方和項目公司應(yīng)向甲方提交詳細(xì)的總體施工進度計劃，總體計劃應(yīng)滿足甲方對項目的總體計劃和年度計劃要求。7.4.3如果出現(xiàn)下述情況之一，對項目建設(shè)總工期產(chǎn)生影響時，建設(shè)進度將被順延或修改：（a）不可抗力事件；（b）建設(shè)場地范圍內(nèi)發(fā)現(xiàn)有古墓、古建筑或化石等具有考古、地質(zhì)研究價值的物品；（c）乙方和項目公司按規(guī)定程序辦理相關(guān)手續(xù)，但因政府部門審批導(dǎo)致工程無法推進造成的延誤；（d）本協(xié)議約定或雙方共同認(rèn)可的其他情形。7.4.4如同時滿足了以下情形，乙方可以在本部分第7.4.3條款的事件發(fā)生后，要求延長進度日期：（a）項目公司在實際發(fā)生延誤情況后十（10）個工作日內(nèi)向甲方提出書面的延期申請，說明要求延期的原因和延期的起止時間；（b）項目公司已采取所有合理的措施減少延誤。7.4.5如果建設(shè)進度因本部分第7.4.3條款和第7.4.4條款延長，則按本部分第2.2條款約定執(zhí)行。7.4.6若由于乙方或項目公司原因未按本協(xié)議約定的交工日期或甲方同意延期的交工日期完成項目建設(shè)，則乙方和項目公司須采取一切有效措施補救，同時甲方認(rèn)為項目公司采取的補救措施不能滿足要求時，甲方有權(quán)按全部履約保證金的千分之一/日兌取履約保證金作為乙方或項目公司的違約金。7.5工程招標(biāo)乙方投標(biāo)時，已經(jīng)明確了其自行施工的內(nèi)容、范圍及施工單位。除其自行施工以外的工程施工及技術(shù)服務(wù)咨詢等，屬于法定招標(biāo)范圍的，必須按照國家招投標(biāo)相關(guān)規(guī)定，國家發(fā)改委、交通運輸部、陜西省發(fā)改委等相關(guān)規(guī)定進行招標(biāo)。7.6現(xiàn)場數(shù)據(jù)7.6.1甲方提供數(shù)據(jù)（a）甲方應(yīng)督促設(shè)計單位將現(xiàn)場地質(zhì)和水文條件及環(huán)境方面的所有相關(guān)資料提交給項目公司。甲方在PPP項目合同生效日后得到的所有此類資料，也應(yīng)及時提交給項目公司。（b）項目公司應(yīng)負(fù)責(zé)核實所有此類資料，并在收到該文件資料后二十八（28）日內(nèi)，針對該資料文件的完整性進行核實，否則視為甲方提供的數(shù)據(jù)具有完整性。7.6.2不可預(yù)見的地表以下條件除依照本部分第7.6.1條款規(guī)定外，乙方和項目公司應(yīng)認(rèn)真分析地勘報告，制定可行的施工方案。7.7進場路線7.7.1進場路線（a）乙方和項目公司應(yīng)被認(rèn)為已知悉其選用的進場路線的適宜性與可用性，乙方和項目公司應(yīng)負(fù)責(zé)進場路線的維護。乙方和項目公司應(yīng)提供其認(rèn)為對引導(dǎo)其職員、勞工及其他人員進場所必需的任何標(biāo)志或方向指示。乙方和項目公司應(yīng)為使用此類進場路線、標(biāo)志和方向指示取得有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。（b）項目公司在建設(shè)過程中使用國省干線和地方道路造成損壞的，應(yīng)自行按有關(guān)規(guī)定予以恢復(fù)或補償，由于任何進場路線的采用或其他原因引起的索賠，由乙方和項目公司自行解決并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費用，與甲方無關(guān)。7.7.2道路通行權(quán)與設(shè)施乙方和項目公司應(yīng)為自己進入現(xiàn)場所需的特殊或暫時的道路通行權(quán)承擔(dān)全部費用和開支，還應(yīng)提供為項目工程目的及自身所需的現(xiàn)場以外的附加設(shè)施。上述費用計入項目總投資。7.8現(xiàn)場管理和環(huán)境保護7.8.1乙方和項目公司應(yīng)遵守現(xiàn)場作業(yè)過程中所涉及的所有適用法律。從開工日起至交工日止，乙方和項目公司應(yīng)提供：（a）工程的圍欄、照明、防護及看守；（b）為鄰近地區(qū)的所有者和占有者、公眾和其他人員，提供便利和保護所必需的臨時道路、人行道、防護及圍欄。7.8.2乙方和項目公司應(yīng)負(fù)責(zé)項目工程現(xiàn)場內(nèi)的治安工作，負(fù)責(zé)阻止與項目工程無關(guān)的人員進入現(xiàn)場。7.8.3乙方和項目公司應(yīng)將其作業(yè)限制在工程用地范圍內(nèi)，應(yīng)采取一切必要的預(yù)防措施以保證施工人員與設(shè)備處在現(xiàn)場和此類附加區(qū)域之內(nèi)。7.8.4在建設(shè)期內(nèi)，乙方和項目公司應(yīng)使現(xiàn)場避免出現(xiàn)一切不必要的障礙物，妥善存放并處置乙方或項目公司的任何設(shè)備、材料等。乙方和項目公司應(yīng)及時從現(xiàn)場清除、運走任何殘物、垃圾或不再需要的臨時工程。7.8.5在簽發(fā)交工證書前，乙方和項目公司應(yīng)立即從現(xiàn)場清除并運走項目公司的所有設(shè)備、剩余材料、殘物、垃圾和臨時工程。乙方和項目公司應(yīng)保證現(xiàn)場與工程處于甲方滿意的清潔和安全狀態(tài)。7.8.6乙方和項目公司應(yīng)采取一切合理步驟，保護現(xiàn)場內(nèi)外的環(huán)境，并避免由其施工作業(yè)引起的污染、噪音以及其他后果對公眾和財產(chǎn)造成的損害和妨礙。乙方和項目公司應(yīng)保證在施工期間，現(xiàn)場的氣體散發(fā)、地面排水及排污不能超過適用法律規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，現(xiàn)場清潔符合環(huán)境衛(wèi)生管理的有關(guān)規(guī)定。7.8.7乙方和項目公司應(yīng)采取必要措施保障社會車輛和人員經(jīng)過施工現(xiàn)場的交通疏解。7.8.8在建設(shè)期內(nèi)，在工程現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)所有化石、錢幣、有價值的物品或文物、建筑結(jié)構(gòu)以及具有地質(zhì)或考古價值的其他遺跡或物品，乙方和項目公司應(yīng)采取合理的預(yù)防措施和保護措施，防止其職員、勞工或其他人員移動或損壞任何此類物品，及時通知甲方及其他相關(guān)單位，并按照相關(guān)規(guī)定協(xié)助文物保護單位，由此發(fā)生的費用計入項目總投資。7.8.9乙方和項目公司應(yīng)嚴(yán)格按照國家、陜西省相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定做好現(xiàn)場管理、環(huán)境保護和安全文明施工。若因乙方或項目公司現(xiàn)場管理、環(huán)境保護和安全文明施工不當(dāng)，所產(chǎn)生的任何后果均由乙方和項目公司承擔(dān)。7.9工程變更乙方和項目公司的設(shè)計變更工作執(zhí)行陜西省交通運輸廳《關(guān)于印發(fā)<陜西省高速公路設(shè)計變更管理辦法>的通知》（陜交發(fā)〔2019〕14號）等適用的有關(guān)規(guī)定、辦法。7.10項目文件7.10.1施工文件乙方和項目公司應(yīng)組織編制足夠詳細(xì)的施工文件，以滿足所有適用法律的要求，為供應(yīng)商和施工人員實施項目工程提供足夠的指導(dǎo)，并對已竣工的工程運行進行描述。如果施工文件中存在任何錯誤、遺漏、模糊、矛盾、欠缺及其他缺陷，乙方應(yīng)自費進行修正。7.10.2施工進度統(tǒng)計報表乙方和項目公司負(fù)責(zé)施工進度計劃執(zhí)行情況、統(tǒng)計報表的編制工作及項目匯報材料的編寫工作，按規(guī)定負(fù)責(zé)上報相關(guān)部門，并抄報甲方。如需甲方上報的報表，由乙方和項目公司報甲方匯總并表后一并上報。7.10.3竣工圖紙（a）乙方和項目公司應(yīng)對照有關(guān)規(guī)范和數(shù)據(jù)表制定一整套工程實施的竣工記錄。該記錄應(yīng)表明所實施工作的確切竣工位置、尺寸及設(shè)備的參數(shù)、技術(shù)指標(biāo)、功能的詳細(xì)說明。這些記錄應(yīng)妥善保存并完全用于本項目之目的，在竣工驗收之前應(yīng)提交兩套副本給甲方。（b）在竣工日后七（7）日內(nèi)，乙方和項目公司應(yīng)按適用法律要求向甲方提交竣工圖紙及相關(guān)的影像文件、電子文檔資料。該圖紙應(yīng)取得勘察、設(shè)計和監(jiān)理單位的認(rèn)可。7.10.4知識產(chǎn)權(quán)（a）乙方和項目公司應(yīng)保證項目工程的必要知識和經(jīng)驗均不會侵犯任何第三方的權(quán)利。如構(gòu)成侵權(quán)，由乙方和項目公司自行承擔(dān)賠償責(zé)任。（b）在項目工程建設(shè)過程中，乙方和項目公司用到某一專利時而乙方不是此知識產(chǎn)權(quán)的所有人時，乙方和項目公司應(yīng)保證項目工程有權(quán)使用該專利。（c）乙方和項目公司應(yīng)保障并保持甲方免受由于乙方和項目公司的項目工程施工或?qū)嵤?、設(shè)備的使用以及項目工程的正確使用時產(chǎn)生與之有關(guān)的任何索賠引起的損害。7.11職員與勞工7.11.1乙方應(yīng)按交通部《關(guān)于進一步加強公路項目建設(shè)單位管理的若干意見》（交公路發(fā)〔2011〕438號）要求，確保項目公司成立各職能部門和配備足夠的工程技術(shù)管理人員。7.11.2項目公司人員的變動（a）項目公司的主要管理人員應(yīng)按本協(xié)議簽訂時所報人員到位，原則上不得變動，特殊情況下需變動時，應(yīng)提前七（7）日獲得甲方的批準(zhǔn)。（b）若項目公司的主要管理人員不能滿足履行本協(xié)議條件的要求，應(yīng)甲方的要求乙方和項目公司應(yīng)及時更換或增加人員。7.11.3工資標(biāo)準(zhǔn)與勞動條件乙方應(yīng)確保項目公司應(yīng)按照適用法律要求雇傭職員和勞工，所付的工資標(biāo)準(zhǔn)及遵守的勞動條件應(yīng)不低于其從事工作的地區(qū)同行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和條件。7.11.4勞動法乙方應(yīng)確保項目公司遵守適用法律規(guī)定，按時向職員和勞工合理支付報酬，以及保障其享有法律規(guī)定的所有權(quán)利，并應(yīng)要求其全體雇員遵守與安全工作有關(guān)的所有適用法律。7.11.5為員工提供必要的設(shè)施乙方應(yīng)確保項目公司為其職員和勞工提供并維護所有必須的食宿及福利設(shè)施，乙方應(yīng)確保項目公司不允許其任何職員和勞工在構(gòu)成工程部分的建筑物、構(gòu)筑物內(nèi)保留任何臨時或永久的居住場所。7.11.6健康與安全乙方和項目公司應(yīng)采取預(yù)防措施以保證其職員和勞工的健康與安全，與衛(wèi)生部門合作并按其要求，自始至終在住地和現(xiàn)場確保配備醫(yī)務(wù)人員、急救設(shè)施以及救護服務(wù)。還應(yīng)作出適當(dāng)安排，提供所有必要的福利及衛(wèi)生條件，并防止傳染病的發(fā)生，并應(yīng)在現(xiàn)場指派一名職員負(fù)責(zé)現(xiàn)場所有人員的安全并防止事故的發(fā)生。該人員應(yīng)能勝任此項工作，并有權(quán)發(fā)布指示及采取預(yù)防安全事故發(fā)生的保護措施。7.11.7工作時間乙方和項目公司應(yīng)遵守勞動法有關(guān)職工工作時間的規(guī)定。7.11.8農(nóng)民工工資保障機制乙方和項目公司應(yīng)按照《保障農(nóng)民工工資支付條例》、陜西省交通運輸廳《關(guān)于根治拖欠農(nóng)民工工資專項整治實施方案》（陜交函〔2019〕950號）及有關(guān)農(nóng)民工工資保障適用的相關(guān)規(guī)定建立農(nóng)民工工資保障機制。乙方和項目公司應(yīng)確保施工單位及時足額支付農(nóng)民工工資，若未按時支付造成不良影響，甲方有權(quán)兌取履約保證金直接支付農(nóng)民工工資，乙方應(yīng)按照本協(xié)議履約保證金相關(guān)條款規(guī)定及時補足履約保證金。7.12工程設(shè)備、材料和工藝7.12.1擬提供的全部工程設(shè)備和材料，以及準(zhǔn)備進行的所有工作，均應(yīng)按照本協(xié)議規(guī)定的方法制造、加工與實施。如果本協(xié)議中未規(guī)定制造與實施的方法，則該項工作應(yīng)按照公認(rèn)的行業(yè)慣例，使用適當(dāng)?shù)难b備設(shè)施以及安全的材料，以恰當(dāng)、熟練和謹(jǐn)慎的方式實施。乙方和項目公司應(yīng)負(fù)責(zé)采購、運輸、接收、支付、裝卸以及安全儲存為完成項目工程所需的全部工程設(shè)備、材料及其他物品。乙方和項目公司應(yīng)在制造、加工、安裝、實施期間，對按本協(xié)議規(guī)定所提供的全部工程設(shè)備和材料的原料與工藝，進行檢查、審核與檢驗，并對制造進度進行審查。7.12.2如果從檢查、審核或檢驗的結(jié)果看，任何工程設(shè)備、材料或工藝存在缺陷或不符合本協(xié)議的其他規(guī)定，乙方和項目公司應(yīng)立即修復(fù)上述缺陷并保證工程設(shè)備、材料或工藝符合本協(xié)議規(guī)定。7.13開工、延誤、暫停和復(fù)工7.13.1開工乙方和項目公司應(yīng)在招標(biāo)文件規(guī)定的開工日或之前開工。此后，乙方和項目公司應(yīng)按制定的工程進度計劃的要求組織實施。7.13.2延誤（a）由于非乙方且非項目公司原因造成項目工期延誤，經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后，項目工期可予以順延，特許經(jīng)營期相應(yīng)順延，運營期不變。（b）由于乙方或項目公司的原因造成工程實際進度落后于經(jīng)甲方認(rèn)可的工程進度計劃時，則視為項目公司工程延誤。乙方和項目公司應(yīng)及時修訂施工進度計劃，采取措施加快施工進度，以確保實際進度同工程進度計劃相一致。7.13.3暫停甲方出于公眾利益、公共安全或不可抗力原因，可隨時指示乙方和項目公司暫停進行部分或全部工程。在暫停期間，乙方和項目公司應(yīng)保護、保管以及保障該部分或全部工程免遭任何損蝕、損失或損害。若此類暫時停工是由于非乙方且非項目公司原因造成的，經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后，項目工期予以順延，特許經(jīng)營期相應(yīng)順延。若暫時停工是由于乙方或項目公司原因造成的，則項目工期不予順延，同時甲方可按照全部履約保證金的萬分之五/日兌取履約保證金作為違約金，以上履約保函金額不足時，乙方應(yīng)在甲方限定期限內(nèi)向甲方支付未交納的違約金。7.13.4復(fù)工在收到甲方發(fā)出的繼續(xù)施工的許可或指示后，乙方和項目公司應(yīng)立即組織復(fù)工，并修復(fù)在暫停期間發(fā)生在工程或工程設(shè)備或材料中的任何損蝕、損失或損害，相關(guān)費用由乙方和項目公司承擔(dān)。7.14交工和竣工驗收7.14.1交工驗收（a）項目公司應(yīng)在約定交工日前實現(xiàn)項目工程交工，按交通運輸部《公路工程竣（交）工驗收辦法》的有關(guān)規(guī)定進行交工驗收。（b）交工驗收由項目公司主持，甲方派代表參加。交工驗收的內(nèi)容和程序應(yīng)按交通運輸部《公路工程竣（交）工驗收辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（c）交工驗收合格后，項目公司應(yīng)按甲方規(guī)定的要求及時完成交工驗收報告，并向甲方備案。甲方在十五（15）日內(nèi)未對備案的交工驗收報告提出異議，乙方可簽發(fā)交工證書、開放交通，項目進入試運營階段。（d）未經(jīng)交工驗收或交工驗收不合格，項目不得進入試運行、也不得報請竣工驗收。（e）經(jīng)兩次整改或完善仍未達到交工驗收標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)提前終止合同，并兌取履約保證金的全部金額。（f）項目工程交工驗收并不免除乙方對本項目中的建設(shè)缺陷所承擔(dān)的義務(wù)或責(zé)任。7.14.2竣工驗收（a）項目公司應(yīng)按交通運輸部《公路工程竣（交）工驗收辦法》的有關(guān)規(guī)定的竣工驗收時間、內(nèi)容和程序向行業(yè)主管部門提出竣工驗收申請，并配合完成竣工驗收。（b）在考慮竣工驗收結(jié)果時，甲方代表應(yīng)考慮甲方對工程的任何使用而對工程的性能或其他特性所產(chǎn)生的影響。一旦工程通過了竣工驗收，乙方和項目公司應(yīng)按適用法律規(guī)定負(fù)責(zé)準(zhǔn)備有關(guān)檔案驗收的資料。（c）乙方和項目公司應(yīng)當(dāng)自竣工驗收合格之日起七（7）日內(nèi)，依適用法律規(guī)定，向甲方提交竣工備案所需的資料，以便甲方向有關(guān)部門備案時使用。7.14.3如因乙方或項目公司原因?qū)е鹿こ檀嬖谀骋环矫娴蔫Υ弥率构こ涛赐ㄟ^竣工驗收，竣工驗收不合格，甲方有權(quán)根據(jù)實際道路安全通行狀況，封閉全線或部分段落交通，并暫停項目公司的車輛收費權(quán)、廣告設(shè)施經(jīng)營權(quán)。乙方和項目公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)驗收部門的意見及時采取措施予以整改或完善，并再次申請進行相關(guān)驗收，直到通過驗收為止，恢復(fù)通行及其車輛收費權(quán)、廣告設(shè)施經(jīng)營權(quán)，相關(guān)費用由乙方或項目公司自行承擔(dān)。7.14.4經(jīng)兩次整改或完善仍未達到竣工驗收標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)不承擔(dān)違約責(zé)任的同時提前終止合同，并兌取履約保證金的全部金額。7.14.5當(dāng)項目工程根據(jù)本協(xié)議已完工并通過竣工驗收，且項目檔案資料備案后七（7）日內(nèi)，甲方應(yīng)向項目公司簽發(fā)竣工證書。7.14.6項目竣工驗收合格后，乙方和項目公司應(yīng)及時向甲方提供完整的工程決算及相關(guān)檔案。7.14.7環(huán)保、水保、檔案等專項驗收（a）按照有關(guān)規(guī)定，項目公司應(yīng)當(dāng)向?qū)徟摻ㄔO(shè)項目環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表或者環(huán)境影響登記表的環(huán)境行政主管部門申請環(huán)境保護設(shè)施竣工驗收。（b）乙方還應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定，辦理水保、檔案等專項驗收。7.14.8項目竣工驗收審計時，乙方和項目公司應(yīng)全力配合做好項目相關(guān)審計工作。7.14.9乙方或項目公司建設(shè)工程項目竣工驗收合格后，乙方或項目公司應(yīng)按甲方要求清理施工現(xiàn)場，將施工臨時用地恢復(fù)原狀（如原土地使用人另有約定的除外）。7.15質(zhì)量控制7.15.1質(zhì)量目標(biāo)：交工驗收的工程質(zhì)量目標(biāo)：合格?？⒐を炇盏墓こ藤|(zhì)量目標(biāo)：優(yōu)良。7.15.2質(zhì)量保證和質(zhì)量控制（a）乙方及項目公司應(yīng)當(dāng)按照《建設(shè)工程質(zhì)量管理條例》《公路工程質(zhì)量管理辦法》《公路工程質(zhì)量檢驗評定標(biāo)準(zhǔn)》《交通運輸部關(guān)于打造公路水運品質(zhì)工程的指導(dǎo)意見》等質(zhì)量工作的法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，和關(guān)于高速公路發(fā)展理念人本化、項目管理專業(yè)化、工程施工標(biāo)準(zhǔn)化、管理手段信息化、日常管理精細(xì)化的“五化”標(biāo)準(zhǔn)、品質(zhì)工程要求以及綠色生態(tài)公路建設(shè)理念，建立全過程的質(zhì)量保證體系、安全保證體系。必須確保工程質(zhì)量符合批準(zhǔn)的施工圖設(shè)計文件、國家現(xiàn)行的工程施工技術(shù)規(guī)范和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，必須確保施工安全、杜絕重大責(zé)任事故。（b）在開工日之前，乙方和項目公司應(yīng)制定工程建設(shè)質(zhì)量保證措施和質(zhì)量控制計劃，并將其報甲方備案。乙方和項目公司應(yīng)在整個建設(shè)期執(zhí)行經(jīng)備案的質(zhì)量保證措施和質(zhì)量控制計劃。（c）乙方和項目公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)批準(zhǔn)的建設(shè)工期合理確定施工合同工期，嚴(yán)格按照施工合同工期組織項目建設(shè)，不得隨意壓縮施工合同工期。如遇特殊情況確需縮短施工合同工期的，應(yīng)與相關(guān)單位協(xié)商一致，并采取措施確保工程質(zhì)量。（d）乙方和項目公司應(yīng)積極配合政府各相關(guān)部門對項目的工程建設(shè)進行的監(jiān)督檢查。7.15.3甲方對質(zhì)量控制的監(jiān)督和檢查（a）甲方有權(quán)在不影響建設(shè)進度的前提下對項目工程的建設(shè)情況進行監(jiān)督和檢查。（b）乙方和項目公司應(yīng)當(dāng)提供甲方進入工程場地的便利條件，并對甲方就實施本協(xié)議特許經(jīng)營條款項下監(jiān)督和檢查有關(guān)的合理要求予以必要協(xié)助。（c）甲方對工程建設(shè)的監(jiān)督和檢查不影響也不能替代其他政府部門依法對工程建設(shè)的監(jiān)督和檢查。7.15.4有關(guān)檢查的資料乙方和項目公司應(yīng)當(dāng)提供甲方進行檢查所需的、與特定的檢查目的相關(guān)的所有方案、設(shè)計、文件和資料及必要的復(fù)印件。7.15.5不符合質(zhì)量和安全要求（a）自開工日起至項目工程通過竣工驗收后兩（2）年內(nèi)，如果項目工程或其任何部分不符合有關(guān)的質(zhì)量和安全要求，甲方可以就此給予項目公司或乙方書面通知，要求其在合理時間糾正缺陷；乙方和項目公司應(yīng)遵照執(zhí)行，盡快采取補救措施，并承擔(dān)由此引起的任何費用的增加和延誤責(zé)任。（b）如果乙方或項目公司在收到甲方上述通知后十（10）日內(nèi)不能或拒絕糾正缺陷，甲方有權(quán)自行或委托第三方糾正上述缺陷。在這種情況下，乙方和項目公司應(yīng)為此向甲方支付合理且必要的修理費用。如乙方或項目公司拒絕甲方或其委托的第三方進入項目場地進行糾正工作，或者未能按照甲方的要求支付相應(yīng)的修理費用，甲方有權(quán)兌取履約保證金的相應(yīng)金額，乙方應(yīng)賠償相應(yīng)的損失。7.15.6甲方未進行監(jiān)督、檢驗等工作，不應(yīng)視為甲方放棄其在本合同下的任何權(quán)利，也不能免除乙方和項目公司在合同項下的任何義務(wù)。7.16建設(shè)的放棄和甲方介入7.16.1放棄乙方或項目公司以書面形式表示放棄本項目建設(shè)。7.16.2視為放棄除不可抗力或甲方違約的情況外，如果乙方或項目公司出現(xiàn)下列情況，則應(yīng)視為乙方已放棄本項目建設(shè)：（a）書面通知甲方其已終止任一部分項目工程，且不打算重新開始施工；（b）由于乙方或項目公司原因未能在開工日期之后或在接到復(fù)工通知之后三十（30）日內(nèi)開始項目的建設(shè)；（c）由于乙方或項目公司原因未能在任何不可抗力事件結(jié)束后三十（30）日內(nèi)恢復(fù)項目的建設(shè)；（d）乙方和項目公司出于任何其他原因在交工日前停止工程建設(shè)達十五（15）日，直接或通過分包商撤走場地全部或大部分的工作人員。7.16.3甲方介入完成建設(shè)（a）甲方介入的條件乙方或項目公司出現(xiàn)下列情況之一的，則甲方有權(quán)指定第三方取代乙方和項目公司承擔(dān)項目工程的建設(shè)，以便實現(xiàn)交工：i.書面表示放棄本項目建設(shè)；ii.被視為放棄項目建設(shè)。（b）甲方介入建設(shè)后，乙方和項目公司應(yīng)與甲方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的協(xié)助，并確保為本項目提供融資的機構(gòu)在其融資文件中作出具有相同效果的承諾，以確保項目的建設(shè)和交工。（c）甲方介入本項目的建設(shè)，不應(yīng)被視為根據(jù)本協(xié)議受讓了項目資產(chǎn)或承擔(dān)了乙方或項目公司的義務(wù)。除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方及其指定第三方介入建設(shè)所產(chǎn)生的一切費用和風(fēng)險由乙方和項目公司承擔(dān)。甲方有權(quán)在向項目公司提供詳細(xì)的費用和支出記錄后，從履約保證金中兌取該部分款項。如果乙方和項目公司已采取了切實可行的措施或提供了有效擔(dān)保，甲方應(yīng)撤出項目工程的建設(shè)。乙方和項目公司應(yīng)在此時恢復(fù)承擔(dān)全部責(zé)任。甲方有權(quán)按相關(guān)規(guī)定降低乙方信用評價等級，限制乙方參與本省收費公路特許經(jīng)營。7.17建設(shè)期考核7.17.1甲方依照《關(guān)于印發(fā)<政府和社會資本合作（PPP）項目績效管理操作指引>的通知》（財金〔2020〕13號）、《陜西省交通運輸廳關(guān)于印發(fā)<陜西省高速公路PPP項目管理辦法（試行）>的通知》（陜交發(fā)〔2020〕41號）文件與乙方或項目公司制定相應(yīng)的本項目建設(shè)期考核細(xì)則，將項目公司獲得的項目收益與當(dāng)年乙方或項目公司績效評價結(jié)果掛鉤，甲方將執(zhí)行建設(shè)期考核細(xì)則中約定的違約條款，可通過設(shè)置影響項目收益的違約金等方式實現(xiàn)。乙方和項目公司應(yīng)配合甲方建立相應(yīng)的機制并接受考核。建設(shè)期績效考核框架（參考）如下所示：建設(shè)期績效考核框架序號一級績效指標(biāo)二級績效指標(biāo)備注1產(chǎn)出竣工驗收竣工驗收情況2效果社會影響新增就業(yè)、社會榮譽、重大訴訟、公眾輿情與群體性事件等生態(tài)影響節(jié)能減排、環(huán)保處罰等可持續(xù)性資源配置、潛在風(fēng)險及溝通協(xié)調(diào)機制等滿意度政府相關(guān)部門、項目實施機構(gòu)、社會公眾（服務(wù)對象）滿意度3管理組織管理組織架構(gòu)、人員配置資金管理融資資金的到位率和及時性檔案管理建設(shè)資料的完整性、真實性以及歸集整理的及時性信息公開項目公司或社會資本方履行信息公開義務(wù)的及時性與準(zhǔn)確性7.17.2交通運輸主管部門對社會投資人自行施工和公開招標(biāo)的施工單位進行信用評價，對以上的施工單位的承包業(yè)績進行認(rèn)定。項目設(shè)施運營管理8.1運營管理8.1.1項目運營管理包括經(jīng)營管理（收費、服務(wù)區(qū)、廣告等）、養(yǎng)護管理、路政管理和交通管理等內(nèi)容。8.1.2乙方應(yīng)確保項目公司建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定及本項目運營管理需求，合理設(shè)置職能部門，依法合規(guī)配置運營管理人員，配備必要的管理機具、場所，確保該項目高效有序安全運營。8.1.3乙方應(yīng)確保項目公司按照相關(guān)規(guī)定，切實做好收費、廣告等經(jīng)營管理工作；高度重視公路養(yǎng)護管理，為社會提供一流路況服務(wù)；配合路政、公安部門做好路產(chǎn)路權(quán)維護、交通秩序管理，保護公路設(shè)施完整，并提供優(yōu)良的通行環(huán)境。8.2經(jīng)營管理8.2.1項目公司對本項目依法享有收費權(quán)、廣告經(jīng)營權(quán)、服務(wù)區(qū)設(shè)施經(jīng)營權(quán)和經(jīng)甲方書面同意的其他經(jīng)營性業(yè)務(wù)。8.2.2甲方有權(quán)隨時對項目公司及其收費站點進行稽查8.2.3乙方應(yīng)確保項目公司建立嚴(yán)格的內(nèi)部稽查制度以確保項目收費工作的正常秩序，保證收費人員嚴(yán)格按照收費標(biāo)準(zhǔn)依法收費，杜絕違紀(jì)現(xiàn)象發(fā)生。8.3養(yǎng)護管理8.3.1公路養(yǎng)護包括公路用地范圍內(nèi)的路基路面、橋梁隧道、交通安全、涵洞通道等所有設(shè)施，并包括已明確的和公路相交叉的相關(guān)設(shè)施的維護。8.3.2養(yǎng)護標(biāo)準(zhǔn)乙方應(yīng)確保項目公司在運營期內(nèi)嚴(yán)格落實屆時適用的國家公路養(yǎng)護相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)，接受甲方和行業(yè)管理單位的監(jiān)督、檢查，并落實相關(guān)要求。保證公路設(shè)施完好，并處于優(yōu)良的技術(shù)狀態(tài)。本協(xié)議簽署時所適用的養(yǎng)護技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)如下：公路技術(shù)狀況指數(shù)MQI≥93，樹木、花草的成活率≥95％，保存率≥95％。為社會提供安全、快速、舒適的高速公路通道。8.3.3在整個運營期內(nèi)，乙方應(yīng)確保項目公司自行承擔(dān)費用、責(zé)任和風(fēng)險，管理、運營和維護項目設(shè)施，使項目設(shè)施處于良好的使用狀態(tài)。8.3.4乙方應(yīng)確保項目公司建立健全流程制度管理體系，從制度體系上保障項目順利運轉(zhuǎn)。8.3.5乙方應(yīng)確保項目公司始終根據(jù)下列規(guī)定對項目設(shè)施進行運營、維護及更新改造，并承擔(dān)相應(yīng)的費用：（a）適用的相關(guān)法律；（b）行業(yè)技術(shù)規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定；（c）運營養(yǎng)護手冊；（d）本協(xié)議的約定；（e）謹(jǐn)慎運營和養(yǎng)護慣例。8.3.6乙方應(yīng)確保項目公司按照下述規(guī)定的時間和要求向甲方提交相應(yīng)的資料：項目公司應(yīng)于每季度第一個月十（10）日前向甲方提交上季度的運營記錄。8.3.7運營期內(nèi)，如因項目公司維護工作不到位引發(fā)安全事故的，由乙方和項目公司承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。8.3.8甲方有權(quán)指定任何代表在任何時候進入項目設(shè)施，以檢查項目設(shè)施的運營維護情況，但甲方應(yīng)盡量減少該等檢查對項目設(shè)施運營維護可能產(chǎn)生的干擾。甲方指定的代表有權(quán)檢查乙方和項目公司的運營維護記錄和項目設(shè)施檢測記錄。乙方和項目公司應(yīng)對甲方指定的代表提出的問題作出合理解答。8.3.9運營維護手冊（a）在本項目運營日之前，乙方或項目公司應(yīng)根據(jù)適用法律和謹(jǐn)慎運營和維護慣例編制運營維護手冊。（b）運營維護手冊的內(nèi)容包括進行定期和年度檢查、日常運行維護、大修維護和年度維護的程序和計劃、調(diào)整和改進檢驗及維護安排的程序和計劃、應(yīng)急搶修搶險預(yù)案。（c）運營維護手冊在運營期間內(nèi)應(yīng)根據(jù)項目設(shè)施運營維護的實際情況隨時進行修改、補充和完善。8.3.10未履行維護義務(wù)（a）對項目公司未能按照適用法律和本協(xié)議履行養(yǎng)護義務(wù)，造成養(yǎng)護質(zhì)量下降或發(fā)生安全事故，甲方有權(quán)向乙方或項目公司發(fā)出整改通知，責(zé)令乙方和項目公司在限定期限內(nèi)采取必要措施有效糾正未履行養(yǎng)護義務(wù)的行為。（b）如果乙方或項目公司未在甲方依上款規(guī)定發(fā)出的整改通知一（1）日內(nèi)開始或確定的期限內(nèi)（孰早）采取必要的措施糾正違約行為，或未能在整改通知確定的期限內(nèi)有效完成糾正違約行為，則甲方可以自行或委托第三方采取必要的糾正措施，乙方和項目公司應(yīng)對此予以配合，并承擔(dān)因此而發(fā)生的全部費用及損失。同時甲方有權(quán)對乙方進行違約處罰，金額為本次維護所產(chǎn)生的全部費用。（c）為采取上述糾正措施而發(fā)生的費用，甲方應(yīng)向項目公司提供所發(fā)生費用的詳細(xì)清單，項目公司應(yīng)在收到該清單后七（7）個工作日內(nèi)全額支付清單所列費用；若項目公司對此費用額度有異議，可與甲方共同確定有資質(zhì)的第三方審計機構(gòu)進行審計，并在審計完成后五（5）個工作日內(nèi)按審計結(jié)果完成支付；甲方和項目公司必須在五（5）個工作日內(nèi)完成第三方審計機構(gòu)的確定。否則，甲方有權(quán)從履約保證金中兌取相應(yīng)款項以支付該清單所列費用。8.3.11運營記錄（a）乙方應(yīng)確保項目公司建立完整齊全的本項目設(shè)施檔案；（b）乙方應(yīng)確保項目公司建立生產(chǎn)、經(jīng)營、服務(wù)全過程規(guī)范的原始記錄、統(tǒng)計報表及臺帳；（c）乙方應(yīng)確保項目公司按照適用法律定期向甲方提供生產(chǎn)以及經(jīng)營的統(tǒng)計數(shù)據(jù)。甲方可根據(jù)需要，隨時要求項目公司對本項目設(shè)施的性能和運轉(zhuǎn)情況提供統(tǒng)計資料。8.4路政管理8.4.1路政管