股權(quán)投資管理有限公司章程 - 范本

PAGEPAGE6[●]股權(quán)投資管理有限公司章程[●]年[●]月[●]日目錄TOC\h\z\t"A1,1"第一條 定義和解釋 2第二條 公司的設(shè)立 3第三條 宗旨、范圍和投資限制 3第四條 注冊資本和股權(quán)轉(zhuǎn)讓 4第五條 股東的權(quán)利與義務(wù) 6第六條 股東會 7第七條 董事會 10第八條 監(jiān)事 14第九條 股東、董事、監(jiān)事勤勉義務(wù) 15第十條 經(jīng)營管理 16第十一條 財務(wù)和會計 18第十二條 稅收與分配 19第十三條 經(jīng)營期限 20第十四條 終止與清算 20第十五條 其他規(guī)定 22[●]股權(quán)投資管理有限公司章程本章程(“章程”)由以下各方于2011年[●]月[●]日在中華人民共和國(“中國”)上海市訂立：甲方：[A]身份證號碼：住所：[●]乙方：[B]身份證號碼：住所：[●]丙方：[C]身份證號碼：[●]住所：[●]丁方：[D]身份證號碼：[●]住所：[●]戊方：[E]身份證號碼：[●]住所：[●]己方：[F]身份證號碼：[●]住所：[●]以上各方分別單稱為“一方”，合稱為“各方”。前言本章程按照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)的已公布的中國法律法規(guī)的規(guī)定而制定。定義和解釋定義除非本合同正文中的條款或上下文另有規(guī)定，下列詞語具有如下含義：“公司”指[●]股權(quán)投資管理有限公司，一家由各方根據(jù)本合同項下條款設(shè)立的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。“投資”指公司對投資組合公司的任何投資，包括但不限于跟進(jìn)式投資和過橋融資?！巴顿Y組合公司”指公司對其進(jìn)行任何投資的任何公司?！敖?jīng)營期限”指本合同第13.1款規(guī)定的本合同的期限，包括該期限根據(jù)本合同第13.2款的任何延長。“關(guān)聯(lián)方”對任何一方而言，指直接或間接控制該方、由該方控制或與該方共同被控制的任何企業(yè)或其他實體。“控制”一詞指擁有百分之五十(50%)或更大的注冊資本份額，或擁有任命總經(jīng)理或其他管理企業(yè)或其他實體的負(fù)責(zé)人的權(quán)力，或不論是否有所有權(quán)，擁有控制股東、董事會或?qū)ζ髽I(yè)或其他實體有最終決定權(quán)的其他人的表決的權(quán)力。“董事會”指公司的董事會。“營業(yè)執(zhí)照”指由工商行政管理局頒發(fā)給公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，載明公司為一家中國法下的有限責(zé)任公司，經(jīng)營范圍如本合同第3.2條所述。“中國”指中華人民共和國，為本合同之目的不包括香港、澳門和臺灣。“人民幣”或“RMB”指中國的法定貨幣。“生效日期”指營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)給公司之日。“第三方”指各方及其關(guān)聯(lián)方以外的任何實體或個人“工商行政管理局”指國家工商行政管理總局和/或其地方分局(依上下文而定)。解釋條款標(biāo)題僅為方便和查閱的目的而加入本章程內(nèi)，不應(yīng)影響本章程的解釋或意義。公司的設(shè)立公司的名稱和地址公司中文名稱：[●]股權(quán)投資管理有限公司公司的注冊地址：上海市[●]有限責(zé)任公司公司的組織形式是有限責(zé)任公司。各方的責(zé)任以各自對公司注冊資本的出資為限。除非合同或本章程另有規(guī)定，一方一經(jīng)全額繳清其對公司注冊資本的出資額后，其不得再被要求以出資、貸款、墊款、擔(dān)?；蚱渌绞较蚬净虼砉咎峁┤魏钨Y金，除非各方另行同意。公司應(yīng)賠償各方因公司經(jīng)營引起的第三方索賠而遭受的一切損失、損害或責(zé)任。受限于前述規(guī)定，各方應(yīng)按其各自對公司注冊資本的出資比例分享公司的利潤，分擔(dān)公司的風(fēng)險和損失。宗旨、范圍和投資限制宗旨根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，通過資源整合、優(yōu)勢互補(bǔ)、開拓與發(fā)展中國的高成長企業(yè)投資事業(yè)。公司旨在通過專業(yè)化經(jīng)營謀求高成長企業(yè)股權(quán)投資資產(chǎn)的長期穩(wěn)定收益，以最佳的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益回報股東和社會，同時促進(jìn)中國高成長企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)的規(guī)范化、產(chǎn)業(yè)化與國際化，從而推動中國高成長企業(yè)的健康發(fā)展。經(jīng)營范圍股權(quán)投資業(yè)務(wù)，創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，股權(quán)投資及創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)，為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)，參與設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)，法律、行政法規(guī)允許的其他投資業(yè)務(wù)（具體以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。經(jīng)公司股東會決定，并經(jīng)有關(guān)政府部門批準(zhǔn)，公司可適時調(diào)整其經(jīng)營范圍。業(yè)務(wù)限制公司不得從事以下經(jīng)營活動直接投資于證券、期權(quán)、期貨或任何金融衍生工具，但所投資企業(yè)上市后，公司所持股份及配送股份不在此列；直接投資不動產(chǎn)；但是用于購買自用的房地產(chǎn)除外；從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資（參與股權(quán)投資有限合伙企業(yè)的除外）；將公司資產(chǎn)用于抵押和為第三人提供擔(dān)保；資金拆借、貸款及其他金融業(yè)務(wù)，但不包括對所投資企業(yè)一年以上的可以轉(zhuǎn)換為所投資企業(yè)股權(quán)的債權(quán)性質(zhì)的投資。中國法律、法規(guī)禁止從事的其它活動。注冊資本和股權(quán)轉(zhuǎn)讓注冊資本及各方出資公司的注冊資本總額為人民幣萬元(RMB[●])，注冊資本由各方根據(jù)下述規(guī)定以現(xiàn)金認(rèn)購和繳清：股東股權(quán)比例出資金額(人民幣/萬元)甲方乙方丙方丁方戊方己方總計資金用途除非經(jīng)董事會一致通過，公司注冊資本應(yīng)僅限于如下各項用途：公司開業(yè)之初的運營開支；公司日常行政開支（包括營業(yè)場所支出、人員薪酬、設(shè)備采購、年度審計等）；參與股權(quán)投資；短期投資。 各方的出資須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具驗資報告，由公司董事長簽發(fā)出資證明書。各方以其向公司的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。各方分別依據(jù)其所持有的公司注冊資本的份額享有公司股權(quán)，并享有本章程所規(guī)定的權(quán)利，承擔(dān)本章程規(guī)定的義務(wù)。任何一方向其他方或股東方以外的第三方(以下稱“第三方”)轉(zhuǎn)讓其所持有的全部或者部分公司股權(quán)(以下稱“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”)應(yīng)受限于本章程第4.6條和第4.7條之規(guī)定。各方之間可以相互出讓或受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)。任何一方向第三方出讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)獲得其余股東代表三分之二(2/3)以上表決權(quán)的股東同意。擬出讓方應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他方并征求其同意。若其他方自接到該等通知后三十(30)日內(nèi)未予答復(fù)，則視為其同意轉(zhuǎn)讓；若其他方不同意擬出讓方向第三方出讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則其應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不購買的，應(yīng)被視為同意轉(zhuǎn)讓。對于一方向第三方出讓的轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下，其他方應(yīng)享有優(yōu)先購買權(quán)。前述同等條件應(yīng)至少包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格及支付條件。兩個以上股東主張行使優(yōu)先權(quán)購買權(quán)時，在同等的條件下協(xié)商確定各自購買的比例，協(xié)商不成時，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例購買轉(zhuǎn)讓的股份。權(quán)利限制任何一方不得在其對公司注冊資本的全部或任何部分的出資上設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)保或其他形式的他方權(quán)利，除非該方事先獲得其他各方的相關(guān)書面同意。間隙資金的運用：公司股東已經(jīng)出資到位但尚未實現(xiàn)投資的資金只能存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券，且應(yīng)具有良好的變現(xiàn)流動性。股東的權(quán)利與義務(wù)公司股東享有以下權(quán)利：出席或委托代理人出席股東會，并根據(jù)其持有的公司股權(quán)比例行使表決權(quán)；根據(jù)本章程的規(guī)定向公司董事會推薦董事；按股權(quán)比例分取紅利，公司新增資本時，有權(quán)優(yōu)先認(rèn)繳新增出資；監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出質(zhì)詢或建議，公司董事會有義務(wù)對股東的質(zhì)詢進(jìn)行口頭或書面的答復(fù)；有權(quán)查閱董事會會議記錄和公司財務(wù)會計報表，并有權(quán)自擔(dān)費用對公司帳務(wù)進(jìn)行審計；股東有權(quán)依據(jù)本章程的規(guī)定優(yōu)先受讓公司新增的或其他股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他合法方式處分其所擁有的公司股權(quán)；對股東名冊的記載或變更的請求權(quán)；依照本章程的規(guī)定召集臨時股東會的權(quán)利；在公司解散或清算時，有權(quán)按其持有的公司股權(quán)比例分享剩余財產(chǎn)；法律或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。公司股東的義務(wù)：遵守公司章程的規(guī)定；依照本章程的規(guī)定，足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，包括公司設(shè)立時認(rèn)繳的出資額和根據(jù)本章程規(guī)定認(rèn)繳的新增的注冊資本；以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司登記后，不得擅自抽回其出資；支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；根據(jù)公司章程規(guī)定的程序參加公司的股東會，參與股東會的討論及行使表決權(quán)；根據(jù)法律和公司章程的規(guī)定出席公司的董事會，參與董事會的討論并行使表決權(quán)；依照本章程的精神，在任何必要的情況下盡最大努力維護(hù)或爭取公司的最大利益；保守公司秘密；遵守并履行其與公司及其它股東間已經(jīng)簽署或?qū)⒑炇鸬膮f(xié)議條款（如果適用）；法律和本章程規(guī)定的其他義務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司公章的出資證明書。該等證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、股東的名稱、繳納的出資額占公司注冊資本的比例和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。公司置備股東名冊，股東名冊的主要內(nèi)容包括：股東的名稱、股東出資額、出資證明書的編號等。股東會股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東應(yīng)按其各自的股權(quán)比例在股東會會議上行使表決權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會定期會議至少應(yīng)當(dāng)每年舉行一次。有下列情況之一的，股東會會議召集人（如本章程第6.4條定義）應(yīng)在下述提議提出后十五個工作日內(nèi)召開臨時股東會會議：代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；三分之一以上的董事提議時；監(jiān)事提議時。無論是股東會定期會議或是股東會臨時會議，股東會會議的召集程序應(yīng)符合以下規(guī)定：股東會會議應(yīng)由董事會召集，董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集。監(jiān)事不召集的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集，并指定其中一名股東為召集人(前述人士按本款召集股東會會議時通稱“股東會會議召集人”)；股東會會議召集人應(yīng)于股東會會議召開的五個工作日前以書面形式將股東會會議的議題、召開時間及召開地點通知各股東(“股東會會議通知”)；收到股東會會議通知后，公司股東的法定代表人或合法授權(quán)代表應(yīng)按照股東會會議通知中規(guī)定的日期出席股東會會議。各股東依其在公司中的股權(quán)比例享有表決權(quán)。股東會會議應(yīng)由公司董事長主持。董事長不能履行職責(zé)或不履行的，由董事長指定的董事主持。股東會會議一般應(yīng)在公司辦公地址所在地舉行，但股東會會議召集人可另行選擇會議的召開地點。在緊急情況下，因客觀原因不能召開股東會時，各股東可根據(jù)下述規(guī)定以通訊表決方式作出股東會書面決議，以取代正式召開的股東會會議：股東會會議召集人應(yīng)將載有議題的書面決議以通知形式發(fā)送給各股東，各股東在該等書面決議上就決議事項逐一寫明贊成、反對或棄權(quán)以及日期，并在簽署蓋章后發(fā)還董事會作為答復(fù)，同時將副本抄送其他股東；前述第(a)款所述的發(fā)送可以傳真、掛號郵件或特快專遞方式；股東會會議召集人將載明議題的書面決議送達(dá)各股東之時視為各股東已參加通訊表決；股東會會議召集人可就本條第(a)款項下各股東答復(fù)的期間作出合理的限定，任何一方股東未在規(guī)定的答復(fù)期間內(nèi)給予答復(fù)的視為放棄其表決權(quán)；各股東最遲一份有效答復(fù)的發(fā)出日期為該等決議的成立時間；采取通訊表決方式作出的股東會書面決議應(yīng)與股東會會議所作出的決議具有同等效力，但是任何一項以通訊表決方式通過的股東會書面決議應(yīng)遵循本章程第6.9條的規(guī)定；采取通訊表決通過的股東會書面決議可適用于本章程第6.8條項下的任何事項。股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針；任命和更換公司董事和非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事會和監(jiān)事的費用；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；批準(zhǔn)股東的出資轉(zhuǎn)讓和處置事項；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；選擇和更換公司高級管理人員；如經(jīng)中華人民共和國法律、法規(guī)允許并經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，對公司發(fā)行債券作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)以及公司或公司設(shè)立的子公司、分支機(jī)構(gòu)的解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；討論和決定公司其它的重要事項。有關(guān)公司對外股權(quán)投資和股權(quán)投資管理事項，股東會授予公司投資決策委員會決策和實施。股東會會議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東出席方可舉行。股東會決定(a)至(d)項時須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決同意通過方為有效，其他事項須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決同意方能通過；審議關(guān)聯(lián)交易事項時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避，并由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決同意方能通過。股東可委托其法定代表人或授權(quán)代表行使表決權(quán)，但須出具書面委托書。股東委托的法定代表人或授權(quán)代表應(yīng)在股東對其的授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。通過通訊表決方式作出的股東會書面決議外，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東法定代表人或授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄原件由公司董事會歸檔保存外，每一方股東均有權(quán)獲得一份完整真實的會議記錄復(fù)印件。董事會董事會的組成董事會由名董事組成。在簽署本章程時和每次委派董事時，每一方都應(yīng)當(dāng)將其委派的董事候選人書面通知其他各方。董事的任期為三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事長是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：主持股東會會議；召集和主持董事會會議；檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；簽署公司的出資證明書，代表公司簽署合同及其它重要文件（包括重要財務(wù)文件）；以及根據(jù)董事會以書面決議方式作出的授權(quán)，代行董事會的部分職權(quán)。在任何時候，董事長因故不能履行職責(zé)時，董事長可暫時指定一名董事為其代表。董事長應(yīng)當(dāng)在董事會規(guī)定的范圍行使其職權(quán)，在任何情況下，未經(jīng)董事會事先批準(zhǔn)，不得以合同約束公司或以其他方式代表公司采取任何行動。除因故意失職、嚴(yán)重過失、或違反刑法之行為而產(chǎn)生的索賠和責(zé)任外，經(jīng)董事會決議，公司應(yīng)當(dāng)就董事因擔(dān)任公司董事而發(fā)生的所有索賠和責(zé)任對該董事進(jìn)行賠償。董事會的權(quán)力董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會決議；制定公司投資原則與投資戰(zhàn)略；制訂公司的年度財務(wù)報告和財務(wù)報表（包括但不限于損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、資本支出、年度經(jīng)營報告和其他關(guān)于資本、貸款使用的重要報告，以及對上述報告的任何修改）、年度財務(wù)預(yù)決算預(yù)算、年度利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；批準(zhǔn)公司內(nèi)部財務(wù)會計政策的重大改變；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；經(jīng)股東會授權(quán)，決定轉(zhuǎn)讓公司主要的業(yè)務(wù)或財產(chǎn)，或受讓他人的重大業(yè)務(wù)或財產(chǎn)；經(jīng)股東會授權(quán)，批準(zhǔn)公司向其他企業(yè)的投資或公司與其他企業(yè)共同投資設(shè)立新的企業(yè)；經(jīng)股東會授權(quán)，簽訂、變更或終止關(guān)于委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營公司之合同；經(jīng)股東會授權(quán)，批準(zhǔn)公司的對外擔(dān)保和借款，包括與該等借款有關(guān)的擔(dān)保和融資安排；經(jīng)股東會授權(quán)，決定公司與第三方（不包括股東）之間的重大訴訟或仲裁事項；擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式或解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司高級管理人員（包括但不限于總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人），并決定前述人員的報酬事項；制定公司的基本管理規(guī)章制度；管理協(xié)議的簽訂和修改；股東會授予的其它職權(quán)。有關(guān)公司對外股權(quán)投資和股權(quán)投資管理事項，董事會同意由公司投資決策委員會決策和實施。下列事項應(yīng)由出席董事會會議的每一名及所有董事投票一致通過，方可做出決議：章程的修改；公司與另一經(jīng)濟(jì)組織合并；公司的中止或解散；公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓；各方之間有關(guān)分配的分配方案；公司經(jīng)營范圍的擴(kuò)大或縮小；在中國境內(nèi)外設(shè)立公司的分支機(jī)構(gòu)；對董事長提出的年度預(yù)算的批準(zhǔn)；制定公司投資原則與投資戰(zhàn)略；對投資組合公司或基金的投資；引進(jìn)公司的新投資者；批準(zhǔn)公司的長期計劃和/或年度經(jīng)營計劃；董事會權(quán)力的授予，包括給予授權(quán)委托書；公司獨立審計師的聘用或更換；以及除上款所列事項以外，與公司有關(guān)的需要董事會作出決議的所有其他事項，應(yīng)由出席該董事會會議的董事三分之二通過，方可作出決議。董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方能召開，且會議將在最大限度內(nèi)安排在便于董事參加的時間舉行。如果一方?jīng)]有代表出席會議，將最長在六十日內(nèi)盡快重新安排會議時間，以確保各方董事均參加會議。如果董事會會議依本款舉行，參加會議的各方應(yīng)將會議內(nèi)容及決議在會議當(dāng)日口頭通知并在七日內(nèi)傳真一份會議記錄給未參加會議的一方，未參加會議的一方可提出其意見與建議。董事會會議董事會應(yīng)每年至少舉行兩次會議。董事可親自或以電話、電視會議或委托代表出席會議。董事長應(yīng)確定議程并負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議。經(jīng)公司三名或三名以上的董事書面要求并列明待討論的事項，董事長應(yīng)在二十一日內(nèi)召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)決定臨時會議的時間及地點，董事長不在時，董事長指定的董事決定。為召開董事會會議，董事長應(yīng)至少在會議日期三十日前向各董事發(fā)出書面通知。通知應(yīng)包括會議擬討論事項的詳細(xì)議程以及為使該議程每一事項能得到充分和明晰的考慮所必需的或相關(guān)的報告、文件和其他資料。董事會任何會議的通知如經(jīng)親自或委托代表出席董事會會議的全體董事同意，可以免發(fā)。董事如不能參加董事會會議，可出具委托書委托代表代其出席會議。除非委托書另有規(guī)定，受委托的代表應(yīng)具有與董事同樣的權(quán)利和權(quán)力。經(jīng)授權(quán)，一人可代表多名董事。每一方應(yīng)促使其委派的董事親自或委托代表出席董事會會議。董事會將促使對董事會一切會議以及會議通知的副本做出完整和準(zhǔn)確的記錄。董事會一切會議的記錄應(yīng)在每次會議后盡快但不遲于該會議日期后三十日分發(fā)給所有董事。希望修改記錄或增加其內(nèi)容的任何董事應(yīng)在收到擬用記錄后兩周內(nèi)將修改意見或增加的內(nèi)容書面提交董事長。會議記錄應(yīng)由董事長最后定稿。須由董事會一致投票通過的任何行動，可在董事會全體成員書面同意該行動時采取，無須召開董事會會議。須由董事以多數(shù)票通過的任何行動，可在多數(shù)董事書面同意該行動時采取，無須召開董事會會議。上述書面同意應(yīng)與董事會會議記錄一并備案，其與董事親自出席會議一致投票通過具有同等效力。董事會成員出任董事并無任何報酬，但董事履行其董事職責(zé)時發(fā)生的一切合理費用包括差旅費用應(yīng)由公司承擔(dān)。勤勉之責(zé)董事會成員對公司負(fù)有勤勉義務(wù)。董事會成員在為公司作出經(jīng)營決策及履行其在本章程下義務(wù)時應(yīng)出于善意，盡到合理注意，并根據(jù)其商業(yè)能力做出判斷。只要(i)董事會成員善意地、以其合理地認(rèn)為符合或不悖于公司的最大利益地方式而行事，且對于任何刑事訴訟或刑事程序無合理原因認(rèn)為該個人的行為是非法的；且(ii)董事會成員的前述行為未構(gòu)成重大疏忽、故意不當(dāng)行為或?qū)贤虮菊鲁添椣碌牧x務(wù)的故意實質(zhì)性違反，則董事會成員不應(yīng)就公司因該成員的任何投資行為或任何其他作為或不作為而遭受的任何損失承擔(dān)任何責(zé)任。補(bǔ)償公司應(yīng)補(bǔ)償董事會成員(“被補(bǔ)償方”)因履行合同及本章程項下的義務(wù)而導(dǎo)致的任何第三方索賠、責(zé)任、費用和支出(包括法律費用)。如果任一董事會成員產(chǎn)生了該等索賠、責(zé)任、費用和支出，公司應(yīng)當(dāng)給予其相同數(shù)額的補(bǔ)償，但是：對于被補(bǔ)償方如存在下列情形之一的事項，則不適用該補(bǔ)償：未能善意行事或有重大過失或故意怠職；實施了故意重大違反合同規(guī)定的行為；對于任何刑事程序或訴訟，沒有合理的原因認(rèn)為被補(bǔ)償方的行為是合法的；公司向董事會成員支付的補(bǔ)償不應(yīng)超過當(dāng)時公司凈資產(chǎn)額的百分之十；如補(bǔ)償能從任何投資組合公司或保險公司處取得，則在此限度內(nèi)，被補(bǔ)償方在要求公司補(bǔ)償前應(yīng)盡合理努力要求有關(guān)投資組合公司或保險公司賠償；如補(bǔ)償要求與其他投資者的共同行為有關(guān)，則公司應(yīng)只承擔(dān)該請求中其相應(yīng)份額的補(bǔ)償。監(jiān)事公司設(shè)一名監(jiān)事，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年。股東選派的監(jiān)事由股東會任命，除非選派方提前終止其任期或者監(jiān)事在其任期結(jié)束前辭職。監(jiān)事經(jīng)選派方繼續(xù)推薦可以連任，并且可以在任何時候提請股東會解除由其選派的監(jiān)事的職務(wù)。如果監(jiān)事出現(xiàn)空缺，有權(quán)選派繼任者的股東方應(yīng)及時作出選派決定。對于一方就監(jiān)事人選作出的選派和/或解除選派決定，股東會應(yīng)于收到該等選派和/或解除選派的書面提議后的十個工作日內(nèi)按照本章程第6.7條的規(guī)定以通訊表決方式作出股東會書面決議。如股東會未于該等時間內(nèi)作出上述有關(guān)監(jiān)事的任免決議，則視為股東會已經(jīng)認(rèn)可有關(guān)一方對該等監(jiān)事的選派和/或解除選派，在此情況下該方選派和/或解除選派的監(jiān)事人選應(yīng)于上述十(10)個工作日期限屆滿后的第一日起就任和/或卸任公司監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集股東會會議職責(zé)時召集股東會會議；向股東會會議提出提案；依照公司法的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可聘請獨立的中國注冊會計師對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計并出具審計報告。為本條款之目的，公司應(yīng)有義務(wù)對監(jiān)事的前述審計要求給予及時、充分及有效的配合，且相關(guān)審計費用應(yīng)由公司承擔(dān)。監(jiān)事有權(quán)將相關(guān)審計報告提交公司股東會討論。公司監(jiān)事應(yīng)有下列職權(quán)：列席公司的董事會會議；向董事咨詢有關(guān)公司經(jīng)營情況及財務(wù)狀況的相關(guān)事宜；列席公司由總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)召集或召開的辦公會議以及其它公司業(yè)務(wù)部門及職能部門的類似會議；以及要求公司的總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)或其它高級管理人員對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況進(jìn)行解釋與說明(包括口頭與書面)。公司監(jiān)事因執(zhí)行職務(wù)所支出的正常費用由公司承擔(dān)。股東、董事、監(jiān)事勤勉義務(wù)股東會、董事和監(jiān)事議事要本著互相尊重、充分協(xié)商、不損害他方合法權(quán)益的原則，對出現(xiàn)重大分歧或者一方股東明確表示反對時不宜立即在本次會議作出決議。若股東會或董事會決議違反法律法規(guī)及公司章程之規(guī)定，由同意作出該決議的股東方或董事方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。董事會成員、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事會成員、總經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人民意開立賬戶存儲；不得已公司財產(chǎn)為個人債務(wù)提供擔(dān)保。董事會成員、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會、董事會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事會成員、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)董事會同意外，不得泄露公司秘密。董事會成員、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。經(jīng)營管理公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理主持公司的日常工作。在公司總經(jīng)理未定或缺位的情況下，由公司常務(wù)副總經(jīng)理代行總經(jīng)理職權(quán)。總經(jīng)理由公司董事會審議通過。總經(jīng)理行使下列職權(quán)：主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施股東會、董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬定公司的基本管理制度；指定公司的具體規(guī)章；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的經(jīng)營管理人員；在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會報告。公司章程及董事會授予的其他職權(quán)。公司的經(jīng)營模式：公司設(shè)立投資部，負(fù)責(zé)投資項目的尋找、初審、調(diào)研、評估；公司設(shè)立項目管理部，負(fù)責(zé)被投資項目的后續(xù)管理、監(jiān)督、資本運作；公司設(shè)立風(fēng)險監(jiān)督部，對公司的經(jīng)營與投資活動進(jìn)行風(fēng)險評估與監(jiān)督；公司設(shè)立綜合辦公室，負(fù)責(zé)公司財務(wù)管理和各項行政事務(wù)；公司可委托專門的會計事務(wù)所和律師事務(wù)所進(jìn)行經(jīng)營審計和盡職審計。勞動管理與公司員工和工人的招聘、雇傭、解雇、辭職、薪金和福利有關(guān)的事項應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國勞動法》和有關(guān)法規(guī)來處理。財務(wù)和會計財務(wù)會計公司應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國會計法》等國家法律、法規(guī)并結(jié)合公司的具體情況制定財務(wù)管理及會計制度。公司會計年度采用公歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。公司的一切憑證、帳簿和報表應(yīng)用中文書寫。公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算的，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計算。公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。公司在每一會計年度終了制作經(jīng)注冊會計師審計的財務(wù)會計報告，并將審計報告于每年3月31日前提交股東會。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：資產(chǎn)負(fù)債表；損益表和利潤分配表；現(xiàn)金流量表；財務(wù)狀況變動表；財務(wù)情況說明書。根據(jù)有關(guān)規(guī)定提計風(fēng)險投資壞賬準(zhǔn)備金，計入成本費用。公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入法定公積金，并提取利潤的百分之五至十列入公司法定公益金。法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會決議，可以提取任意公積金，公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，可按照董事會決議進(jìn)行分配。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。對公司進(jìn)行財務(wù)審計的會計師事務(wù)所，經(jīng)董事會批準(zhǔn)聘請，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。會計師事務(wù)所的審計結(jié)果應(yīng)向董事會報告。公司費用及稅費，包括但不限于：公司的日常經(jīng)營開支股東會、董事會會議等各類會議相關(guān)開銷費用。公司會計師費用和律師費用及因項目專業(yè)調(diào)查需要外聘會計師、律師和投資決策委員會聘任的外部專家的費用；其他與投資管理無關(guān)的費用，包括但不限于工商登記費、工商年檢費、稅務(wù)登記費等及其他可能的費用；按照國家法律，應(yīng)由公司繳納的稅費。稅收與分配公司根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定繳納稅款，執(zhí)行國家的稅收政策。公司稅后利潤應(yīng)按下列順序分配：彌補(bǔ)上一年度虧損；公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)先提取利潤的百分之十作為公司法定公積金，公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司投資經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為公司資本；公司法定公積金累計達(dá)到公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提?。桓鶕?jù)管理協(xié)議支付管理方的業(yè)績獎勵；根據(jù)公司股東會決議提取任意公積金；公司的剩余利潤，應(yīng)按照各股東屆時在公司中持有的股權(quán)比例分配，但股東會決議對公司利潤分配另有規(guī)定的除外。經(jīng)營期限經(jīng)營期限本章程規(guī)定的經(jīng)營期限為自生效日期起年，除非根據(jù)各方一致決定而提前終止。經(jīng)營期限延長在各方一致同意的情況下，經(jīng)營期限可以延長。終止與清算公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止并進(jìn)行清算：公司經(jīng)營期限屆滿或者國家法律法規(guī)規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散的；公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營的；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；公司依照前條第1項、第2項、第3項、第4項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，進(jìn)行清算。清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司依本章程第13.1條第(1)項成立的清算組成立后，應(yīng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人并于六十日內(nèi)