上市公司對外投資管理制度

上市公司對外投資治理制度第一章總則第一條本公司為了加強對外投資內(nèi)部掌握,標準對外投資行為,防范對外投資風險,保證對外投資的安全,提高對外投資的效益,依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部掌握標準——根本標準》律法規(guī)及《公司章程》制定本標準。其次條本標準所稱對外投資,主要是指公司依據(jù)投資打算進展的對外投資行為,包括含托付理財,托付貸款,對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資,投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等。其次章職責分工與授權批準第三條公司應當建立對外投資業(yè)務的崗位責任制,明確相關部門和崗位的職責權限,確保辦理對外投資業(yè)務的不相容崗位相互分別、制約和監(jiān)視。對外投資不相容崗位至少應當包括:(一)對外投資工程的可行性爭論與評估;(二)對外投資的決策與執(zhí)行;(三)對外投資處置的審批與執(zhí)行;(四)對外投資績效評估與執(zhí)行。公司的對外投資打算由總經(jīng)理負責,并經(jīng)董事會或股東大會爭論打算,具體職責為:(一)編制公司年度對外投資報告并制訂公司下一年度進展及對外投資打算,提請董事會、股東大會審議;貫徹執(zhí)行股東大會和董事會有關投資決策和資產(chǎn)處置打算。(二)委派或推舉投資企業(yè)的董事、監(jiān)事、經(jīng)營者、財務負責人,確認其任職資格。(三)審查、批準公司投資的全資、控股企業(yè)再投資方案。(四)編制全資和控股投資企業(yè)經(jīng)營者的年度經(jīng)營目標,并依據(jù)治理要求和程序進展評議、考核和獎懲。(五)審查并指導投資企業(yè)的年度運營報告和重大事項報告,并檢查執(zhí)行狀況。(六)執(zhí)行上市公司信息披露規(guī)定,在年度報告、中期報告中照實披露對外投資狀況,重大投資工程及重大關聯(lián)交易須即時披露。職責為:的各項決議。后負責組織實施。(三)依據(jù)公司領導的要求,對公司投資的各個經(jīng)濟實體的資產(chǎn)運作狀況進展常常性的爭論,對其資產(chǎn)的安全性、可運作性,提出意見,供公司領導決策。(四)依據(jù)公司年度目標體系,編制全資和控股企業(yè)經(jīng)營者的年度經(jīng)營目標責任書,在總經(jīng)理授權下組織有關部門對目標執(zhí)行狀況進展審查、清算及考核。(五)會同或幫助有關部門對公司投資的全資和控股企業(yè)資產(chǎn)的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權界定、責上報材料的審核并轉報。或指導實施。(七)參與全資及控股企業(yè)的再投資方案進展論證及監(jiān)理,指導、幫助企業(yè)實施。(八)負責與招商辦、工商、稅務等部門的聯(lián)系,準時把握有關政策,爭取并落實各項政策優(yōu)待扶持。(九)參與公司投資工程的方案論證、工程的調(diào)研和籌建、注冊登記等工作。(十)集合公司各投資企業(yè)以及所屬企業(yè)再投資工程的資料,并對投資變動信息準時在內(nèi)部網(wǎng)站披露。(十一)把握并執(zhí)行政府主管部門有關上市公司對外投資的信息披露各項規(guī)定,對公司有關對外投資工程提出標準操作的意見,并按規(guī)定予以信息披露。(十二)負責公司發(fā)行證券再融資工作,編制募集資金投資工程的報告,并把握工程實施進度,按規(guī)定予以信息披露。(十三)負責起草公司對外投資狀況報告,向董事會和股東大會匯報,真實、完整、準時、公正地向公眾披露。(十四)對需要公司董事會或股東大會決議的投資工程,負責提交工程投資預案供董事會或股東大會決策。公司財務部為對外投資的財務治理部門,具體職責為:(一)依據(jù)公司決策層的指示,參與對有關收購、兼并、設、承包、托管等工程投資行為的財務論證,以避開或掌握風險。核算體系,并標準所投資企業(yè)的財務治理。(三)按國家財務治理規(guī)定,組織中介審計機構對投資企業(yè)財務報表的審計和合并。(四)按國家有關上市公司信息披露有關規(guī)定,對公布的財務報告中有關對外投資有關資料的信息匯總,并供給信息披露資料。公司內(nèi)部審計部為對外投資內(nèi)審監(jiān)視部門,具體職責為:計,并協(xié)作中介審計機構對投資企業(yè)進展年度審計和專項審計。(二)把握公司投資企業(yè)的再投資狀況,對再投資企業(yè)的經(jīng)營狀況和風險狀況進展調(diào)研,并提出處置意見。(三)對中介審計機構預審中提出的問題,催促投資企業(yè)或有關部門進展整改。的職業(yè)道德,把握金融、投資、財會、法律等方面的專業(yè)學問。公司可以依據(jù)具體狀況,對辦理對外投資業(yè)務的人員定期進展崗位輪換。第五條公司對外投資實行分級授權的決策體系,公司股東大會、董事會依據(jù)不同的權限對投資進展審批,其中股東大會是投資的最高決策機構。(一)投資金額未到達董事會審批標準的對外投資工程,由公司總經(jīng)理打算;(二)以下投資事項由公司董事會審批:15%以上,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數(shù)據(jù);25300萬元人民幣;310100萬元人民幣;45%以上,且確定300萬元人民幣;510%以上,且確定金額超過100萬元人民幣。(三)以下投資事項應當提交股東大會審批:1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數(shù)據(jù);2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計503000萬元;3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年50300萬元;450%以上,3000萬元;5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且確定金300萬元。12個月內(nèi)發(fā)生的上述交易標的相關的同類交易應累計計算。假設所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的,需要經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。假設上述購置或者出售股權的行為將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的,該股權對應公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關的營業(yè)收入。對于到達上述標準的交易,假設交易標的為公司股權,公司應當聘請具有從事證券、期貨距協(xié)議簽署日不得超過六個月;假設交易標的為股權以外的其他資產(chǎn),公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格資產(chǎn)評估機構進展評估,評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年。公司對外投資設立有限責任公司或者股份,依據(jù)《公司法》其次十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的,應當以協(xié)議商定的全部出資額為上述計算標準。第六條公司依據(jù)對外投資類型制定相應的業(yè)務流程,明確對外投資中主要業(yè)務環(huán)節(jié)的責任人員、風險點和掌握措施等。公司投資的業(yè)務流程為:(一)依據(jù)投資意向,由公司投投資進展部組織起草工程方案或可行性爭論方案,提交公司該工程分管領導初步審核。策。(三)工程一旦確定,由分管領導組織該工程的洽談和實施,并由投資進展部負責起草投披露的由公司投資進展部辦理。(四)公司投資進展部負責按規(guī)定程序辦理資產(chǎn)評估、相關部門備案、產(chǎn)權交易、驗資等手續(xù),并按規(guī)定辦理工商注冊登記等。對實際發(fā)生的對外投資業(yè)務,公司應當設置相應的記錄或憑證,照實記載各環(huán)節(jié)業(yè)務的開展狀況,加強內(nèi)部審計,確保對外投資全過程得到有效掌握。資方案書、對外投資處置決議等文件資料的治理,明確各種文件資料的取得、歸檔、保管、調(diào)閱等各個環(huán)節(jié)的治理規(guī)定及相關人員的職責權限。第三章對外投資可行性爭論、評估與決策掌握第七條公司應當編制對外投資工程建議書,由投資進展部對投資建議工程進展分析與論證,對被投資公司資信狀況進展盡責調(diào)查或實地考察,并關注被投資公司治理層或實際控制人的力量、資信等狀況。對外投資工程如有其他投資者,應當依據(jù)狀況對其他投資者的資信狀況進展了解或調(diào)查。第八條公司應當由投資進展部或托付具有相應資質(zhì)的專業(yè)機構對投資工程進展可行性爭論,重點對投資工程的目標、規(guī)模、投資方式、投資的風險與收益等作出評價。第九條公司應當由內(nèi)審部門或托付具有相應資質(zhì)的專業(yè)機構對可行性爭論報告進展獨立評估,形成評估報告。評估報告應當全面反映評估人員的意見,并由全部評估人員簽章。對重大對外投資工程,必需托付具有相應資質(zhì)的專業(yè)機構對可行性爭論報告進展獨立評估。第十條公司應當依據(jù)經(jīng)股東大會批準的年度投資打算,依據(jù)職責分工和審批權限,對投資工程進展決策審批。第十一條公司依據(jù)公司章程和有關規(guī)定對所屬公司對外投資工程進展審批時,應當實行總額掌握等措施,防止所屬公司分拆投資工程、躲避更為嚴格的授權審批的行為。子公司的對外投資納入公司對外投資治理。企業(yè)因進展戰(zhàn)略需要,在原對外投資根底上追加投資的,仍應嚴格履行掌握程序。第四章對外投資執(zhí)行掌握第十二條公司應當制定對外投資實施方案,明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內(nèi)容。對外投資實施方案及方案的變更,應當經(jīng)公司董事會或其授權人員審查批準。對外投資業(yè)務需要簽訂合同的,應當征詢公司法律參謀或相關專家的意見,并經(jīng)授權部門或人員批準后簽訂。第十三條以托付投資方式進展的對外投資,應當對受托公司的資信狀況和履約力量進展調(diào)查,簽訂托付投資合同,明確雙方的權利、義務和責任,并實行相應的風險防范和掌握措施。第十四條公司應當指定財務部對投資工程進展跟蹤治理,把握被投資公司的財務狀況、經(jīng)營狀況和現(xiàn)金流量,定期組織對外投資質(zhì)量分析,覺察特別狀況,應當準時向公司決策層和投資決策機構報告,并實行相應措施。公司可以依據(jù)治理需要和有關規(guī)定向被投資公司派出董事、監(jiān)事、財務負責人或其他治理人員。第十五條公司應當對派駐被投資公司的有關人員建立適時報告、業(yè)績考評與輪崗制度。第十六條公司應當加強投資收益的掌握,投資收益的核算應當符合國家統(tǒng)一的會計制度和準則的規(guī)定,對外投資取得的股利以及其他收益,均應當納入公司會計核算體系,嚴禁賬外設賬。第十七條公司應當加強對外投資有關權益證書的治理,指定投資進展部保管權益證書,部清點核對有關權益證書。被投資公司股權構造等發(fā)生變化的,公司應當取得被投資公司的相關文件,準時辦理相關產(chǎn)權變更手續(xù),反映股權變更對本公司的影響。第十八條公司應當定期和不定期地與被投資公司核對有關投資賬目,保證對外投資的安全、完整。第十九條公司應當加強對投資工程減值狀況的定期檢查和歸口治理,減值預備的計提需董事會審批前方可計提,重大減值預備的計提必需經(jīng)過股東大會審議通過。第五章對外投資處置掌握審批手續(xù)。對應收回的對外投資資產(chǎn),要準時足額收取。轉讓對外投資應當由財務部會同投資進展部合理確定轉讓價格,并報授權批準部門批準;必要時,可托付具有相應資質(zhì)的特地機構進展評估。核銷對外投資,應當取得因被投資公司破產(chǎn)等緣由不能收回投資的法律文書和證明文件。其次十一條公司財務部應當認真審核與對外投資處置有關的審批文件、會議記錄、