企業(yè)并購財務管理教材(一)

第二章：企業(yè)并購財務管理掌握企業(yè)并購概念了解企業(yè)并購的常見形式和類型理解企業(yè)并購的動因和效應了解中外企業(yè)并購史1.1企業(yè)并購概念并購的形式并購的類型并購的形式并購包括吸收合并、新設合并和收購等形式。吸收合并：指一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并企業(yè)繼續(xù)保留其合法地位，目標企業(yè)則不再作為一個獨立的經(jīng)營實體而存在。新設合并：指兩個或兩個以上的企業(yè)組成一個新的實體，原來的企業(yè)不再以獨立的經(jīng)營實體而存在。收購：指一家企業(yè)在證券市場上用現(xiàn)金、債券、或股票購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以取得對該企業(yè)的控制權，被收購企業(yè)的法人地位不消失。并購的類型并購按不同的劃分標準可以分為不同的類型。按雙方所屬的行業(yè)劃分：縱向并購、橫向并購、混合并購。按并購程序劃分：善意并購、非善意并購。按并購的支付形式劃分：現(xiàn)金購買資產(chǎn)或股權、股票換取資產(chǎn)或股權、通過承擔債務換取資產(chǎn)或股權。資產(chǎn)股權現(xiàn)金現(xiàn)金購買資產(chǎn)現(xiàn)金購買股權股票股票換取資產(chǎn)股票換取股權承擔債務承擔債務換取資產(chǎn)承擔債務換取股權1.2企業(yè)并購的動因和效應2.2.1并購正效應的理論解釋2.2.2并購零效應的理論解釋2.2.3并購負效應的理論解釋并購正效應的理論解釋并購正效應的理論解釋主要包括以下方面：效率理論：并購活動產(chǎn)生正效應的原因在于并購雙方的管理效率是不一樣的。該理論有兩個基本假設：1、并購方的管理資源有剩余，并有不可分散性。2、對于目標企業(yè)來說，其管理的低效率可以通過外部管理層的介入和增加管理資源的投入而得到改善。經(jīng)營協(xié)同效應理論：其前提假設是規(guī)模經(jīng)濟的存在。多元化理論：股東可以通過證券組合來分散其投資風險。財務協(xié)同效益理論：該理論認為，并購可以給企業(yè)提供成本較低的內(nèi)部融資。戰(zhàn)略調(diào)整理論：該理論強調(diào)，企業(yè)并購是為了增強企業(yè)適應環(huán)境變化的能力，迅速進入新的投資領域，占領新的市場，獲得競爭優(yōu)勢。價值低估理論：該理論認為，當目標企業(yè)的市場價值由于某種原因而未能反應其真實價值或潛在價值時，并購活動就會發(fā)生。信息理論：該理論認為，當目標企業(yè)被并購時，資本市場將重新對企業(yè)價值作出評估。目標企業(yè)的股票價格往往會上升。并購零效應的理論解釋并購企業(yè)由于管理層的傲慢自大，往往過于樂觀，向目標股東出價過高，或者即使該項投資并無價值，仍堅持投資，或者在有較多的投資者時，并購成本被過分的抬高，即使并購成本已經(jīng)大于并購收益，仍堅持收購。這就是所謂的“過度自信”理論。這種情況下，并購企業(yè)從并購行為中獲得的將是零效應。并購負效應的理論解釋當管理者為了他們自己的利益甚至以損壞企業(yè)利益或股東利益為代價采取并購行為，或有關并購決策錯誤時，并購總體效應為負值。企業(yè)并購負效應的理論解釋可歸納為以下兩點：

管理主義：該理論認為并購本身就是一種代理行為。自由現(xiàn)金流量假說：所謂自由現(xiàn)金流量是指企業(yè)的現(xiàn)金在支付了所有凈現(xiàn)值為正的投資計劃后所剩余的現(xiàn)金流量。企業(yè)并購主要動因經(jīng)營協(xié)同效應財務協(xié)同效應多元化動機企業(yè)擴張動機（規(guī)模和市場）戰(zhàn)略調(diào)整動機管理者顯示才能和業(yè)績動機1.3企業(yè)并購的的歷史美國企業(yè)并并購史英國企業(yè)并并購史日本企業(yè)并并購史中國企業(yè)并并購史美國企業(yè)并并購史1.第一次次浪潮（1895——1904）案例：2-12.第二次次浪潮（1922——1929）案例：2-23.第三次次浪潮（20世紀60年代））案例：2-34.第四次次浪潮（20世紀70年代中中期—20年代末））案例：2-45.第五次次浪潮（20世紀90年代））案例：2-5英國企業(yè)并并購史19世紀末末到20世世紀初，首首次并購浪浪潮20世紀20年代并并購浪潮，，形成制造造業(yè)的基本本輪廓。20世紀60年代并并購浪潮，，大企業(yè)間間的并購。。20世紀80年代并并購浪潮，，政策的寬寬松。日本企業(yè)并并購史日本并購外外國企業(yè)的的特征：并購和被并并購的企業(yè)業(yè)多數(shù)是出出口外向型型企業(yè)；并購的目的的一般是為為了建立一一個生產(chǎn)或或銷售基地地；并購規(guī)模相相對較?。?；較少籌集和和使用風險險資金來并并購。中國企業(yè)并并購史建國以來，，我國的并并購大致可可以分為兩兩階段：通過政府劃劃撥或通過過產(chǎn)權交易易市場進行行；特點：濃重重的行政色色彩以公司形態(tài)態(tài)通過股權權交易進行行的并購。。國企改革、、經(jīng)濟結構構調(diào)整和國國有經(jīng)濟重重組是動因因。并購數(shù)量和和規(guī)模呈上上升趨勢并購主體多多元化政府作用比比較突出我國主要并并購方式：：二級市場公公開收購法人股協(xié)議議轉(zhuǎn)讓買殼、借殼殼上市殼資源是指股份制制公司的股股票具有在在二級市場場流通的資資格，該公公司也同時時享有上市市公司的相相應權利和和義務。但但一般經(jīng)營營較好的公公司是不會會隨意放棄棄這一資格格的，只有有經(jīng)營虧損損，面臨退退市風險的的公司，才才有意退出出市場。其其他想上市市而無法獲獲批的公司司，此時可可通過股權權收購等手手段成為已已上市公司司的大股東東。這就是是所謂的““借殼上市”。例如A公司想上市市募集資金金,但根據(jù)證監(jiān)監(jiān)會的規(guī)定定,達不到上市市的條件(比如說要求求資產(chǎn)達到到一定數(shù)量量,連繼三年盈盈利等條件件)。于是是A就通通過過收收購購,資產(chǎn)產(chǎn)置置換換等等方方式式取取得得已已上上市市的的B公司司的的控控股股權權,這樣樣A公司司就就可可以以由由B增發(fā)發(fā)股股票票(因為為B有這這個個資資格格)的方方式式,進行行融融資資.就是是說說B公司司是是A公司司在在股股票票市市場場融融資資的的"殼"。B這樣樣的的公公司司就就叫叫作作"殼資資源源"。1.4企業(yè)業(yè)并并購購中中的的財財務務問問題題通常常，，一一次次并并購購會會涉涉及及三三個個階階段段：：準準備備、、談談判判和和整整合合。。在在整整個個并并購購過過程程中中，，至至少少有有以以下下財財務務問問題題要要解解決決：：第一一階階段段，，在在企企業(yè)業(yè)戰(zhàn)戰(zhàn)略略目目標標和和并并購購標標準準的的指指導導下下，，對對侯侯選選目目標標企企業(yè)業(yè)進進行行并并購購可可行行性性分分析析。。1、、估估計計并并購購將將產(chǎn)產(chǎn)生生的的成成本本降降低低等等效效應應；；2、、估估計計并并購購成成本本；；3、、確確定定并并購購創(chuàng)創(chuàng)造造的的價價值值。。第二二階階段段，，財財務務是是的的核核心心。。1、、確確定定價價格格區(qū)區(qū)間間；；2、、確確定定支支付付方方式式；；3、、確確定定籌籌資資方方案案。。第三三階階段段，，評評估估并并購購成成功功與與否否。。并購購三三階階段段及及其其步步驟驟并購購戰(zhàn)戰(zhàn)略略、、價價值值創(chuàng)創(chuàng)造造邏邏輯輯和和并并購購標標準準的的確確定定目標標企企業(yè)業(yè)搜搜尋尋、、篩篩選選和和確確定定目標標企企業(yè)業(yè)的的戰(zhàn)戰(zhàn)略略評評估估和和并并購購辯辯論論并購購戰(zhàn)戰(zhàn)略略的的發(fā)發(fā)展展目標標企企業(yè)業(yè)的的財財務務評評估估和和定定價價談判判、、融融資資和和結結束束交交易易組織織適適應應性性和和文文化化評評估估整和和方方法法的的開開發(fā)發(fā)并購購企企業(yè)業(yè)和和被被并并購購企企業(yè)業(yè)之之間間的的戰(zhàn)戰(zhàn)略略、、組組織織和和文文化化的的整整和和協(xié)協(xié)調(diào)調(diào)并購購效效果果評評價價第一一階階段段第二二階階段段第三三階階段段2、企企業(yè)業(yè)并并購購估估價價2.1目標標公公司司的的選選擇擇2.2貼現(xiàn)現(xiàn)現(xiàn)現(xiàn)金金流流量量估估價價法法2.3其他他估估價價方方法法學習目標：掌握各種估價價方法的基本本模型估值結果的影影響因素、優(yōu)優(yōu)缺點以及適適用范圍貼現(xiàn)現(xiàn)金的流流量的不同類類型及對應的的折現(xiàn)率的確確定2.1目標公司的選選擇發(fā)現(xiàn)目標公司司審查目標公司司評價目標公司司發(fā)現(xiàn)目標公司司成功并購的前前提是能夠發(fā)發(fā)現(xiàn)和抓住適適合本企業(yè)發(fā)發(fā)展的并購目目標：利用公司自身身的力量即公司內(nèi)部人人員通過私人人接觸或自身身的管理經(jīng)驗驗發(fā)現(xiàn)目標公公司。借助公司外部部力量即利用專業(yè)金金融中介機構構為并購公司司選擇目標公公司出謀劃策策。審查目標公司司對初步選定的的并購目標公公司，還需作作進一步的分分析評估和審審查：對目標公司出出售動機的審審查對目標公司法法律文件方面面的審查對目標公司業(yè)業(yè)務方面的審審查對目標公司財財務方面的審審查對并購風險的的審查評價目標公司司企業(yè)并購評估估：對目標公司司進行綜合分分析，以確定目標公司司的價值。1、貼現(xiàn)現(xiàn)金金流量法；2、、成本法；3、換股估價價法；4、期權法。。估價的難題：相對個別資產(chǎn)產(chǎn)估價復雜利用現(xiàn)金流量量估價的問題題對并購效應的的估價2.2貼現(xiàn)現(xiàn)金流量量估價法貼現(xiàn)現(xiàn)金流量量法簡介股權自由現(xiàn)金金流量（FCFE）貼現(xiàn)模型公司自由現(xiàn)金金流量（FCFF）貼現(xiàn)模型自由現(xiàn)金流量量的概念自由現(xiàn)金流(FreeCashFlow)作為一種企業(yè)價值評估估的新概念、理理論、方法和和體系，最早早是由美國西北大學拉巴巴波特、哈佛佛大學詹森等學者于20世紀80年代提出的，，經(jīng)歷20多年的發(fā)展，，特別在以美美國安然、世世通等為代表表的之前在財財務報告中利利潤指標完美美無瑕的所謂謂績優(yōu)公司紛紛紛破產(chǎn)后，，已成為企業(yè)業(yè)價值評估領領域使用最廣廣泛，理論最最健全的指標標，美國證監(jiān)會更是要求公司司年報中必須須披露這一指指標。自由現(xiàn)金流量量的概念自由現(xiàn)金流量量，就是企業(yè)業(yè)產(chǎn)生的、在在滿足了再投投資需要之后后剩余的現(xiàn)金金流量，這部部分現(xiàn)金流量量是在不影響響公司持續(xù)發(fā)發(fā)展的前提下下可供分配給給企業(yè)資本供供應者的最大大現(xiàn)金額。簡簡單地說，自自由現(xiàn)金流量量(FCF)是指企業(yè)經(jīng)營營活動產(chǎn)生的的現(xiàn)金流量扣扣除資本性支出(CapitalExpenditures，CE)的差額。即：：FCF=CFO-CE。自由現(xiàn)金流流是一種財務務方法，用來來衡量企業(yè)實實際持有的能能夠回報股東的現(xiàn)金。指在在不危及公司司生存與發(fā)展展的前提下可可供分配給股股東(和債權人)的最大現(xiàn)金額額。自由現(xiàn)金流在在經(jīng)營活動現(xiàn)現(xiàn)金流的基礎礎上考慮了資資本型支出和和股息支出。。盡管你可能能會認為股息息支出并不是是必需的，但但是這種支出出是股東所期期望的，而且且是一現(xiàn)金支支付的。自由由現(xiàn)金流等于于經(jīng)營活動現(xiàn)現(xiàn)金.自由現(xiàn)金流表表示的是公司司可以自由支支配的現(xiàn)金。。如果自由現(xiàn)現(xiàn)金流豐富，，則公司可以以償還債務、、開發(fā)新產(chǎn)品品、回購股票票、增加股息息支付。同時時，豐富的自自由現(xiàn)金流也也使得公司成成為并購對象象。貼現(xiàn)現(xiàn)金流量量法簡介基本原理：假設任何資資產(chǎn)的價值等等于其預期未未來現(xiàn)金流量量的現(xiàn)值之和和。需要解決的三三個問題：1、確定各期期的現(xiàn)金流量量；2、確定定貼現(xiàn)率；3、確定資產(chǎn)產(chǎn)壽命股權資本估價價貼現(xiàn)現(xiàn)金流量量法公司整體估價價股權自由現(xiàn)金金流量（FCFE）貼現(xiàn)模型股權自由現(xiàn)金金流量及其計計算：當公司負債比比率不變時：：股權自由現(xiàn)金金流量估價模模型：穩(wěn)定增長的FCFE模型二階段FCFE模型例3-1公司自由現(xiàn)金金流量（FCFF）貼現(xiàn)模型1、公司自由由現(xiàn)金流量及及其計算方法一：將公公司所有權利利要求者的現(xiàn)現(xiàn)金流量加總總方法二：以息息稅前凈收益益（EBIT）為出發(fā)點計算算2、資本加權權平均成本3、公司估價價模型公司自由現(xiàn)金金流量穩(wěn)定增增長模型公司自由現(xiàn)金金流量二階段段模型舉例大華公司是一一家生物工程程公司，2000年它的每股營營業(yè)收入為12.4元，每股凈收收益為3.1元，每股資本本性支出為1元，每股折舊舊為0.6元。預期該公公司今后5年內(nèi)將高速增增長，預期每每股收益的增增長率為30%，資本性支出出、折舊和營營運資本以同同比例增長，，收益留存比比例為100%，β為1.3，國庫券利率率為7.5%，2000年運營資本為為收入的20%，負債比率保保持為60%。5年后公司進入入穩(wěn)定增長期期，預期增長長率為6%，即每股收益益和營運資本本按6%的速度增長，，資本性支出出可由折舊來來彌補，β為1.該公司發(fā)行在在外的普通股股共3000萬股。市場平平均風險報酬酬率為5%。估計公司的的股權價值。。β局限性自由現(xiàn)金流量量法估價的基基石是未來的的自由現(xiàn)金流流量和折現(xiàn)率率。但它的使使用要有一定定的假設:公司在被估價價時有正的現(xiàn)現(xiàn)金流，并且且未來的現(xiàn)金金流可以較可可靠地加以估估計，同時，，又能根據(jù)現(xiàn)現(xiàn)金流相關特特征確定恰當當?shù)恼郜F(xiàn)率，，那么就適合合運用自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)現(xiàn)法。但現(xiàn)實情況況與模型的假假設條件往往往大相徑庭，，特別對干以以下幾類公司司，自由現(xiàn)金金流量運用存存在其局限性性。陷人財務困難難狀態(tài)的公司司其當前的收益益和自由現(xiàn)金金流量一般為為負，并很難難斷定何時公公司會走出困困境，而且公公司有可能會會走向破產(chǎn)。。對這類公司司估計現(xiàn)金流流量十分困難難。擁有未被利用用資產(chǎn)的公司司自由現(xiàn)金流量量折現(xiàn)法反映映了產(chǎn)生現(xiàn)金金流資產(chǎn)的價價值。如果有有資產(chǎn)未被利利用，則其價價值未體現(xiàn)在在現(xiàn)金流中。。如果有資產(chǎn)產(chǎn)未被充分利利用，也會產(chǎn)產(chǎn)生類似問題題，只是程度度不同。通常常我們可以單單獨獲得此類類資產(chǎn)的價值值，然后把它它加到計算出出的價值中。。從這個方面面，我們可以以理解上市公公司的市盈率偏高的原因之之一。因為上上市公司普遍遍管理水平較較低，企業(yè)盈盈利水平未能能充分反映其其潛在的贏利利能力。局限性擁有未利用專專利或產(chǎn)品選選擇權的公司司它們在當前并并不產(chǎn)生任何何現(xiàn)金流量，，預計近期也也不能產(chǎn)生現(xiàn)現(xiàn)金流量，但但我們不能否否認專利或選選擇權所具有有的價值，對對這個問題，，我們可以在在公開市場上上對這些資產(chǎn)產(chǎn)進行估價，，然后將其加加入現(xiàn)金流量量折現(xiàn)模型估估價之中。涉及并購事項項的公司對涉及并購的的公司，至少少要解決兩個個重要問題:首先，并購是是否會產(chǎn)生協(xié)協(xié)同效應?協(xié)同效應的價價值是否可估估計?如果可單獨估估計，應將其其單獨估計。。但這種估計計極為主觀。。其次，公司司管理層變動動對公司現(xiàn)金金流量和風險險的影響，在在敵意并購導導致的目標公公司管理層大大范圍離職時時，尤其應注注意其影響。。局限性性對非上上市公公司最大的的問題題在于于非上上市公公司的的風險險難以以度量量從而而難以以確定定適當當?shù)恼壅郜F(xiàn)率率。因因為多多數(shù)風風險/收益模模型要要求根根據(jù)被被分析析資產(chǎn)產(chǎn)的歷歷史價價格來來估算算風險險參數(shù)數(shù)。由由于非非上市市公司司的股股票不不在公公開市市場上上交易易，所所以這這一要要求無無法滿滿足。。解決決方法法之一一就是是考察察可比比上市市公司司的相相關數(shù)數(shù)據(jù)來來確定定。由于上上述局局限性性的存存在，，為企業(yè)價價值評評估帶來較較大困困難。。要正正確使使用自自由現(xiàn)現(xiàn)金流流量對對企業(yè)業(yè)的價價值做做出評評估，，必須須充分分考慮慮公司司自由由現(xiàn)金金流量量產(chǎn)生生的基基本因因素及及其對對預期期自由由現(xiàn)金金流量量的影影響，，因此此在實實際運運用時時，非非常依依賴與與公司司相關關的一一切財財務信信息，，甚至至還要要一些些非財財務報報表信信息，，并將將這些些信息息所引引起的的變化化反映映在預預期現(xiàn)現(xiàn)金流流量及及其增增長狀狀況中中，使使估值值結果果更符符合實實際。。但同時時，現(xiàn)現(xiàn)有的的業(yè)績績報告告為估估價帶帶來了了困難難。由由于目目前國國內(nèi)的的會計計制度度還不不非常常完善善，每每年都都要出出臺相相應的的補充充解答答來滿滿足各各企業(yè)業(yè)的需需求，，從而而也導導致了了有些些行業(yè)業(yè)要時時常調(diào)調(diào)整報報表數(shù)數(shù)，造造成連連續(xù)幾幾年的的數(shù)據(jù)據(jù)較難具具有可可比性性。2.3其他估估價方方法期權估估價方方法成本法法換股合合并估估價法法期權估估價方方法期權：一種賦賦予持持有人人在某某給定定日期期或該該日期期之前前的任任何時時間以以固定定價格格購進進或出出售出出一種種資產(chǎn)產(chǎn)的權權利的的和約約。成本法法如果并并購后后目標標企業(yè)業(yè)不再再繼續(xù)續(xù)經(jīng)營營，可可利用用成本本法估估計目目標企企業(yè)的的價值值。清算價價值：：目標標企業(yè)業(yè)不再再存在在時，，資產(chǎn)產(chǎn)的可可變現(xiàn)現(xiàn)價值值。凈資產(chǎn)產(chǎn)價值值：目目標企企業(yè)的的所有有者權權益的的價值值。重置價價值：：按照照重置置成本本標準準計價價的資資產(chǎn)價價值。。換股合合并估估價法法如果并并購是是通過過換股股進行行，則則對目目標公公司估估價的的任務務就是是確定定一個個換股股比例例。假設A公司計計劃并并購B公司，，并購購前A、B公司股股價分分別為為、。。并購后后A公司市市盈率率為,并并購后后A公司的的股票票價格格為：：Ya為并購購前A公司的的盈余余；Yb為并購購前B公司的的盈余余；Sa為并購購前A公司普普通股股流通通數(shù)量量；S為并購購前B公司普普通股股流通通數(shù)量量；⊿Y為協(xié)同同盈余余；ER為換股股比率率；換股合合并估估價法法最高換換股比比率：：最低換換股比比率：：本章小小結本章介介紹了了目標標公司司的選選擇程程序及及目標標公司司的估估價方方法。。成本法法：簡簡明實實用；；貼現(xiàn)現(xiàn)現(xiàn)金流流量法法：最最常用用；期權法法：提提出了了新的的思路路；換股比比例法法：適適用于于換股股合并并中。。3企業(yè)并并購支支付方方式及及籌資資3.1企業(yè)并并購籌籌資3.2企業(yè)杠杠桿并并購3.3管理層層收購購3.4并購防防御戰(zhàn)戰(zhàn)略3.5并購整整合學習目目標：：掌握每每種支支付方方式的的特點點及使使用條條件掌握并并購所所需資資金量量的預預測方方法及及籌資資方式式熟悉幾幾種并并購防防御戰(zhàn)戰(zhàn)略掌握并并購整整合的的類型型與內(nèi)內(nèi)容3.1企業(yè)并并購籌籌資并購資資金需需要量量并購支付付方式并購籌資資方式并購資金金需要量量并購支付付的對價價承擔目標標企業(yè)表表外負債債和或有有負債的的支出并購交易易費用整合與營營運成本本并購支付付方式現(xiàn)金支付付：是由主并并企業(yè)向向目標企企業(yè)支付付的一定定數(shù)量的的現(xiàn)金，，從而取取得目標標企業(yè)的的所有權權。特點（最先采用用、最常常采用））采用現(xiàn)金金支付時時，需要要考慮的的問題：：主并企業(yè)業(yè)的短期期流動性性主并企業(yè)業(yè)中、長長期流動動性貨幣的流流動性目標企業(yè)業(yè)所在地地有關股股票的銷銷售收益益的所得得稅法。。目標企業(yè)業(yè)股份的的平均股股本成本本股票支付付股票支付付：股票支支付是指指主并企企業(yè)通過過增加發(fā)發(fā)行本企企業(yè)的股股票，以以新發(fā)行行的股票票替換目目標企業(yè)業(yè)的股票票，從而而達到并并購目的的的一種種支付方方式。特點：1、不需需支付大大量現(xiàn)金金；2、股本本結構發(fā)發(fā)生變化化，手續(xù)續(xù)較多。。影響因素素：主并企業(yè)業(yè)的股權權結構每股收益益率的變變化每股凈資資產(chǎn)的變變動財務杠桿桿比率當前股價價水平當前股息息收益率率混合證券券支付混合證券券支付：主并企企業(yè)的支支付方式式為現(xiàn)金金、股票票、認股股權證、、可轉(zhuǎn)換換債券等等多種形形式的證證券的組組合?？赊D(zhuǎn)換債債券對主主并企業(yè)業(yè)的好處處：可出售低低利率的的債券；；可出售高高價格的的股票。。可轉(zhuǎn)換債債券對目目標企業(yè)業(yè)的好處處：具有債券券的安全全性和增增值性；；在股票價價格較低低時可將將其轉(zhuǎn)換換期延遲遲到股票票價格上上升的時時期。企業(yè)并購購的籌資資方式現(xiàn)金支付付時的籌籌資股票或混混合證券券支付時時的籌資資現(xiàn)金支付付時的籌籌資現(xiàn)金收購購往往會會給主并并企業(yè)帶帶來沉重重的現(xiàn)金金負擔。。常用的的融資方方式有：：增資擴股股向金融機機構貸款款發(fā)行公司司債券發(fā)行認股股權證股票或綜綜合證券券支付時時的籌資資在并購中中，主并并企業(yè)用用股票或或綜合證證券支付付時，發(fā)發(fā)行的證證券要求求是已經(jīng)經(jīng)或者將將要上市市的。發(fā)行普通通股發(fā)行優(yōu)先先股發(fā)行債券券附：從國美收收購大中中看銀行行參與并并購融資資的前景景3.2企業(yè)杠桿桿并購杠桿并購購的特點點杠桿并購購的融資資方式杠桿并購購成功的的條件杠桿并購購的特殊殊形式———管理理層收購購杠桿并購購的特點點杠桿并購購：是主并企企業(yè)通過過負債籌籌集現(xiàn)金金以完成成并購交交易的一一個特殊殊情況。。實質(zhì)是是并購中中現(xiàn)金支支付的一一種特殊殊的籌資資方式。。主要特點點：杠桿并購購的負債債規(guī)模較較一般的的負債籌籌資大主并企業(yè)業(yè)用來償償還貸款款的款項項來自目目標企業(yè)業(yè)的資產(chǎn)產(chǎn)或現(xiàn)金金流量。。由第三方方來充當當經(jīng)紀人人杠桿并購購的融資資方式杠桿并購購不一定定采用““垃圾債債券”，，一般采采用混合合融資方方式：銀行貸款款企業(yè)其他他形式的的債務商業(yè)票據(jù)據(jù)高級債券券普通股優(yōu)先股其他杠桿并購購成功的的條件選擇何種種企業(yè)作作為并購購的目標標是保證證杠桿并并購成功功的重要要條件：：具有穩(wěn)定定連續(xù)的的現(xiàn)金流流量擁有人員員穩(wěn)定、、責任感感強的管管理者被并購前前的資產(chǎn)產(chǎn)負債率率較低擁有易于于出售的的非核心心資產(chǎn)案例：4-3KKR收購納貝貝斯克3.3杠桿并購購的特殊殊形式———管理理層收購購當杠杠桿桿并并購購中中的的主主并并方方是是目目標標企企業(yè)業(yè)內(nèi)內(nèi)部部的的管管理理人人員員時時，，這這種種杠杠桿桿并并購購就就是是管管理理層層收收購購。。管理理層層收收購購有有以以下下特特征征：：管理理層層收收購購的的主主要要投投資資人人是是目目標標企企業(yè)業(yè)內(nèi)內(nèi)部部的的經(jīng)經(jīng)理理和和管管理理人人員員；；管理理層層收收購購主主要要通通過過借借貸貸來來完完成成；；管理理層層收收購購完完成成后后，，目目標標企企業(yè)業(yè)可可能能由由一一個個上上市市公公司司變變成成一一個個非非上上市市公公司司；；3.4并購購防防御御戰(zhàn)戰(zhàn)略略提高高并并購購成成本本資產(chǎn)產(chǎn)重重估估股份份回回購購尋找找善善意意收收購購者者反收收購購計計劃劃降低低并并購購收收益益收購購并并購購者者建立立合合理理的的持持股股結結構構修改改公公司司章章程程3.5并購購整整合合并購購整整合合類類型型：：完全全整整合合共同同型型整整合合保護護型型整整合合控制制型型整整合合并購購整整合合內(nèi)內(nèi)容容：：戰(zhàn)略略整整合合產(chǎn)業(yè)業(yè)整整合合存量量資資產(chǎn)產(chǎn)整整合合管理理整整合合本章章小小結結現(xiàn)金金支支付付、、股票票支支付付混合合證證券券支支付付現(xiàn)金金支支付付、、股股票票支支付付和和混混合合證證券券支支付付是是企企業(yè)業(yè)并并購購中中最最常常見見的的三三種種支支付付方方式式。。案例例分分析析案例例：：粵粵美美的的管管理理層層收收購購思考考：：怎怎么么樣樣認認識識粵粵美美的的管管理理層層收收購購？？案例例討討論論萬達達溢溢價價收收購購高高負負債債AMC-----------民企企海海外外最最大大并并購購案2012年5月21日，，大大連連萬萬達達集集團團與與全全球球排排名名第第二二的的美美國國AMC影院院公公司司在在北北京京簽簽署署并并購購協(xié)協(xié)議議，，此此次次并并購購總總交交易易金金額額26億美美元元，，包包括括購購買買AMC公司司100%股權權和和承承擔擔債債務務兩兩部部分分；；并并購購后后投投入入運運營營資資金金不不超超過過5億美美元元。。萬萬達達共共為為此此次次交交易易支支付付31億美美元元問題題：：1、分分析析萬萬達達收收購購美美國國AMC院線線的的動動因因；；2、并并購購后后的的效效應應分分析析；；3、并并購購后后的的整整合合策策略略。。9、靜靜夜夜四四無無鄰鄰，，荒荒居居舊舊業(yè)業(yè)貧貧。。。。1月月-231月月-23Friday,January6,202310、雨中黃黃葉樹，，燈下白白頭人。。。18:27:1218:27:1218:271/6/20236:27:12PM11、以我我獨沈沈久，，愧君君相見見頻。。。1月-2318:27:1218:27Jan-2306-Jan-2312、故人人江海海別，，幾度度隔山山川。。。18:27:1218:27:1218:27Friday,January6,202313、乍見見翻疑疑夢，，相悲悲各問問年。。。1月-231月-2318:27:1318:27:13January6,202314、他鄉(xiāng)生生白發(fā)，，舊國見見青山。。。06一一月20236:27:13下午午18:27:131月-2315、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。。一月236:27下下午午1月-2318:27January6,202316、行動出出成果，，工作出出財富。。。2023/1/618:27:1318:27:1306January202317、做前，能夠夠環(huán)視四周；；做時，你只只能或者最好好沿著以腳為為起點的射線線向前。。6:27:13下午6:27下下午18:27:131月-239、沒有失敗敗，只有暫暫時停止成成功！。1月-231月-23Friday,January6,202310、很