昆侖信托有限責(zé)任章程

第一章總 第二章經(jīng)營和經(jīng)營范 第三章資本、股東、出資額及股權(quán)轉(zhuǎn) 第四章股東和股東 第一節(jié)股 第二節(jié)股東 第五章董事與董事 第一節(jié)董 第二節(jié)獨(dú)立董 第三節(jié)董事 第四節(jié)董事 第五節(jié)董事會(huì)專門第六章監(jiān)事和監(jiān)事 第一節(jié)監(jiān) 第二節(jié)監(jiān)事 第七章經(jīng)營管理機(jī) 第八章經(jīng)營管 第九章公司財(cái)務(wù)、會(huì) 第十章勞動(dòng)人 第十一章公司的合并或分立、增加或減少資 第十二章公司解散和第十三章附 第一章總則第一條為規(guī)范昆侖公司（以下簡稱“公司”）的組織和行為第二條中文名稱：昆侖公司英文名稱：KUNLUNTRUSTCO.,.13819第三條公司為存續(xù)的公司公司以其全部資產(chǎn)對公司的承擔(dān)第四條第五條公司依法經(jīng)營，從事經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理（以下簡稱“中國銀第六條公司董事和高級管理的任職資格須經(jīng)中國銀監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)第七條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股第八 。第九條 除非有特別說明本章程所稱高級管理是指公司副裁助務(wù)總監(jiān)和依據(jù)規(guī)定及本公司董事會(huì)認(rèn)定的其他人員。第二章經(jīng)營和經(jīng)營范 第十一 公司的業(yè)務(wù)范圍(一 (二 動(dòng)產(chǎn)(三 不動(dòng)產(chǎn)(四 有價(jià)(五 其他或權(quán)(六 作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù) (八 受托經(jīng)營有關(guān)部門批準(zhǔn)的承銷業(yè)務(wù)(九 辦理居間、咨詢、資信等業(yè)務(wù)(十 代保管及保管箱業(yè)務(wù)(十一)以存放同業(yè)、拆放同業(yè)、、租賃、投資方式運(yùn)用固有(十二)以固有為他人提供擔(dān)保(十三)(十四)規(guī)定或中國銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。第三章資本、股東、出資額及股權(quán)轉(zhuǎn) 第十三 公司股東名稱、住所、出資額和出資比例如下 出資額（元中油資產(chǎn)管理（簡稱“中油資產(chǎn)市東城區(qū)東直門北大街9號有資產(chǎn)經(jīng)營公司（“國資19廣博投資（簡稱“廣博投資 署并司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(一 公司名稱(二 公司登記日期(三 公司資本(四 股東名稱、繳納的出資額和出資日期(五 出資證明書的和核發(fā)日期第十五條公司備置股東名冊，記載下列事項(xiàng)：(一)股東的或者名稱及住所；(二)股東出資額；(三)出資證明書及其變化情況 第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就讓的不同意的股東應(yīng)當(dāng)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不的視為同意轉(zhuǎn)讓第十八條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證第十九 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)須經(jīng)中國銀監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)第四章股東和股東會(huì)第一節(jié)股東第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)具備和中國銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件，并經(jīng)中國(一 出席或委托人出席股東會(huì)，根據(jù)本章程規(guī)定行使表決權(quán)(二 根據(jù)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)(三 對公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督 (五 查閱公司會(huì)計(jì)賬簿 (七 公司解散后，按出資比例剩余資產(chǎn)(八)公司、董事、監(jiān)事、高級管理其合法利益時(shí)，向有(九)、中國銀監(jiān)會(huì)和本章程規(guī)定的其他權(quán)利(一 繳納所認(rèn)繳的出資，不得抽回出資(二 以其出資額為限對公司承擔(dān)(三 不從事?lián)p害公司利益的行為 (五 持股未滿三年不轉(zhuǎn)讓所持(六 不質(zhì)押所持有的公司股權(quán)(七 不以所持有的公司股權(quán)設(shè)立(八 、中國銀監(jiān)會(huì)和本章程規(guī)定的其它義務(wù)(一)(二 利用股東地位牟取不當(dāng)利益(三 直接或間接公司的日常經(jīng)營管理(四 要求公司做出最低回報(bào)或分紅承諾(五 要求公司為其提供擔(dān)保(六 與公司開展關(guān)聯(lián)交易(七 挪用公司固有資產(chǎn)或(八 通過股權(quán)托管、文件、協(xié)議等形式處分其出資(九 損害公司、其他股東和受益人合法權(quán)益的其他行為(一 所持公司股權(quán)被采取保全措施或被強(qiáng)制執(zhí)行(二 轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)(三 變更名稱(四 發(fā)生合并、分立(五 解散、、關(guān)閉或被接管(六 其他可能導(dǎo)致所持公司股權(quán)發(fā)生變化的情形第二十六條有下列情形之一的對股東會(huì)該項(xiàng)決議投票的股東可以請求公司按 (二 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要的(三 本章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使協(xié)議的股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向第二節(jié)股東會(huì)(一 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 (三 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告(四 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)方案和決算方案；(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(七)對公司增加或者減少資本作出決議；(八)對公司合并分立變更公司形式解散和等事項(xiàng)作出決議(九)(十)對公司以自有進(jìn)行對外股權(quán)投資及其他自有運(yùn)用單項(xiàng)(十一)報(bào)告部門對公司的意見及公司執(zhí)行情況(十二)向部門報(bào)告受益人利益的實(shí)現(xiàn)情況(十三)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)第三十 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持(一 會(huì)議日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限(二 提交審議的事項(xiàng)(三 會(huì)議常設(shè)聯(lián)系人和第三十五條股東會(huì)召開時(shí)，公司董事、監(jiān)事和高級管理應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議第三十六條股東出席股東會(huì)應(yīng)當(dāng)由其法定代表人或者法定代表人委托的人出第四十條股東會(huì)董事、監(jiān)事，采取累積投票制。股東在董事、監(jiān)事時(shí)有，第四十一條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄的股東和記錄，第五章董事與董事會(huì)第一節(jié)董事第四十二條董事每屆三年董事屆滿可以連選董事在任職屆滿前， (三 《公司法》第一百四十七條規(guī)定的(四 受過其他行政或刑事處罰不適宜擔(dān)任公司董事的(一 參加董事會(huì)會(huì)議，并行使表決權(quán)(二 提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議或董事會(huì)會(huì)議(三 為履行職責(zé)了解所需的公司經(jīng)營情況及有關(guān)情況 (七 有關(guān)及本章程所賦予的其他權(quán)利(一)在行使職權(quán)、履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以一個(gè)合理、謹(jǐn)慎的人在相似的 當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，不得利用信息為自己或者他人謀取利益不得挪用公司沒有對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為(三 應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的職權(quán)，(四 有關(guān)及本章程規(guī)定的其他義務(wù)第四十六條公司董事不得兼任其他公司的高級管理獨(dú)立董事不得在其他第二節(jié)獨(dú)立董事獨(dú)立董事除需符合董事的要求外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：(一)不得在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的其他任何職務(wù)；(二)不是公司股東單位的現(xiàn)任； (四 具有五年以上經(jīng)濟(jì)、金融、法律或財(cái)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)(五 中國銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件獨(dú)立董事任職期限為三年期限屆滿可以連選但時(shí)間不超過六年獨(dú)立董事在屆滿前股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)獨(dú)董事在內(nèi)辭職或被免職的，獨(dú)立董事本人和公司應(yīng)當(dāng)分別向股東會(huì)、中國銀監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)提供說明。(一 提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議或董事會(huì)(二 向股東會(huì)提交 基于履行職責(zé)的需要聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)或，費(fèi)用司承 (六 賦予董事的其他職責(zé)或權(quán)利第五十條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司股東、其他董事、監(jiān)事、高級管第五十一條獨(dú)立董事?lián)碛械谋頉Q權(quán)與其他董事相同并應(yīng)根據(jù)有關(guān)及本章第三節(jié)董事會(huì)，第五十三條中油資產(chǎn)提名三名董事和三名獨(dú)立董事國資提名一名董，產(chǎn)生。非職工董事由股東會(huì)或更換(一 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作(二 執(zhí)行股東會(huì)的決議(三 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少資本的方案；(七)(八)決定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、助 、助(十 制定公司的基本管理制度

(十一)對公司以自有進(jìn)行對外股權(quán)投額在5000萬元以上或他自有運(yùn)用單項(xiàng)金額或同一項(xiàng)目累進(jìn)金額低于最近一期(十二)(十三)(十四)(十五)決定聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師(十六)、本章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)(一 代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)(二 董事長認(rèn)為必要時(shí)(三 三分之一以上董事提議時(shí)(四 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)(五 提議時(shí)第五十七條董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)在開會(huì)前十日通知全體董事董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議應(yīng)第六十條第六十二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，的董事或(一 公司或高級管理重大違法行為(二 公司財(cái)務(wù)狀況持續(xù)或者發(fā)生重大虧損(三 擬更換董事、監(jiān)事或高級管理(四 其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的事項(xiàng) 第六十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)和中國銀監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)及告一致行動(dòng)時(shí)董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。董第四節(jié)董事長(一 主持股東會(huì)會(huì)議(二 召集、主持董事會(huì)會(huì)議(三 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行(四 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)司法定代表人簽署的文件(五 行使法定代表人的職權(quán)(六)在發(fā)生特大自然等不可抗力的緊急情況下對公司事務(wù)行使(七 提請董事會(huì)聘任或者解聘(八 提請董事會(huì)董事會(huì)專門委員及委員(九 董事會(huì)授予的其他職權(quán)第五節(jié)董事會(huì)專門第七十條董事會(huì)下設(shè)、關(guān)聯(lián)交易管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、審計(jì)益發(fā)生時(shí)，保證公司為受益人的最大利益服務(wù)第七十二條關(guān)聯(lián)交易管理行使以下職權(quán)(一 制訂關(guān)聯(lián)交易的具體審核原則和程序(二 認(rèn)定公司關(guān)聯(lián)方(三 認(rèn)定公司具體的關(guān)聯(lián)交易行為(四 認(rèn)定公司的重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易(五 對的一般關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行備案 (八 董事會(huì)授予的其他職權(quán)第七十三條風(fēng)險(xiǎn)控制行使以下職權(quán)(一 審核、批準(zhǔn)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理和控制政策及制度(二 組織建立公司風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，確定風(fēng)險(xiǎn)管理范圍及標(biāo)準(zhǔn)(三 檢查公司的風(fēng)險(xiǎn)管理和控制政策、制度的執(zhí)行情況 (五 負(fù)責(zé)公司的處理工作(六 對公司過程中的重大事項(xiàng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理和控制(七 董事會(huì)授予的其他職權(quán)第七十四條審計(jì)監(jiān)督行使以下職權(quán)(一 決定聘請或解聘審計(jì)監(jiān)督部門及其事項(xiàng)(二 根據(jù)審計(jì)監(jiān)督部門的職責(zé)對其進(jìn)行考核(三 檢查審計(jì)監(jiān)督部門職責(zé)要求、目標(biāo)及有關(guān)的審計(jì)監(jiān)督政策(四 年度工作計(jì)劃 提議聘請外部會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)定期與審計(jì)監(jiān)督部門負(fù)(六 監(jiān)督公司審計(jì)質(zhì)量與財(cái)務(wù)信息披露 (九 公司控制程序的有效性(十 檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)(十一)第七十五條薪酬行使以下職權(quán)(一 研究擬訂公司整體薪酬政策，向董事會(huì)提出建議 (三 對公司高級管理進(jìn)行績效考評(四 對公司整體薪酬制度的執(zhí)行情況進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督(五 董事會(huì)授予的其他職權(quán)第六章監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)第一節(jié)監(jiān)事第七十七條監(jiān)事每屆三年監(jiān)事屆滿可以連選監(jiān)事在屆滿前，第二節(jié)監(jiān)事會(huì)第八十 (一 檢查公司財(cái)務(wù) (五 向股東會(huì)會(huì)議提出提案(六 對董事、高級管理提訟(七 要求董事或高級管理出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議并回答問題 (九 和本章程規(guī)定的其他職權(quán)監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集和主持監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第八十四條監(jiān)事會(huì)可以要求公司董事或高級管理出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議回答所關(guān)注協(xié)助其工作，費(fèi)用司承擔(dān)。第八十五條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在開會(huì)前七日通知全體監(jiān)事。會(huì)議通知應(yīng)載明會(huì)議議，第八十七條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄的監(jiān)事和記錄員，第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第八十九條公司設(shè)一名、副、助理若干、財(cái)務(wù)總監(jiān)一名，三年，第九十 公司高級管理不得在其他經(jīng)濟(jì)組織第九十一條行使下列職權(quán)(一 主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議(二 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案、助(三 提請董事會(huì)聘任或解聘、助；

決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的其他 (六 擬訂公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案(七 擬訂公司的基本管理制度(八 制定公司的具體規(guī)章 第九十二條應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)(一)在行使職權(quán)、履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以一個(gè)合理、謹(jǐn)慎的人在相似的(二)應(yīng)當(dāng)遵律、、本章程及其他有關(guān)規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)自覺公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，：不得利用信息為自己或者他人謀取利益(三 應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予職權(quán)，親自行使公司所賦予的職權(quán)，不得受他人，非經(jīng)法律(四 第九十三條本章程中關(guān)于董事任職資格限制董事義務(wù)和行為的條款適用于高第八章經(jīng)營管第九十四條為了保障當(dāng)事人的合法權(quán)益公司必須按對和自有的公司各項(xiàng)管理制度。公司管理或者處分，必須恪盡職守，第九十五條公司實(shí)行下列管理和風(fēng)險(xiǎn)控制的基本制度(一)的化和科學(xué)化履行職能建立各項(xiàng)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)控制的檢查評估機(jī)制和違章行為的處罰機(jī)制，以防范各種風(fēng)險(xiǎn)；(二)公司依照相關(guān)及本章程的規(guī)定運(yùn)用自有進(jìn)行經(jīng)營(三)獨(dú)立的審計(jì)制度。公司設(shè)立審計(jì)部門，對、各崗第九十七條公司的主要從業(yè)應(yīng)當(dāng)取得中國銀監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的從業(yè)資格第九十八條公司負(fù)有妥善保管、處理事務(wù)的有關(guān)文件、記錄等資料的義務(wù)(一 對委托人、受益人提供查詢、、披露相關(guān)信息的義務(wù)(二 公司依照相關(guān)的規(guī)定進(jìn)行信息披露第九十九條公司對委托人受益人以及處理事務(wù)的情況和資料負(fù)有依法的第九章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第一百條為使與公司固有分別管理、分別記賬，并把不同第一百〇一條公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷日制，即每年公歷一月一日起至十二第一百〇二條公司實(shí)行審慎的會(huì)計(jì)原則和會(huì)計(jì)制度，編制并按規(guī)定向中國銀監(jiān)會(huì)第一百〇三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告第一百〇四條(一 彌補(bǔ)以前年度虧損(二)按稅后利潤的10%提取法定公積金，當(dāng)法定公積金累計(jì)額為(三)按稅后利潤的5%提取賠償準(zhǔn)備金，賠償準(zhǔn)備金的累計(jì)總(四)(五)第一百〇五條公積金除彌補(bǔ)公司以前年度虧損外，經(jīng)董事會(huì)提出、股東會(huì)審議，資本的25%第一百〇六條公司以前會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前會(huì)計(jì)年度未分第一百〇七條公司按照國家有關(guān)規(guī)定，除股東會(huì)另有決議外，原則上每年至少向第一百〇八條公司根據(jù)國家有關(guān)審計(jì)，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行第一百〇九條公司對擬離任的董事、高級管理應(yīng)當(dāng)進(jìn)行離任審計(jì)，并將審計(jì)第一百一十條公司建立定期審計(jì)制度公司聘用中國銀監(jiān)會(huì)和財(cái)政部的獲準(zhǔn)從事相關(guān)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師對公司的年度財(cái)務(wù)情況進(jìn)行第十章勞動(dòng)人事第一百一十一條公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)各項(xiàng)第一百一十二條第一百一十三條第一百一十五條公司建立機(jī)制，鼓勵(lì)員工運(yùn)營缺陷或行為，第十一章公司的合并或分立、增加或減少資第一百一十六條公司合并、分立須報(bào)中國銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。公司在合并或分立過程中，第一百一十七條公