并購財務實務

1、并購會計實務1購買法與權益法2022/8/141企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并非同一控制下的企業(yè)合并：采用購買法同一控制下的企業(yè)合并：采用權益法參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的（至少1年以上）（合并日） 參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制（購買日） 購買日、合并日：實際取得目標企業(yè)控制權的日期2022/8/142一、購買法經濟實質:將并購活動視作一項資產購買交易，即以一定價格購買被并購企業(yè)的資產，并承擔相應負債。 A公司于200X年7月1日以現金收購了B公司100的股份，收購后B公司解散，公司作為存續(xù)公司接管了B公司的所有資產債務。在

2、收購過程中發(fā)生收購直接費用100萬元。兩家公司合并前各自的資產負債狀況及B公司資產的評估價值見下表:2022/8/143A、B公司合并前資產負債狀況 單位：萬元 2022/8/144 A公司發(fā)行2 300萬股，每股面值10元，發(fā)行價11元，融資2.53億元用于購買B公司凈資產，證券發(fā)行費用100萬元。 1股票發(fā)行 A公司普通股發(fā)行總收入253億元，扣除證券發(fā)行費用100萬元，A公司實際取得普通股發(fā)行收入2.52億元。會計分錄為： 借：銀行存款 25 200萬 貸：股本 23 000萬 資本公積 2 2007萬2支付收購款 A公司向B公司支付2.4億元收購款。 借：應付企業(yè)合并款 24 000萬

3、 貸：銀行存款 24 000萬 3合并費用的核算(收購過程中發(fā)生的直接費用100萬元應計入收購成本) 借：應付企業(yè)合并款 100萬 貸：銀行存款 l00萬 2022/8/1454分配購買成本( A公司共發(fā)生合并支出241億元，資產各項目應當按其公允價值計量)借：貨幣資金 2 300萬 應收賬款凈額 2 700萬 存貨 4 500萬 固定資產凈值 14 000萬 無形資產商標 5500萬 無形資產商譽 2100萬 貸：應付賬款 3 000萬 短期借款 4 000萬 應付企業(yè)合并款 24100萬 B公司凈資產公允價值為2.2億元,A公司的收購成本為2.41億元，? 商譽 我國不允許攤銷商譽 202

4、2/8/146 編制合并日的資產負債表 單位：萬元 與購買普通商品的區(qū)別？ 2022/8/147 1目標公司資產和負債的確認 權益聯合法要求以目標公司資產和負債的賬面價值作為結賬基礎，合并報表時一般只需將雙方資產負債表上對應項以其在公布之日的歷史賬面價值相加即可。若A公司以股票互換方式購人B公司，A公司用它的普通股購買B公司發(fā)行在外的股票，交換比例為1：l。假設這一交易符合應用權益聯合法所要求的條件，交易前兩家公司的資產負債如下表 ：二、權益法經濟實質:將兩個企業(yè)的合并視為所有者權益的聯合，而非購買，所以資產負債計價不需要調整為公允價值。被合并企業(yè)股東轉為持有合并后企業(yè)股票，權益聯合的結果只是

5、調整了權益結構。2022/8/148 項 目A公司賬面價值B公司賬面價值 現金和應收賬款500100 存貨700300 廠場設備2 000700 資產合計32001100 應付賬款和應計費用700400 普通股(每股1元)25070 股本溢價1 250530 留存盈余1 000100 負債和股東權益合計32001100 A、B公司合并前資產負債表 單位：萬元收購公司以交易之日的賬面價值70萬元入賬，作為在B公司的投資。 A公司的會計分錄為 借：長期投資B公司 70萬 貸：普通股本 70萬 但在合并資產負債表時，投資與B公司的股東權益對沖。見表 2022/8/149合并資產負債表 單位：萬元 2

6、022/8/1410上例中，若換股比例為4：3(即每4股A公司股票換入3股B公司股票)。此時換出股票的股本大于換入股票的賬面價值，換出股本=70431=93.33(萬元)，換入股本； 701=70(萬元)。二者之間的差額23.33萬元應調減B公司的資本公積(股本溢價）23.33萬元。 若換股比例為3：4(即每3股A公司股票換入4股B公司股票)。此時換出股票的股本小于換人股票的賬面價值，則應調增B公司的資本公積(股本溢價)175(70-7034=175)萬元。 2022/8/1411 2合并費用的處理 合并過程中發(fā)生的各種費用，不管是股票發(fā)行的登記費和發(fā)行費、合并過程中的咨詢費等相關費用，還是不

7、直接相關的費用，都應計人當期費用，不計入合并成本。 3對合并前收益的確定 權益聯合法將并購視為雙方權益的聯合，因此合并雙方所有報告期間的經營業(yè)績都應包含在合并報表中。即，被并購方的留存收益要包括在合并報表中，被并購方在合并日之前取得的當期收益也應包含進來。 2022/8/1412案例（續(xù)購買法）: A公司發(fā)行1650萬股，每股面值10元，用以交換B公司全部股票（1500萬股），即每11股A公司股票換1股B公司股票。公司合并過程中發(fā)生合并費用100萬元。 1合并費用的處理 權益聯合法下，合并費用無論是直接的還是間接的都計人合并企業(yè)當年的費用，因此會計分錄為： 借：管理費用 100萬元 貸：銀行存

8、款 100萬元2022/8/14132記錄公司合并 股權聯合法下，不改變會計計量的基礎，即仍以歷史成本反映資產和負債的價值，因此會計分錄為： 借：貨幣資金 2 300萬 應收賬款凈值 2 700萬 存貨 4 000萬 固定資產凈值 13 000萬 無形資產商標 5 000萬 貸：應付賬款 3 000萬 短期借款 4 000萬 股本 16 500萬 資本公積股本溢價 500萬 留存收益 3 000萬 2022/8/1414。合并日資產負債表 單位：萬元項目金 額項 目金 額貨幣資金4 700應付賬款5 000應收賬款凈值5 700短期借款5 500存貨9 500股本36 500固定資產凈值29

9、000額外繳入資本5 500無形資產凈值12 000留存收益8 400資產合計60 900負債及所有者權益60 9003、編制合并日的資產負債表 注：(1) A、B公司總的留存收益就是合并后A公司的留存收 益。A公司發(fā) 行的股本165億元超過B公司股本的部分1 500萬元 沖減B公司資本公積(股本溢價)。 (2)發(fā)生的合并費用100萬元應計人當年的利潤表，在此直接將其從 留存收益中沖銷。 2022/8/1415購買法和權益法的比較本質區(qū)別：是否提前確認企業(yè)未來收益 購買法： 商譽實際上是企業(yè)未來超額現金流入折現，此項資產的抵稅作用增加的凈現金流量可看做企業(yè)未來部分正常經營收益的折現。 權益法：

10、 不改變資產計價基礎，按正常情況確認收益2022/8/1416 作為企業(yè)合并的兩種經常使用的會計處理方法，它們之間的區(qū)別是很明顯的，主要體現為以下幾個方面：1、所依據的理論假設不同。 權益法的會計處理是建立在歷史成本和持續(xù)經營假設基礎上（參與合并各方原股東并沒有喪失對經濟資源的控制權。不認為參與合并的一方購買了另一方，不存在購買價格，也就不存在新的計價基礎）。 而購買法是將并購看成是一宗買賣。合并后經濟資源的流出方獲得了對經濟資源的控制權，而被合并方則喪失了對原有經濟資源的控制權。因此購買法所依據的理論假設是非持續(xù)經營假設。購買法和權益法的區(qū)別2022/8/1417（1）購買法合并方企業(yè)要按公

11、允價值記錄所收到的資產和承擔的負債，合并成本與取得凈資產公允價值的差額計入商譽； 權益法由于其計價基礎不變，資產負債均按賬面價值計價，股本按發(fā)行股票面值計價，換出股票面值與合并方實收資本之間的差額調整資本公積。不存在商譽的確認問題。（2）購買法下，合并企業(yè)的收益包括當年本身實現的收益以及合并日后被合并企業(yè)所實現的收益；而在權益法下，不論合并發(fā)生在年度的哪個時點，參與合并企業(yè)整個年度的損益都包括在合并后的企業(yè)中。（3）購買法下合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少，但不能增加，被合并企業(yè)留存收益不能轉入合并企業(yè)，這樣，雖然單個企業(yè)可用于利潤分配的留存收益并沒有減少，但合并后的金額卻大大減少，會影響合

12、并后股東的利益；而在權益法下，參與合并企業(yè)整個會計年度的留存收益均應轉入合并企業(yè)，這樣則不會影響可用于分配的數額。（4）在購買法下，間接費用計入當期損益，而直接費用計入購買成本；而在權益法下，企業(yè)合并時發(fā)生的所有費用，不管是直接費用或間接費用，都計入當期損益。2、購買法與權益法在會計處理方法上的區(qū)別。 由于兩種方法所依據的理論不同，因此必然導致會計處理方法上的差別（5）在購買法下，不需對企業(yè)的賬面價值進行調整，而權益法，如果參與合并企業(yè)的會計方法不一致，應當進行追溯調整，并重新編制前期的會計報表。2022/8/1418（1）對合并當年的利潤產生不同的影響。一方面，在購買法下，重估后資產的公允價

13、值通常高于賬面價值，尤其是在通貨膨脹時期，資產中的土地、建筑物等升值幅度很大。這些增值的資產確認后將在以后年度轉化為成本或費用，從而導致購買法下的成本費用較權益法要多；另一方面，購買法下，合并企業(yè)當年的利潤僅僅包括購買日后被合并企業(yè)實現的利潤；而在權益法下，合并企業(yè)當年的利潤包括被合并企業(yè)整個年度的利潤，而不管具體的合并日是哪一天。因此，綜合上面兩方面，可以看出，權益法在增加利潤上有立竿見影的效果。 3、購買法和權益法產生的會計后果比較 由于兩種方法在會計處理上不同，必定對會計后果產生不同的影響，這種影響主要體現在： （2）對凈資產收益率的影響。由于權益法下，合并后的利潤較高，從而導致權益法下

14、的凈資產收益率較高；相反，購買法下的凈資產收益率較低。2022/8/14194、兩種合并會計方法的信息質量比較： 從上面的分析可以看出，兩種會計處理方法之間存在明顯的區(qū)別，由此也影響到會計的信息質量。 從會計信息的相關性來看，購買法提供了關于合并企業(yè)資產和負債公允價值的信息，便于投資者預測合并后企業(yè)未來的現金流量，從而其提供的信息有極大的相關性； 從會計信息的可比性來看，采用購買法使各企業(yè)之間的會計信息具有橫向可比性，但由于合并時采用的是新的公允價值的計價基礎，而合并前的會計信息是以歷史成本為計價基礎的，因而合并前后的會計信息缺乏可比性，而采用權益法，合并前后的會計信息都是以歷史成本為計價基礎

15、的，因而不存在合并前后的會計信息缺乏可比性的問題，但在跨國合并時，由于有些國家限制甚至禁止采用權益法，因而可能使得不同國家企業(yè)之間的會計信息缺乏可比性。2022/8/1420 國際上對權益法的討論以及我國的實際可見，對同樣的經濟事項，由于采用的會計處理方法不同，而提供的信息卻有很大的區(qū)別。由于權益法的采用，能帶來較高的利潤和凈資產收益率，從而對實施合并企業(yè)的會計報表產生有利的影響，由于容易導致利潤操縱行為，從而對資源配置產生不利影響，已被美國等國禁止采用；同時，國際會計準則委員會也傾向于取消權益法。 隨著我國證券市場的日益發(fā)展，資本運作中通過股權交換方式進行的吸收合并也日益增多。1998年10

16、月清華同方吸收合并山東魯穎電子首次采用權益法，其后，又有華光陶瓷、新潮實業(yè)、青島雙星等上市公司相繼采用這種方式。雖然在合并當年并不存在利潤操縱的跡象，但權益法的使用卻避免了利潤的下降，并為合并后企業(yè)留下了較大的利潤操縱空間。 應該看到，中國會計環(huán)境與國際會計準則假設的環(huán)境具有相當大的差異，發(fā)展本國會計規(guī)范方面雖然需要借鑒國際經驗，隨著我國市場經濟的不斷完善，在我國運用公允價值的條件比較具備的情況下，將取消權益法，采用國際上通行的購買法作為企業(yè)合并惟一的會計處理方法。2022/8/1421并購會計實務2 并購估價2022/8/1422上市并非企業(yè)最好的價值表現的唯一平臺兩輪競價方式打造中國并購市

17、場神話英博產權市場收購雪津2022/8/1423企業(yè)價值的種類：賬面價值：（歷史的角度） 凈資產價值，假定幣值穩(wěn)定市場價值：（現實的角度） 一項資產在交易市場上的價格，可能公平，也可能不公平 。內在價值：（投資的角度） 企業(yè)剩余壽命中可以產生現金流量的折現值。內在價值與市場價值有密切關系。如果市場是有效的，即所有資產在任何時候的價格都反映了公開可得的信息，則內在價值與市場價值應當相等。如果市場不是完全有效的，一項資產的內在價值與市場價值會在一段時間里不相等。投資者估計了一種資產的內在價值并與其市場價值進行比較，如果內在價值高于市場價值則認為資產被市場低估了，他會決定買進。投資者購進被低估的資產

18、，會使資產價格上升，回歸到資產的內在價值。市場越有效，市場價值向內在價值的回歸越迅速。 清算價值（買方壟斷的市場價值） 受制于償債壓力，一般而言價格遠遠會低于實際價值，不滿足持續(xù)經營假設。2022/8/1424并購估價（一）： EVA價值評估模型 EVA（Economic Value Value Added)： 經濟增加值（經濟利潤)經濟增加值（經濟利潤）=息前稅后營業(yè)利潤資本投入額加權資本成本率=投入資本（投入資本收益率加權平均資本成本率）公式：EVA=NOPLATWACC I = I （ROICWACC）其中： NOPLAT 息前稅后營業(yè)凈利潤； WACC 全部投資資本的成本率； I 全部

19、投資資本； ROIC 投資資本回報率。核心理念:資本獲得的收益至少能補償投資者承擔的風險EVA0：企業(yè)價值增加EVA0：企業(yè)價值減少EVA = 0：未創(chuàng)造價值2022/8/1425 基于EVA的企業(yè)價值評估方法中，企業(yè)價值等于初始投資資本加上未來年份EVA的現值，即： 企業(yè)價值=初始投資資本+預計經濟利潤現值其中： V 公司價值； I0 初始投資資本； EVA 第t年的EVA值； WACC 加權平均資本成本。2022/8/1426應用舉例：運用EVA模型對案例進行評估 時間145781010年以后投資資本回報率（ROIC0）33%26%22%10%投資率（b）30%30%28%25%增長率（g

20、=ROICb）10%8%6%3%未來價值驅動因素預測目標公司未來各年EVA預測 時間1234567891011年初投資資本9.9510.9512.013.2414.615.7116.918.319.420.621.8稅后營業(yè)凈利潤3.323.654.014.413.814.114.434.004.244.502.18投資資本0.991.091.201.321.141.231.331.121.191.260.55年末投資資本10.912.0413.214.5715.716.9418.319.420.621.822.4資本成本0.700.770.840.931.021.101.191.281.36

21、1.441.53EVA2.622.883.173.492.793.013.252.722.893.060.66EVA現值2.452.522.592.661.862.012.021.581.571.567.40(加權平均資本成本率為7%)2022/8/1427企業(yè)的價值 =投資資本+預期EVA的現值 =9.95+(2.45+2.52+2.59+2.66+1.86+2.01+2.02 +1.58+1.57+1.56+7.4) =38.17(千萬元)2022/8/1428EVA模型評價:EVA的主要貢獻有： 第一，用經濟利潤代替會計利潤，克服使用會計原則導致的企業(yè)價值扭曲； 第二，引進了資本增值理念

22、； 第三，以權責發(fā)生制為基礎計量，并且吸收了收付實現制的特點； 第四，評價了企業(yè)創(chuàng)造新價值的能力，并體現了對公司非財務資本創(chuàng)值能力的重視。最重要的是，EVA不僅是一種財務衡量指標，還是一種企業(yè)管理模式和激勵機制。局限性： 第一，適用范圍的局限。研究表明，EVA理論不適用于金融機構、周期性企業(yè)、風險投資公司、新成立公司以及礦山、石油開采等資源類公司。適用EVA指標的公司必須是一家持續(xù)經營企業(yè)。 第二：沒有考慮通脹的影響，無法反映資產真實水平； 第三：折舊的影響2022/8/1429并購估價（二）： 以會計為基礎的股價技術 非正常收益折現法 非正常收益折現法與現金流量折現法本質上是一致的，但卻更直

23、接地與會計方法相聯系。這個方法把企業(yè)的價值（或企業(yè)的權益價值）表示為賬面價值與折現后的未來非正常收益的現值之和。具體地說，如果企業(yè)只能賺取賬面價值的正常的收益率，那么投資者將愿意只支付賬面價值以獲得收益。如果收益高于或低于這個正常水平，投資者的支付將高于或低于賬面價值。因此，企業(yè)的價值與它的賬面價值的偏離取決于企業(yè)創(chuàng)造的“非正常收益”。 2022/8/1430企業(yè)非正常收益的計算: 企業(yè)非正常收益是資產賬面價值高于以正常收益率即綜合資本成本率創(chuàng)造的收益（也稱為企業(yè)超額利潤或企業(yè)經濟利潤），此企業(yè)非正常收益為稅后營業(yè)利潤即Xt（1-T）。所以，目標企業(yè)第t年的企業(yè)非正常收益計算如下：（1）其中：

24、表示第t年的企業(yè)非正常收益；：表示第t年的稅前息前利潤；：表示第t年的企業(yè)資產的賬面價值。一般假定企業(yè)的資產的賬面價值隨著企業(yè)每年稅后營業(yè)利潤的留存而增加，企業(yè)某一時期稅后營業(yè)利潤留存比率為，因此有：（2）其中：表示稅后營業(yè)利潤率2022/8/1431設r為企業(yè)資產稅后營業(yè)利潤率，即： （3）設g為企業(yè)資產賬面價值增長率，即： （4）把（2）、（3）式代入（4）式得：（5） 表明企業(yè)的資產賬面價值的增長速度，取決于企業(yè)的稅后營業(yè)利潤留存比率和資產稅后營業(yè)利潤率，并不能隨意估計，這樣就減少了對資產賬面價值增長速度估計的主觀性和隨意性。把（2）、（3）式分別代入（1）式得：（6）（7）2022/8

25、/1432企業(yè)非正常收益折現法的估價模型 企業(yè)價值就是初始資產賬面價值與折現后的預期未來企業(yè)非正常收益現值之和，即：（8）其中： 表示初始資產賬面價值。 同自由現金流量折現法一樣，企業(yè)非正常收益折現法依資產賬面價值增長情況或企業(yè)營業(yè)利潤增長情況分四種基本估價模型，如下表所示。2022/8/1433企業(yè)非正常收益折現法的估價公式一覽2022/8/1434 例某目標企業(yè)在估價時點處有：資產賬面價值A0=2000萬元，稅前息前利潤X0=500萬元，企業(yè)所得稅率T=40%，凈投資率=0.6，綜合資本成本率k=10%,這樣我們得到資產稅后營業(yè)利潤率r500（1-40）/200015;企業(yè)自由現金流量或資

26、產賬面價值的增長速度g=0.615%=9%，現將用企業(yè)自由現金流量折現法與企業(yè)非正常收益折現法的估價結果計算如下表:企業(yè)自由現金流量折現法與企業(yè)非正常收益折現法的估價結果一覽 模型類型 企業(yè)估價值（V）企業(yè)自由現金流量折現法企業(yè)非正常收益折現法1.零增長（g=0）3000 萬元3000 萬元2.固定比率增長（g=9%，永續(xù)）13080 萬元12900 萬元3.超常增長后的零增長至第5年，即m=5）3450 萬元3442 萬元2022/8/1435并購會計實務3 并購融資與支付2022/8/1436一、融資規(guī)劃2005年5月聯想收購IBMPC業(yè)務的融資安排（1） 6.5億美元現金： 2005年4

27、月與貸款銀團包括工銀亞洲、巴黎銀行、渣打銀行等亞洲、歐美共16家銀行簽約，2006年3月聯想又與12個國家和地區(qū)的20家銀行簽約4億美元的循環(huán)貸款及定期貸款。（2）6億美元聯想股份，持股比例18.9%： 以交易宣布前最后一個交易日的收盤價（3）承擔IBM約6億美元的凈負債2022/8/1437 銀行貸款 從屬債務基本并購融資結構安排融資風險 優(yōu)先股普通股融資成本 指當商業(yè)銀行破產清算時，償還順序較為靠后的債務。由于這些債務的清償排在擔保債務、存款和其他一般性債務之后，所以也具有一定的資本屬性。 2022/8/1438 原則: 權衡杠桿利益與EPS稀釋代價，達到融資成本與風險最小化2022/8/1439 華特公司目前資金總額75000萬元，現因并購需要準備再籌集資金25000萬元，擴大生產規(guī)模后預計每年可實現息稅前利潤20000萬元。這些資金可以利用發(fā)行股票或發(fā)行債券兩種方式,請選擇其籌資方式。 單位：萬元、萬股Example項 目原資金結構增加籌資后資金結構增發(fā)普通股（A方案）增發(fā)公司債券（B方案）公司債券（利率8%）100001000035000普通股（每股面值10元）200003000020000資本公積250004000025000留存收