(完整版)公司重大決策制度

1、精品 word 文檔 值得下載 值得擁有安徽神劍新材料股份有限公司重大決策制度第一章 總 則第一條 為加強(qiáng)安徽神劍新材料股份有限公司（以下簡稱 “公司 ”）內(nèi)部控制，規(guī) 避風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)濟(jì)效益，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)公司 法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程等有關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定， 特制定本制度。第二條 本制度所指重大決策主要是指公司投、融資及資產(chǎn)項(xiàng)目的管理決策，包 括：對內(nèi)投資、對外投資、對外融資、收購出售資產(chǎn)、 資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、 委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)產(chǎn)清查處理決策等。第二章 對內(nèi)投資決策管理第三條 對內(nèi)投資是指公司利用自有資金或銀行貸款進(jìn)行基本建設(shè)、技術(shù)改造

2、、 新產(chǎn)品開發(fā)與生產(chǎn)、購買和建造大型機(jī)器、設(shè)備及新項(xiàng)目建設(shè)。第四條 公司對內(nèi)投資的決策程序：1、項(xiàng)目承辦部門根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要提出投資計(jì)劃和項(xiàng)目申請。項(xiàng)目申請應(yīng)包括 項(xiàng)目基本情況、項(xiàng)目建設(shè)的必要性和依據(jù)、總投資匡算等。2、組織相關(guān)部門和單位進(jìn)行立項(xiàng)可行性分析，提出是否立項(xiàng)的結(jié)論性意見，提 交項(xiàng)目建議書；3、按審批權(quán)限履行審批程序；4、管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實(shí)施。第五條 公司對內(nèi)投資的審批權(quán)限：1、單個(gè)項(xiàng)目投資總額低于 500 萬元（含 500 萬元）且連續(xù) 12 個(gè)月對內(nèi)投資 項(xiàng)目累計(jì)投資總額低于 2,000 萬元（含 2,000 萬元）的，由總經(jīng)理批準(zhǔn)；2、單個(gè)項(xiàng)目投資總額在 500 萬元

3、至 5,000 萬元（含 5,000 萬元）之間或連續(xù) 12 個(gè)月對內(nèi)投資項(xiàng)目累計(jì)投資總額高于 2,000 萬元但低于公司最近一期經(jīng)審計(jì) 總資產(chǎn)的 30% （含 30%）的，由董事會批準(zhǔn)；3、單個(gè)項(xiàng)目投資總額高于 5,000 萬元或連續(xù) 12 個(gè)月對內(nèi)投資項(xiàng)目累計(jì)投資總 額高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%的，由股東大會批準(zhǔn)。第六條 項(xiàng)目竣工后，項(xiàng)目實(shí)施部門應(yīng)會同有關(guān)職能部門對項(xiàng)目完成情況進(jìn)行評 價(jià)，并視評價(jià)結(jié)果對項(xiàng)目驗(yàn)收或提出整改要求。第三章 對外投資決策管理第七條 對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)、以 及經(jīng)評估后的實(shí)物或無形資產(chǎn)等作價(jià)出資，對外進(jìn)行各種形式的投

4、資活動。第八條 按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。 短期投資主要指公司購入的能隨時(shí)變現(xiàn)且持有時(shí)間不超過 1 年（含 1 年）的投 資，包括各種股票、債券、基金、分紅型保險(xiǎn)等。 長期投資主要指投資期限超 過一年，不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備變現(xiàn)的各種投資， 包括債券投資、 股權(quán)投資和其 他投資等。包括但不限于下列類型：1、公司獨(dú)立興辦的企業(yè)或獨(dú)立出資的經(jīng)營項(xiàng)目；2、公司出資與其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體、自然人成立合資、合作公司或開發(fā) 項(xiàng)目；3、參股其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體；4、經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營；5、其他投資行為。第九條 公司短期投資的決策程序：1、證券部負(fù)責(zé)預(yù)選

5、投資機(jī)會和投資對象，根據(jù)投資對象的贏利能力編制短期投 資計(jì)劃；2、財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)提供公司資金流量狀況；3、按審批權(quán)限履行審批程序；4、管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實(shí)施。第十條 涉及證券投資的，公司必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名 以上人員共同操作， 且證券投資操作人員與資金管理人員分離、 相互制約， 不得 一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)， 對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出， 必須由相互制約的兩 人聯(lián)名簽字。第十一條 公司短期投資的審批權(quán)限：1、投資總額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 15%，由總經(jīng)理批準(zhǔn)；2、投資總額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 15%、小于公司最近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn)的 20%，由董

6、事會批準(zhǔn)；3、投資總額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 20%，由股東大會批準(zhǔn)。第十二條 公司長期投資的決策程序：1、證券投資部對擬投資項(xiàng)目進(jìn)行初步評估，提出投資建議，報(bào)董事會戰(zhàn)略及投 資委員會初審；2、證券投資部按照項(xiàng)目投資建議書，組織相關(guān)部門對其進(jìn)行調(diào)研、論證，編制可行性研究報(bào)告及有關(guān)合作意向書，提交總經(jīng)理辦公會討論通過；3、董事會戰(zhàn)略及投資委員會進(jìn)行討論并提出意見；4、按審批權(quán)限履行審批程序；5、管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實(shí)施。第十三條 公司對外投資的金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%（含 30%）以下的，由董事會批準(zhǔn)；超出該范圍的，由股東大會批準(zhǔn)。第十四條 公司在進(jìn)行重大投資決策時(shí)

7、，需聘請技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、法律等有關(guān)機(jī)構(gòu)和 專家進(jìn)行咨詢； 決策投資項(xiàng)目不能僅考慮項(xiàng)目的報(bào)酬率， 更要關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)的分 析與防范，對投資項(xiàng)目的決策要采取謹(jǐn)慎的原則。第十五條 公司監(jiān)事會、審計(jì)部應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時(shí)提出糾正意見，對重大問題提出專項(xiàng)報(bào)告， 提請項(xiàng)目投資審批機(jī)構(gòu)討論處理。 第四章 收購、出售資產(chǎn)決策管理第十六條 收購、出售資產(chǎn)是指公司收購、出售企業(yè)所有者權(quán)益、實(shí)物資產(chǎn)或其 他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的行為。第十七條 公司收購、出售資產(chǎn)的決策程序：1、證券投資部負(fù)責(zé)組織相關(guān)部門對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行前期調(diào)研、論證，并進(jìn)行可行 性分析，提交項(xiàng)目建議書；2、聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或評估

8、（如需要） ；3、董事會戰(zhàn)略及投資委員會進(jìn)行討論并提出意見；4、按審批權(quán)限履行審批程序；5、管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實(shí)施。第十八條 公司擬收購、出售資產(chǎn)符合以下任一情況的，由董事會批準(zhǔn)，超出該 范圍的由股東大會審議批準(zhǔn)：1、收購、出售涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%（含 30%）以下，該涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；2、收購、出售的標(biāo)的在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一 個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的 50% （含 50%）以下，且絕對金額不 超過 5,000 萬元；3、收購、出售的標(biāo)的在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)

9、 會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50% （含 50%）以下，且絕對金額不超過 500 萬元；4、收購、出售的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn)的 50% （含 50%）以下，且絕對金額不超過 5,000 萬元；5、收購、出售產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以下， 且絕對金額不超過 500 萬元。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。 第十九條 在第十八條規(guī)定的范圍內(nèi)，董事會授權(quán)對于收購、出售涉及 的資產(chǎn)總額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 25%，由總經(jīng)理批準(zhǔn)。 第二十條 公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行收購、出售 的，以其在此期

10、間交易的累計(jì)額確定。第五章對外融資決策管理 第二十一條 對外融資包括股權(quán)融資和債務(wù)融資兩種方式。股權(quán)融資是指公司發(fā)行股票方式融資，債務(wù)融資是指公司以負(fù)債方式借 入并到期償還的資金，包括短期借款、長期借款、應(yīng)付債券、融資租賃資產(chǎn) 等。第二十二條 公司對外借款（包括長短期借款、票據(jù)貼現(xiàn)等）的決策程序：1、財(cái)務(wù)部根據(jù)公司經(jīng)營狀況和資金需求提出申請；2、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審批；3、按審批權(quán)限履行審批程序；4、財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)實(shí)施。第二十三條 公司對外借款的審批權(quán)限：1、單筆借款金額低于 1,000 萬元（含 1,000 萬元）且當(dāng)期累計(jì)借款余額低于 5,000 萬元（含 5,000 萬元）的，由總經(jīng)理批準(zhǔn)；2、單筆

11、借款金額在 1,000 萬元至 3,000 萬元（含 3,000 萬元）之間且當(dāng)期累 計(jì)借款余額在 5,000 萬元至 1.2 億元之間的，由董事會批準(zhǔn)；3、單筆借款金額高于 3,000 萬元或當(dāng)期累計(jì)借款余額高于 1.2 億元的，由股東 大會批準(zhǔn)。第二十四條 公司融資租賃資產(chǎn)的審批權(quán)限：1、融資租賃的資產(chǎn)總額低于 500 萬元（含 500 萬元）的，由總經(jīng)理批準(zhǔn)；2、融資租賃的資產(chǎn)總額在 500 萬元至 5,000 萬元（含 5,000 萬元）之間的， 由董事會批準(zhǔn)；3、融資租賃的資產(chǎn)總額高于 5,000 萬元的，由股東大會批準(zhǔn)。 第二十五條 公司發(fā)行企業(yè)債券和股票，由股東大會批準(zhǔn)。第六章

12、對外擔(dān)保決策管理第二十六條 對外擔(dān)保是指公司以第三人身份為他人銀行債務(wù)或其它債務(wù)提供擔(dān) 保責(zé)任，擔(dān)保方式包括但不限于保證、 抵押或質(zhì)押。 具體種類可能是銀行借款擔(dān) 保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔(dān)保、開具保函的擔(dān)保等。第二十七條 公司對外擔(dān)保必須履行以下程序：1、經(jīng)辦人對被擔(dān)保人的資信狀況予以調(diào)查，包括但不限于以下內(nèi)容：（1）企業(yè)基本資料（包括企業(yè)名稱、注冊地址、法定代表人、經(jīng)營范圍、與本 公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他關(guān)系） ；（2）近期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及還款能力分析；（3）債權(quán)人的名稱；（ 4 ）擔(dān)保方式、期限、金額等；（5）與借款有關(guān)的主要合同的復(fù)印件； （6）其他重要資料。2、財(cái)務(wù)部對被擔(dān)保人的

13、基本情況進(jìn)行核查分析對該擔(dān)保事項(xiàng)的收益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行 充分分析，明確表明核查意見，提出申請報(bào)告；3、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審批；4、公司總經(jīng)理審批；5、按審批權(quán)限履行審批程序；6、授權(quán)董事長或其他公司高管對外簽署擔(dān)保合同。第二十八條 公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得出席董事會會議的 2/3 以上董事同意并經(jīng) 全體獨(dú)立董事 2/3 以上同意，或者經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。未經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)，公司不得對外提供擔(dān)保。第二十九條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。1、公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；2、公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)

14、的30%以后提供的任何擔(dān)保；3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；4、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；5、對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第三十條 董事會審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董 事行使表決權(quán)。股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保 議 案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東， 不得參與該項(xiàng)表決， 該項(xiàng)表決由 出 席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第三十一條 公司董事會審議擔(dān)保事項(xiàng)前，應(yīng)當(dāng)要求被擔(dān)保人提供反擔(dān)保，且反 擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。 對方不能提供的， 應(yīng)拒絕為其擔(dān)保； 被擔(dān) 保人設(shè)

15、定反擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)， 如為法律、 法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)的， 公司 應(yīng)當(dāng)拒絕擔(dān)保。第三十二條 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償 債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。第三十三條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新 的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。第七章 對外提供財(cái)務(wù)資助管理第三十四條 對外提供財(cái)務(wù)資助是指公司為公司的控股子公司、參股公司提供財(cái) 務(wù)資助。但下列情況除外：1、公司為全資子公司提供財(cái)務(wù)資助；2、控股子公司為公司及公司的全資子公司提供財(cái)務(wù)資助；3、公司為控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的，該控股子公司各股東按出資

16、比例同等條 件提供財(cái)務(wù)資助。公司對外委托貸款參照對外提供財(cái)務(wù)資助管理執(zhí)行。第三十五條 公司對外提供財(cái)務(wù)資助必須履行以下程序：1、被資助對象提出書面申請；2、財(cái)務(wù)部門對被資助對象的基本狀況予以調(diào)查，包括但不限于以下內(nèi)容：（1）企業(yè)基本資料（包括企業(yè)名稱、注冊地址、法定代表人、經(jīng)營范圍、與本 公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他關(guān)系等） ；（2）近期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及經(jīng)營情況、行業(yè)前景、資產(chǎn)質(zhì)量、償債能力、信 用狀況等；（ 3 ）提供財(cái)務(wù)資助的原因及償還債務(wù)能力的分析；（4）其他重要資料。3、財(cái)務(wù)部門根據(jù)調(diào)查情況，對該資助事項(xiàng)的收益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析評估，明確表 明核查意見，提出申請報(bào)告；4、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審批；5、公

17、司總經(jīng)理審批；6、按審批權(quán)限履行審批程序；7、授權(quán)董事長或其他公司高管對外簽署相關(guān)協(xié)議。第三十六條 公司對外提供財(cái)務(wù)資助必須經(jīng)董事會或股東大會審議。第三十七條 公司不得為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人，公司董事、監(jiān)事、 高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助。 公司為其他關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助的， 無論金額大小都應(yīng)提交股東大會審議且關(guān)聯(lián)股東須回避表決。第三十八條 公司控股子公司的其他股東與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，公司對其提供 財(cái)務(wù)資助還應(yīng)當(dāng)按照關(guān)聯(lián)交易要求履行審批程序和信息披露義務(wù)。 上述其他股東為公司的控股股東、 實(shí)際控制人及其一致行動人的， 其他股東必須 按出資比例提供財(cái)務(wù)資助，且條件同等。第三十九條

18、 公司董事會審議對外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席董事會的 2/3 以上的董事同意， 關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決； 當(dāng)表決人數(shù)不足 3 人時(shí)， 應(yīng)直接提交股東大會審議。公司獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)（如有）應(yīng)對該事項(xiàng)的必要性、公允性、程序 的合規(guī)性及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表獨(dú)立意見。第四十條 公司對外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)屬于以下情形之一的，須經(jīng)公司股東大會審議通過：1、公司及其控股子公司的對外財(cái)務(wù)資助總額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何財(cái)務(wù)資助；2、為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的資助對象提供的財(cái)務(wù)資助；3、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)提供財(cái)務(wù)資助超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；4、單筆提供財(cái)務(wù)資助超過公司最近一期

19、經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的；5、深圳證券交易所或公司章程規(guī)定的其他情形。第四十一條 當(dāng)提供的財(cái)務(wù)資助到期時(shí)，公司應(yīng)督促被資助對象在限定時(shí)間內(nèi)履 行還款義務(wù)。 若被資助對象未及時(shí)履行還款義務(wù)時(shí)， 公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救 措施。第四十二條 當(dāng)提供的財(cái)務(wù)資助到期后需展期時(shí)，公司應(yīng)將其作為新的提供財(cái)務(wù) 資助事項(xiàng)，重新履行審批程序。第四十三條 公司控股子公司對外提供財(cái)務(wù)資助時(shí)，參照上述規(guī)定執(zhí)行。 第八章關(guān)聯(lián)交易決策管理第四十四條 公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策管理按照 內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易決策制度 進(jìn)行 第九章財(cái)產(chǎn)清查處理決策管理第四十五條 公司應(yīng)定期開展財(cái)產(chǎn)清查，進(jìn)行資產(chǎn)評估、清產(chǎn)核資等活動，財(cái)產(chǎn) 包括但不限于貨幣資金、

20、存貨、應(yīng)收應(yīng)付、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。第四十六條 財(cái)產(chǎn)清查的決策程序：1、財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)組織相關(guān)部門成立清查工作小組；2、工作小組制定清查工作計(jì)劃，內(nèi)容包括：清查范圍、清查方式、工作時(shí)間、 工作人員的分工和職責(zé)及注意事項(xiàng)等；3、工作小組根據(jù)清查結(jié)果，認(rèn)真分析財(cái)產(chǎn)清查發(fā)現(xiàn)問題的產(chǎn)生原因，提出處理 意見，并提交財(cái)務(wù)清查專項(xiàng)報(bào)告；4、按財(cái)務(wù)清查處理的審批權(quán)限履行審批程序；5、財(cái)務(wù)部根據(jù)處理決定負(fù)責(zé)實(shí)施。第四十七條 對涉及財(cái)產(chǎn)盤虧、報(bào)廢、毀損以及其他原因造成的財(cái)產(chǎn)損失，其財(cái) 務(wù)清查處理的審批權(quán)限：1、當(dāng)期財(cái)產(chǎn)損失總額低于 200 萬元（含 200 萬元）的，由總經(jīng)理批準(zhǔn)；2、當(dāng)期財(cái)產(chǎn)損失總額在 200 萬元至 1,000 萬元（含 1,000 萬元）之間的，由 董 事會批準(zhǔn)；3、當(dāng)期財(cái)產(chǎn)損失總額高于