完善上市公司內(nèi)部控制的研究

1、完善上市公司內(nèi)部控制的研究專業(yè):acca學(xué)生：方舟指導(dǎo)老師：王霞摘要現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)展日新月異，公司治理一直是企業(yè)發(fā)展的核心問題。公司治 理的優(yōu)劣取決于內(nèi)部控制在當(dāng)代企業(yè)內(nèi)部的效果，同時內(nèi)部控制的完善與否也影 響著公司治理的好壞。上市公司內(nèi)部控制效果直接影響公司內(nèi)部控制目標的達 成，進而影響到公司總體目標的實現(xiàn)。內(nèi)部控制如同一個主動預(yù)警和維持體系， 他所具有的作用使其成為企業(yè)有效治理的工具，企業(yè)領(lǐng)域越廣，其重要性越顯著。 企業(yè)的敗績最后都可以歸結(jié)為是由內(nèi)部控制失效引發(fā)的。當(dāng)前我國上市公司面臨 著越來越多的外部和內(nèi)部風(fēng)險，如何有效防范風(fēng)險，實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的保值增值成 為所有上市公司的首要目標。本文對

2、當(dāng)前企業(yè)內(nèi)部控制理論進行研究，將內(nèi)部控 制的框架及要素與企業(yè)的詳細實際相結(jié)合，找出強化企業(yè)內(nèi)部控制的措施和建 議。o關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制公司治理上市公司study on internal control of listed companiesmajor:accastudent: fangzhousupervisor:wangxiaabstractthe rapid development of modern enterprise system, corporate governance has been a core issue of enterprise development. the qua

3、lity of corporate governance depends on the internal control in the modern enterprise improvement .internal control norms while also restricting the merits or otherwise of corporate governance listed companies directly affect the effectiveness of internal control internal control goals, thereby affe

4、cting the realization of the company's overall goals. internal control is like an automatic warning and maintenance system he has the capabilities to become an effective management tool for enterprise, the larger -scale enterprises, the importance of the more remarkable. companies can be attribu

5、ted to the ultimate defeat was caused by the failure of internal controls .china's listed companies currently facing a growing number of external and internal risks , how to prevent risks, increase the value of corporate assets become the primary goal of all listed companies. therefore, to impro

6、ve the internal control of listed companies has become a key factor to prevent loss of assets. in this paper, the current internal control theory to study the internal control framework and elements with the concrete practice of combining enterprise and proposals put forward measures to strengthen i

7、nternal controls.key words: internal control corporate governance1導(dǎo)論1.1選題背景412研究目的及意義413內(nèi)部控制的內(nèi)涵、要素及特點42我國上市公司內(nèi)部控制存在問題分析52. 1影響上市公司內(nèi)部控制效果的因素52. 1. 1上市公司的經(jīng)營復(fù)雜性52. 1.2±市公司的經(jīng)營風(fēng)險52. 1.3±市公司內(nèi)部控制建設(shè)62. 1.4上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)62. 1.5±市公司內(nèi)部控制監(jiān)督72. 2我國上市公司內(nèi)部控制存在的問題72. 2. 1我國上市公司內(nèi)部控制的實施主體存在缺陷72. 2. 2上市公司相對

8、惡劣的內(nèi)部控制環(huán)境82. 2. 3內(nèi)部審計機構(gòu)監(jiān)督存在空白區(qū)82. 2. 4無視內(nèi)部控制，缺乏風(fēng)險意識82.2.5內(nèi)部控制制度不健全93案例分析國美電器93. 1事件回顧93.2案例啟示94完善內(nèi)部控制的措施104. 1改善內(nèi)部控制環(huán)境104. 1. 1樹立與吋俱進的管理思想并不斷改善104. 1. 2加強監(jiān)事會和董事會的監(jiān)督職能104. 13改善組織結(jié)構(gòu)104. 2完善內(nèi)部控制，設(shè)置清晰的內(nèi)控責(zé)任制104. 3完善風(fēng)險管理114.4加強內(nèi)部審計對公司的監(jiān)管115結(jié)論11參考文獻12致謝131導(dǎo)論1.1選題背景縱觀全球財務(wù)領(lǐng)域，一系列極具震撼力的財務(wù)丑聞被頻頻曝光。在現(xiàn)實企業(yè) 運營中，上市公司

9、資產(chǎn)流失屢屢發(fā)牛，部分企業(yè)陸續(xù)出現(xiàn)各種重大風(fēng)險，造成了不 小的損失,有些其至引發(fā)企業(yè)資金鏈斷裂的嚴重后果，使企業(yè)瀕臨冋天乏術(shù)的窘 境。這些風(fēng)險事件的發(fā)生和發(fā)展，乃至最終釀成企業(yè)難以存續(xù)的敗局，究其原因, 都與企業(yè)內(nèi)部控制存在薄弱環(huán)節(jié)有關(guān)。上市公司的會計造假問題也陸續(xù)曝光，嚴 重觸犯了財務(wù)信息的失真問題。對國內(nèi)外這些造假案件的深思使得我們更加看重 上市公司的內(nèi)部控制。大部分人把這些會計造假問題的處理重心放在會計監(jiān)督和 會計核算上，但這都只是外部的解決辦法，想要從根本上解決問題就得找到實質(zhì) 性的解決方法。起初應(yīng)該考慮為何造假問題數(shù)見不鮮？為什么管理機構(gòu)沒能實時 監(jiān)視和制止？而后再去探求解決方法。筆

10、者以為應(yīng)從公司的管理結(jié)構(gòu)和法律法規(guī) 等控制環(huán)境的方面來解決造假的可能。1.2研究目的及意義內(nèi)部控制如同一個主動預(yù)警和維持體系，他所具有的作用使其成為企業(yè)高效 治理的工具，企業(yè)領(lǐng)域越廣，其重要性越顯著。適當(dāng)?shù)陌l(fā)揮內(nèi)部控制，有利于消 除疏忽，失誤和不法行為，有利于企業(yè)內(nèi)公平競爭和鼓勵職工的進取心以促成企 業(yè)健康發(fā)展。內(nèi)部控制的健康，施行與否育接關(guān)系到企業(yè)的經(jīng)營效果。尤其是我 國參加wto后，伴隨全球知識經(jīng)濟的到來，公司治理結(jié)構(gòu)全球趨同，組織結(jié)構(gòu)呈 現(xiàn)繁雜網(wǎng)絡(luò)化，對企業(yè)管理要求了更高的標準，加強內(nèi)部控制，提高管理水平己 成為企業(yè)的主要組織目標，因此，在復(fù)雜的競爭環(huán)境中，強化企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè), 對于我

11、國上市公司確立競爭優(yōu)勢具有重要意義。13內(nèi)部控制的內(nèi)涵、要素及特點所謂內(nèi)部控制，是指一個單位為了達成其經(jīng)營fi標，保衛(wèi)財產(chǎn)的安全完整, 保障會計資料的準確可靠，保證經(jīng)營目標的貫徹執(zhí)行，保障經(jīng)營活動的經(jīng)濟性、 效果性和效率性而在單位內(nèi)選擇的自我調(diào)整、約束、規(guī)劃、評價和控制的一系列 方法、手段與措施的總稱。內(nèi)部控制是社會經(jīng)濟成長的一定產(chǎn)物，它伴隨外部競爭的加重和內(nèi)部加治理 理的需求而不斷完善和發(fā)展的。按照2004年c0s0頒布的風(fēng)險管理框架，內(nèi)部 控制包含內(nèi)部環(huán)境、目標制定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險反應(yīng)、控制活動、信 息和溝通以及監(jiān)控等要素。內(nèi)部控制具有如下特點：(1) 內(nèi)部控制具有一定目標。內(nèi)部

12、控制的目標在于完成所有者的權(quán)益要求和 企業(yè)自身利益的成長，如：保衛(wèi)所有者利益、高效防范經(jīng)營風(fēng)險、考證會計信息 可靠、保護財產(chǎn)安全、驗證會計信息可靠、促成交易運營與治理政策一致、提高 職工品德程度等。雖然內(nèi)部控制不能防止所有職員的舞弊行為，但有助于盡早發(fā) 現(xiàn)舞弊行為并且限制其不利影響。(2) 內(nèi)部控制不只是單位的事，它還涉及到社會經(jīng)濟秩序、國家和民眾的 利益，其擬定和施行受企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境影響。由于企業(yè)的內(nèi)部控制起初表現(xiàn)為 所有者對經(jīng)營者的控制，其次體現(xiàn)為企業(yè)內(nèi)部自己的控制，此外還表現(xiàn)為社會 對企業(yè)的控制。企業(yè)的經(jīng)營者、職工是施控體，也會是受控體，而內(nèi)部控制都 是針對他們建議和施行的。企業(yè)內(nèi)外部環(huán)

13、境直接影響到控制的效率與效果。(3) 內(nèi)部控制不是單獨的獨立部分。它鏈接于企業(yè)經(jīng)營程序并與經(jīng)營程度 聯(lián)系在一起的活動，從而使經(jīng)營過程運用其應(yīng)有的功效，并監(jiān)察企業(yè)經(jīng)營過程的 持久進行。(4) 內(nèi)部控制具備必然的局限性，如內(nèi)部控制系統(tǒng)越嚴厲，成本也就越高 昂。并且，由于效率與控制有時是負相關(guān)而非正相關(guān)，所以過于繁雜的內(nèi)控系統(tǒng) 也可能使人將資源花費于不必要的公式程序。2我國上市公司內(nèi)部控制存在的問題分析2.1影響上市公司內(nèi)部控制效果的因素2.1.1上市公司的經(jīng)營復(fù)雜性國內(nèi)外很多學(xué)者都在研究成果中表明公司經(jīng)營的復(fù)雜性與其內(nèi)部控制弊端 具有的可能性擁有密切的干系。實質(zhì)性漏洞與經(jīng)營復(fù)雜性呈正相關(guān)的關(guān)聯(lián)，公

14、司 領(lǐng)域與公司的盈利能力呈負相關(guān)的關(guān)聯(lián)；公司的經(jīng)營復(fù)雜性受子公司數(shù)目影響， 子公司數(shù)口越多，經(jīng)營情況越復(fù)雜，進而更容易出現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷。公司的運營 復(fù)雜性越高，其內(nèi)部控制系統(tǒng)具有缺陷的可能性越大，其內(nèi)部控制缺陷的嚴重水 平越高。在研究公司的經(jīng)營復(fù)雜性時，往往都是從公司控股子公司的數(shù)量、公司 是否進行跨國經(jīng)營、公司是否已經(jīng)歷或正在進行資產(chǎn)兼并和重組等幾個方面來衡 量。公司的子公司數(shù)量越多，運營狀況就越繁雜，其內(nèi)部控制發(fā)生風(fēng)險的可能性 也就越大。一般情況下，子公司分布在不同的地區(qū)和不同的市場，尤其是跨國經(jīng) 營企業(yè)和跨行業(yè)經(jīng)營的企業(yè)，面對完全不同的經(jīng)營環(huán)境和法律環(huán)境，必然會增加 公司內(nèi)部控制的難度，

15、加大企業(yè)面臨的各種各樣經(jīng)營風(fēng)險。此外，子公司的數(shù)量 越多，制作合并財務(wù)報表的難度就越大，其財務(wù)處理吋岀現(xiàn)失誤的可能性加大， 公司的內(nèi)部控制就越可能具有弊端。企業(yè)在吞并或重組的過程當(dāng)中，或許涉及很 多差別很大的預(yù)計及調(diào)整，因此在企業(yè)經(jīng)歷吞并或重組先后，發(fā)生內(nèi)部控制弊端 的可能性會加大。此外，運營繁雜的企業(yè)，很多經(jīng)濟判斷的決定都面臨著財政、人事和出產(chǎn)制 造等部門多重的并口互相沖突的需要，經(jīng)營也面臨著很多風(fēng)險，既包括行業(yè)自身 的內(nèi)部風(fēng)險，也包括企業(yè)特有的經(jīng)營風(fēng)險。這些都是導(dǎo)致內(nèi)部控制缺陷發(fā)生的原 因。2.1.2±市公司的經(jīng)營風(fēng)險公司運營風(fēng)險是影響企業(yè)內(nèi)部控制缺陷的一個重要因素。按照風(fēng)險內(nèi)容

16、來區(qū) 分，經(jīng)營風(fēng)險可以分為創(chuàng)業(yè)風(fēng)險、現(xiàn)金風(fēng)險、授權(quán)風(fēng)險、籌資風(fēng)險、成就風(fēng)險、 持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險等，在研究內(nèi)部控制與經(jīng)營風(fēng)險z間的關(guān)系時，人們大多從會計計 量風(fēng)險的角度證明。公司的經(jīng)營風(fēng)險既包括財務(wù)風(fēng)險，也包括管理者在公司運營中對市場和行業(yè) 形勢的風(fēng)險評估，以及公司經(jīng)理層對于風(fēng)險的偏好。一般來說，公司的運營風(fēng)險 越高，其內(nèi)部控制發(fā)生問題的可能性就越人，其內(nèi)部控制問題的嚴重水平越高。會計計量風(fēng)險是影響企業(yè)內(nèi)部控制缺陷的一個重要因素，公司的會計風(fēng)險越 高，其內(nèi)部控制發(fā)生缺陷的可能性就越大。公司在產(chǎn)生吞并或重組的整合過程當(dāng) 中，運營、構(gòu)架和文化等各方面的矛盾將會給公司的內(nèi)部控制帶來很大的挑戰(zhàn)。 另外，公司

17、在高速增長的過程中，會計計量方面帶來的挑戰(zhàn)也可能增加公司內(nèi)部 控制的風(fēng)險。不僅如此，有些上市公司對內(nèi)部控制的重要性了解不夠，他們以為執(zhí)行內(nèi)部 控制會增長公司員工之間的距離，阻擋團隊創(chuàng)建相互信任的狀態(tài)，無益于公司內(nèi) 部的協(xié)作；或者認為內(nèi)部控制不僅無法給企業(yè)創(chuàng)造直觀的經(jīng)濟利益，還會增加企 業(yè)的經(jīng)營成本，并口認為內(nèi)部控制是審計部門的事，與其他部門關(guān)系不大；還有 管理層覺得內(nèi)部控制工作會妨礙企業(yè)的正常運營，降低企業(yè)的工作效率，不利于 企業(yè)創(chuàng)造利潤。由于這些思想誤區(qū)，使得許多企業(yè)存在內(nèi)部控制制度不健全、內(nèi) 部控制執(zhí)行困難甚至流于形式等現(xiàn)象，大大增加了內(nèi)部控制缺陷存在的可能性。由此可以看出，風(fēng)險評估是內(nèi)部

18、控制的一個基礎(chǔ)，公司對其經(jīng)營風(fēng)險的有效 控制，可以降低內(nèi)部控制缺陷岀現(xiàn)的概率，或者降低內(nèi)部控制缺陷的嚴重程度。2.1.3±市公司內(nèi)部控制建設(shè)上市公司的內(nèi)部控制的建設(shè)體現(xiàn)在公司上市時間、公司的經(jīng)營規(guī)模、對內(nèi)部 控制建設(shè)投資和治理層對內(nèi)部控制的注重水平等多個方面。公司大小是高效的內(nèi) 部控制系統(tǒng)的一個決定因素。小的公司的內(nèi)部控制相對于大的公司而言更可能出 現(xiàn)問題。上市公司內(nèi)部控制建設(shè)越完善，其存在內(nèi)部控制缺陷的可能性越小。一般認 為，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模變大后，公司的經(jīng)營活動會更為多元化，對管理者的耍 求更高，對員工要求相對嚴格，公司內(nèi)部的職責(zé)分工逐漸細化和固化，分工的細 化有助于充分發(fā)揮專

19、業(yè)化的優(yōu)勢，也使各個職位之間的合作關(guān)系更加密切。另一方面，信息和控制系統(tǒng)的建立健全需要人量資金的支持，保證其完全有 效地運行也需要投入大量的成本。因此，規(guī)模較大的公司更可能利用充足的資金 去完善其內(nèi)部控制建設(shè)，建立健全其內(nèi)部控制制度，并保證充足的人力資源以實 現(xiàn)內(nèi)部控制程序的有效運行、各部門的職責(zé)分離，而且，大公司在內(nèi)部控制系統(tǒng) 建立時還可以充分利用規(guī)模經(jīng)濟的優(yōu)勢，減小內(nèi)部控制的邊際成木，增加公司建 設(shè)內(nèi)部控制的動機，從而實現(xiàn)內(nèi)部控制的良性循環(huán)。相比之下，規(guī)模較小的公司 擁有的資源有限，公司對信息和控制系統(tǒng)的投資也有限。當(dāng)公司處于虧損狀態(tài)或者陷入財務(wù)困境時，不管是出于盈利還是公司發(fā)展方 面考慮

20、，管理層關(guān)注的重點都是如何扭虧為盈、降低退市風(fēng)險，對公司內(nèi)部控制 的投資和關(guān)心也必然會削減，因此，在公司處于虧木狀態(tài)或進入財政困難時，其 內(nèi)部控制岀現(xiàn)問題的可能更大。公司建立的年限也對內(nèi)部控制漏洞有著影響，公 司成立的年限越長，各項規(guī)章規(guī)范就會越完善，生產(chǎn)經(jīng)營就會越健康，其內(nèi)部控 制建設(shè)也越完整，發(fā)生內(nèi)部控制漏洞的可能性也就越小。2. 14上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)監(jiān)事會、董事會、股東大會、經(jīng)理層之間的一整套互相制衡的機制形成了完 整的公司管理結(jié)構(gòu)。審計委員會是聯(lián)系公司內(nèi)部控制管理和內(nèi)部控制缺漏洞的一 個主要紐帶，是國內(nèi)外探究內(nèi)部控制缺陷與公司治理z間的關(guān)聯(lián)的重要突破口。審計委員會的職責(zé)包括財務(wù)報告

21、的內(nèi)部控制，主要負責(zé)企業(yè)董事、管理層和 內(nèi)外部審計師之間的溝通與交流，以保證內(nèi)部控制的有效施行。紐約證券交易所 和納斯達克交易所對上市公司審計委員會的標準是起碼有3名委員，說明具有一 定規(guī)模人小的審計委員會才會起到應(yīng)有的效果。一般來說，審計委員會的規(guī)模對 內(nèi)部控制有著正方向的影響，審計委員會獨立性也與會計信息質(zhì)量存在密切的聯(lián) 系。因為獨立董事獨立于公司的內(nèi)部機構(gòu)，在經(jīng)濟利益、品德、行權(quán)等各方面均 不受控股股東和企業(yè)管理層的制約，且獨立董事具有必需的職業(yè)道德和工作能 力，可以基于自己的學(xué)識和經(jīng)驗作出獨立性的經(jīng)濟判斷并發(fā)表高價值的意見，因 此，獨立董事在內(nèi)部控制管理的過程當(dāng)屮能起到很好的監(jiān)察效果。

22、我國的上市公司存在著董事會、監(jiān)事會職能弱化和股權(quán)集中化的現(xiàn)象。董事 會成員大多是由內(nèi)部董事任職，且董事長和總經(jīng)理由一人兼任的情形較為廣泛， 遏制了董事會與經(jīng)理層相互制衡作用的運用；第二，我國的上市公司大都由國企 改制而來，在這樣的企業(yè)中，國家處于控股地位，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上一家獨大，相比 z下，屮小股東所代表表決權(quán)的份額對企業(yè)經(jīng)營決策的作用就小得多；第三，監(jiān) 事會缺少權(quán)威性，個別成員在任職監(jiān)事會成員的同時述在企業(yè)中同時擔(dān)負著其它 工作，受制于經(jīng)理層，很難對上級實現(xiàn)高效監(jiān)督，此外，盡管監(jiān)事會與董事會地 位相同，但監(jiān)事會只有監(jiān)督權(quán)而沒有決策權(quán)和控制權(quán)，這使得監(jiān)事會在企業(yè)的作 用被架空和輕視。2.1.5&

23、#177;市公司內(nèi)部控制監(jiān)督上市公司的內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性需耍通過公司內(nèi)部和外部的共同監(jiān)督來 保證，內(nèi)部監(jiān)督主要依靠公司本身的監(jiān)管部門，包括內(nèi)部審計部門和董事會、監(jiān) 事會等，外部監(jiān)督則更多依靠證監(jiān)會、財政部門和社會上的第三方審計機構(gòu)。為 了建立健全內(nèi)部控制，我國構(gòu)成了包含政府監(jiān)督和社會監(jiān)督在內(nèi)的企業(yè)外部監(jiān)督 系統(tǒng)和內(nèi)部審計部門為主的內(nèi)部監(jiān)督系統(tǒng)，使監(jiān)管的強度和領(lǐng)域都還有進步的空 間。內(nèi)部審計部門的獨立性是達成內(nèi)部監(jiān)督的一個首要條件，內(nèi)部審計的有效性 與其權(quán)限、職工和可使用的資源密切相關(guān)。內(nèi)部審計人員必須獨立于被審計部門, 這樣才不致使內(nèi)部審計部門的工作處于領(lǐng)導(dǎo)授權(quán)卻受制于領(lǐng)導(dǎo)的尷尬地位，才能

24、更好的開展工作，真正起到內(nèi)部監(jiān)督的作用。此外，內(nèi)部審計人員的知識結(jié)構(gòu)和 業(yè)務(wù)素質(zhì)，也是其監(jiān)督有效性的一個有力保障。內(nèi)部審計的結(jié)果需要外部審計機構(gòu)來評價其效果并進行監(jiān)督。外部監(jiān)督的力 度越大，強制披露信息的具體程度越高，其具有內(nèi)部控制漏洞的可能性越小。上 市公司內(nèi)部控制可披露的信息有會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制自我評價報告出具的 鑒證意見，年度內(nèi)部控制自我評價報告，公司發(fā)生的重大事件公告，公司召開股 東大會時發(fā)表的決策等。上市公司對這些信息披露的越多越具體，說明公司對內(nèi) 部控制的重視程度越高，對內(nèi)部控制的監(jiān)管力度也是越大，企業(yè)存在內(nèi)部控制漏 洞的可能性也就越小。第三方審計機構(gòu)也是內(nèi)部控制監(jiān)督的重要一環(huán)

25、。我們談到的第三方審計機 構(gòu)，大多是指會計師事務(wù)所，那么會計師事務(wù)所的質(zhì)量，即執(zhí)業(yè)的注冊會計師的 職業(yè)操守和職業(yè)水平往往對監(jiān)督效果有直接影響，進而間接影響著企業(yè)的內(nèi)部控 制。與普通的會計師事務(wù)所相比，“四大”會計師事務(wù)所具備更高的業(yè)務(wù)水平和 工作能力，對及早發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷產(chǎn)牛的跡象有更多的經(jīng)驗，同時，因為他們 更為注重自己的名譽，當(dāng)出現(xiàn)內(nèi)部控制漏洞時，他們更可能往上市公司治理層施 壓，要求其披露內(nèi)部控制漏洞并加以改進，因此，會計師事務(wù)所的服務(wù)質(zhì)量在也 一定程度上影響內(nèi)部控制漏洞。2.2我國上市公司內(nèi)部控制存在的問題2. 2. 1我國上市公司內(nèi)部控制的實施主體存在缺陷許多人都誤以為簡單依賴內(nèi)部

26、控制系統(tǒng)就能防止“不誠信事件”的發(fā)生。從 內(nèi)部控制來看，它是由企業(yè)監(jiān)事會、董事會、全體職工和經(jīng)理層共同實施，旨在 保障企業(yè)運營符合道德法律，從而達成控制目標的活動。內(nèi)部控制的關(guān)鍵在于 “人”，內(nèi)控制度的執(zhí)行中牽扯到許多“人”的活動，首先是利益的分配問題， 利益又分為短期和長期。我國上市公司內(nèi)控不善最大關(guān)鍵點是非常直接地依靠于 “人”，甚至不得不向人的優(yōu)秀道徳下賭注。假如那些專門建立、經(jīng)管和檢查內(nèi) 部控制的人員本身就具有不道德或者不合法的行為，則內(nèi)控便是形同虛設(shè)。2. 2. 2上市公司相對惡劣的內(nèi)部控制環(huán)境監(jiān)事會的功能受限。我國的公司采取的是單層董事會制度，與董事會平行 的監(jiān)事會只有一部分監(jiān)督權(quán)

27、，而沒有控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，無權(quán)任免董事會或治 理層的成員，無權(quán)參與和否決董事會與治理層的決策。因為我國在違反公司治理 結(jié)構(gòu)方面是以股東價值為導(dǎo)向，因此注重了董事會的地位，而忽視了監(jiān)事會的地 位，使監(jiān)事會僅僅是一個受到董事會控制的議事機構(gòu)，起不到監(jiān)督作用。獨立董事并不獨立，任職能力缺失。當(dāng)前我國上市公司的獨立董事多數(shù)是 由公司高層請來或拉來的，他們不能發(fā)揮實際性的作用而是做面子工程。管理者 素質(zhì)和道徳修養(yǎng)不高，直接影響了內(nèi)部控制的效果。管理者的權(quán)利一般是大于履 行的責(zé)任，甚至有的是直接放棄基礎(chǔ)的內(nèi)部控制制度，相反，內(nèi)部控制也不能拿 來制約管理者的素質(zhì)和道德修養(yǎng)。7 o q力卻宙彳+知構(gòu)眩植在凸

28、白1st 我總現(xiàn)行的審計法規(guī)明確說明了內(nèi)部審計獨立行使內(nèi)部審計權(quán)，這就指出 內(nèi)部審計機構(gòu)的設(shè)立必須是具有獨立性的，不可以附展于其他單位和公司部門。 而一些企業(yè)卻是單獨注重機構(gòu)的設(shè)置權(quán)，把內(nèi)部審計機構(gòu)取消，或附屬于財務(wù)或 者其他部門；有些企業(yè)盡管建立了單獨的內(nèi)部審計機構(gòu)，但只是停留在表面上的 獨立；我國內(nèi)部審計的產(chǎn)生是源于政府審計的，起初的內(nèi)部審計是對政府部門和 本單位負責(zé)，剛開始就執(zhí)行的是兩重任務(wù)，機構(gòu)經(jīng)費隸屬于本單位，監(jiān)督者與被 監(jiān)督者實際上是在同一利益鏈條上，利益上的一致和關(guān)系上的親近使內(nèi)部審計很 難有效地實現(xiàn)獨立性，同時運營乂要受當(dāng)?shù)貙徲嫴块T的領(lǐng)導(dǎo)。這些因素都會影響 審計機構(gòu)的獨立性和權(quán)

29、威性，極大地減弱了內(nèi)部審計在公司治理中的作用。內(nèi)部審計的廣度和深度是不夠的，其中人部分的資源是用在財務(wù)數(shù)據(jù)的真 實性，監(jiān)督生產(chǎn)和管理的合法性，職責(zé)僅限于欺詐預(yù)防，但沒有對公司治理做出 分析和評價并提出建議，內(nèi)部審計的職能還沒有獲得廣泛的應(yīng)用。內(nèi)部審計的職 能不光是加強控制，提升監(jiān)督管理的效果，并且還可以合理防范風(fēng)險，轉(zhuǎn)移風(fēng)險 和控制風(fēng)險，經(jīng)過風(fēng)險管理提高總體管理效率和效果。因為控制環(huán)境是指那些思 維層面的事物，所以在對控制環(huán)境的評估與審計活動中與其他活動相比較，本身 就缺少嚴格的優(yōu)劣標準，加上我國當(dāng)前尚無具有可操作性的控制環(huán)境評價標準來 指導(dǎo)審計人員，所以需耍審計人員對被審計單位的控制環(huán)境做出

30、完全正確的評價 是兒乎不可能的。2.2.4無視內(nèi)部控制，缺乏風(fēng)險意識公司管理層內(nèi)部控制意識薄弱是導(dǎo)致內(nèi)部控制措施難以落實，內(nèi)部控制措施 難以發(fā)揮應(yīng)有效果的主要原因。首要體現(xiàn)在兩個方面：一是以為內(nèi)部控制制度就 是各規(guī)章制度的集合，忽略了內(nèi)部控制其實是一種在運營中時刻存在，監(jiān)督和制 約的動態(tài)活動；二是以為內(nèi)部控制是內(nèi)部機構(gòu)的互相牽制。對內(nèi)部控制方式和方 法沒有完整的認知。所以，有的已制定出內(nèi)控制度的企業(yè)很多也是在表面上做形 象，制度的真正實施存在問題。企業(yè)應(yīng)該建立預(yù)防、識別、分析、應(yīng)對和上報風(fēng)險的系統(tǒng)，以次來了解和面 對風(fēng)險，并且及時采取適當(dāng)?shù)膽?yīng)對措施。風(fēng)險評估是分析和應(yīng)對阻礙達成企業(yè)經(jīng) 營管理目

31、標的因素的活動。企業(yè)的風(fēng)險管理就是根據(jù)公司規(guī)定的戰(zhàn)略目標，運用 風(fēng)險分析技術(shù)找岀潛在風(fēng)險，并采取恰當(dāng)?shù)姆椒ń档突蛘咿D(zhuǎn)移風(fēng)險。很多公司缺 少行之有效的風(fēng)險管理機制和風(fēng)險意識。2. 2. 5內(nèi)部控制制度不健全內(nèi)部控制制度的不完善是產(chǎn)生內(nèi)控問題存在的重要原因。企業(yè)中尚未建立完 善有效的監(jiān)督機制，讓非法人員伺機竄改會計數(shù)據(jù)，最后致使會計信息失真。而 會汁信息是企業(yè)經(jīng)營決策的依據(jù)和基礎(chǔ)，雖然人多數(shù)企業(yè)都已制定了相應(yīng)的內(nèi)部 控制制度，但實際上有不少企業(yè)僅僅是在形式上，而沒有真正落到實處。內(nèi)控制 度缺少有效性也是當(dāng)前國內(nèi)很多企業(yè)內(nèi)控制度存在的主要問題。這些內(nèi)控制度有 的是沒有從總體局勢考慮，有的是制度不夠嚴

32、密，使得內(nèi)控制度有漏可鉆。3案例分析一一國美電器3. 1事件回顧成立于1987年1月1日的國美電器集團是中國家電零售連鎖行業(yè)老大，其 是以經(jīng)營電器和電子產(chǎn)甜的全國性連鎖企業(yè)，并且在家電零售行業(yè)中在香港率先 上市。國美在2006年夏天收購了永樂電器。國美于2008年岀現(xiàn)了嚴重的現(xiàn)金 流問題。隨后陳曉引入了貝恩資本。國美于2009年7月7日決定了高管獎勵計 劃，部分董事和上百名高層雇員可認購國美新發(fā)的3.83億股新股。黃光裕在2010 年8月4日通過其控制的全資公司要求國美董事會取消多位高管，第二天，國 美就向香港法院提交了訴狀，要求黃光裕對違約責(zé)任進行補償。至此，雙方徹底 決裂。創(chuàng)始人黃光裕自2

33、008年被捕入獄后，職業(yè)經(jīng)理人陳曉多次出手，引入附 加著條件苛刻的貝恩投資，實行家電行業(yè)金額最大的股權(quán)激勵方案，狀告并要求 黃光裕進行賠償，陳黃二人爭奪控制權(quán)的大戰(zhàn)拉開了帷幕。3. 2案例啟示(-)內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)存在缺陷回首國美事件，在黃光裕個人行為、國美公司行為和股權(quán)激勵計劃的實施中, 本來應(yīng)該踐行監(jiān)督職責(zé)的國美監(jiān)事會卻沒有任何行動，也沒有看到獨立董事的動 作，也就是說國美監(jiān)事會一直處于失靈狀態(tài)，沒能發(fā)揮正常的作用。國美高層應(yīng) 有明確的職責(zé)意識，作為保障健康運行的監(jiān)事會更應(yīng)該時刻發(fā)揮高效監(jiān)督的作 用。(-)公司治理結(jié)構(gòu)存在缺陷股東大會享有選舉權(quán)和更換董事的權(quán)力。經(jīng)得到岀席會議的股東所持表決權(quán)

34、的半數(shù)投票股東大會的決議才能通過。雖然黃光裕家族是國美第一大股東占據(jù)了 國美33. 98%的股權(quán)，但也無權(quán)自行裁決董事的任免，也無權(quán)罷免陳曉。這樣會 使股東大會的職能沒法生效，無法保護股東的權(quán)力與利益。企業(yè)內(nèi)控應(yīng)該制定和 實施明確的股東大會章程，要讓每位股東都能參與或者間接參與公司經(jīng)營，保障 股東權(quán)利不受侵害。(三)公司內(nèi)部權(quán)責(zé)分配存在問題國美董事會于2009年7月7日發(fā)布了 7. 3億港元的股權(quán)激勵計劃，企業(yè)內(nèi) 部控制明確規(guī)定了公司高層實行股權(quán)激勵應(yīng)由股東大會來授權(quán)通過，董事會可提 出提案，由股東大會來決定。由董事會來決定股權(quán)激勵計劃侵害了股東的權(quán)益， 是管理層凌駕于控制層的表現(xiàn)。企業(yè)內(nèi)控應(yīng)

35、要求明確的授權(quán)以及實施流程，做好 權(quán)力和利益的明確劃分，職位職責(zé)的劃分，保障股東權(quán)益不受侵害。4完善內(nèi)部控制的措施4.1改善內(nèi)部控制環(huán)境4.1.1樹立與時俱進的管理思想并不斷改善經(jīng)營者的觀念，方式和風(fēng)格是一個公司對社會大眾的思想名片。管理層在創(chuàng) 建一個有益的控制環(huán)境中有著決定性的支柱作用。若管理者不愿建立恰當(dāng)?shù)目刂?制度或者沒能遵循建立的控制制度，那控制環(huán)境就會遭到非常不利的影響。管理 者應(yīng)注意三個方面的管理經(jīng)驗的方式和風(fēng)格：一是管理者對待經(jīng)驗風(fēng)險的態(tài)度和 控制經(jīng)驗風(fēng)險的方法。二是為達成預(yù)算，利潤和其他財務(wù)及經(jīng)驗冃標，企業(yè)對管 理的注重程度。三是基于會計報表管理者所持的立場和選擇的決定。不考慮

36、特殊 情況下，若管理層處于某一人或者兒人的控制下，那就可能會嚴重影響以上三個 4.1.2加強監(jiān)m會和董事會的監(jiān)督職能監(jiān)事會是代表股東大會對董事會和管理層及其成員執(zhí)行監(jiān)督的監(jiān)察機構(gòu)， 保證股東利益與公司的經(jīng)營管理目標和長遠發(fā)展的一致性，當(dāng)前我國企業(yè)監(jiān)事會 的獨立性水平較低，監(jiān)督職能較弱，因此要加強監(jiān)事會的監(jiān)督職能，增強監(jiān)事會 的獨立性，還應(yīng)賦予監(jiān)事會更大的權(quán)力，加大對董事會和管理機構(gòu)的制約性。再 者，我國企業(yè)的監(jiān)事會一般沒有常設(shè)機構(gòu)和實施手段，使得監(jiān)督一職落空。同吋, 監(jiān)事會在公司內(nèi)部并沒有獨立地位，多數(shù)情況下，監(jiān)事會成員大多都是兼職。所 以，例行的監(jiān)督功能沒法有效運用，落實監(jiān)事會的功能是完善公司治理結(jié)構(gòu)的主 要步驟。4.1.3改善組織結(jié)構(gòu)改進我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵在于改善改善股權(quán)結(jié)構(gòu)。對國有經(jīng)濟來 說，應(yīng)按照國家關(guān)于國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性的統(tǒng)一部署，保持減持國有股的發(fā)展口標， 形成上市公司多元化股權(quán)；逐漸形成法人股和國有股完全流通和a,b股并軌，改 變資本市場的支離破碎的狀況；適時發(fā)布上市公司兼并收購準則，減低市場收購 的規(guī)則性負擔(dān)以利于經(jīng)過市場開始收購重組；限制股東大會的權(quán)力，貫徹股東公 平的原則。公司的犬股東對公司全體上下負有誠信義務(wù)，人股東行使權(quán)力必須是 基于公司整體利于進行，不能坑害少數(shù)股東和公司的利益；嚴格劃清國有控股公 司和上市公司的法人財產(chǎn)關(guān)系，