奧林巴斯財務(wù)造假案

1、奧林巴斯財務(wù)造假案 日本歷史上最大的財務(wù)造假案件分析奧林巴斯，創(chuàng)立于1919年，1920 年奧林巴斯在日本第一次成功地將顯微鏡商品化；在癌癥防治領(lǐng)域起著極其重要作用的內(nèi)窺鏡，也是 1950 年由奧林巴斯在世界上首次開發(fā)的。迄今為止，奧林巴斯株式會社已成為日本乃至世界精密、光學(xué)技術(shù)的代表企業(yè)之一，事業(yè)領(lǐng)域包括醫(yī)療、影像、生命科學(xué)產(chǎn)業(yè)三大業(yè)務(wù)領(lǐng)域。2011年7月，一篇來自日本FACTA雜志的質(zhì)疑公司財務(wù)狀況的文章，拉開奧林巴斯財務(wù)舞弊的曝光序幕。該報道中對2006年至2008年奧林巴斯總值高達(dá)9.57億美元的收購交易提出了質(zhì)疑。2011年11月，奧林巴斯公布了其長達(dá)20年的財務(wù)造假問題，成為日本歷

2、史上最大的財務(wù)舞弊案件，造成嚴(yán)重的社會影響。通過對其中涉及的審計責(zé)任方面問題進(jìn)行了分析解釋，希望能引起相關(guān)的制度和實務(wù)問題思考。引言近年來上市公司的財務(wù)舞弊現(xiàn)象頻頻爆出，這無疑吸引了人們的關(guān)注。而日本歷史上最大的財務(wù)造假案件奧林巴斯財務(wù)造假案件的曝光，在國際社會上造成了巨大影響。通過財務(wù)造假在20年間掩蓋約18億美元的損失，使得奧林巴斯事件成為日本歷史上最嚴(yán)重的會計丑聞之一，大型企業(yè)財務(wù)丑聞的爆出，不僅動搖了日本企業(yè)的形象，也反映出其公司治理及審計監(jiān)察等多方面的問題。背景介紹奧林巴斯創(chuàng)立于1919年，總部位于日本東京。迄今為止，奧林巴斯株式會社已成為日本乃至世界精密、光學(xué)技術(shù)的代表企業(yè)之一，在

3、內(nèi)視鏡方面掌握了全球70%左右市場，事業(yè)領(lǐng)域包括醫(yī)療、生命科學(xué)、影像和產(chǎn)業(yè)機(jī)械。截止到2011年3月，奧林巴斯的賬面總資產(chǎn)為132.95億美元，負(fù)債為112.09億美元，雇員數(shù)量為34，391。與安然案的起源一樣，人們對奧林巴斯的懷疑來自于公司的財務(wù)報表：它的現(xiàn)金流很大，掌握著全球大部分市場的醫(yī)用內(nèi)窺鏡業(yè)務(wù)為其帶來了豐厚利潤2011財年其醫(yī)療業(yè)務(wù)盈利9.1億美元，但是它的自有資本在5年間卻不斷減少，財務(wù)報表無法明確解釋資金的流向。日本的FACTA雜志于2011年7月將此事率先報道出來，并質(zhì)疑了奧林巴斯的多起并購交易引起的巨額損失。2011年2月10日，曾在奧林巴斯歐洲分公司工作多年的邁克爾&#

4、183;伍德福德（MichaelWoodford）被董事會推選為總裁兼COO，通過他的削減銷售及一般管理費用計劃奧林巴斯的影像業(yè)務(wù)隨后扭虧為盈，在6月29日的董事會上伍德福德又被提拔為CEO。FACTA的報道引起了伍德福德的警覺，他向董事長菊川剛、負(fù)責(zé)財務(wù)的副總裁森久志等人詢問此事，卻屢被搪塞。隨后，伍德福德委托普華永道暗中調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果中顯示的種種疑點發(fā)給其他董事會成員并要求菊川剛引咎辭職，然而在10月14日召開的臨時董事會中，出席的董事除伍德福德本人外全票通過了解雇CEO的決議。伍德福德的離開引發(fā)了外界的反響，奧林巴斯的股價經(jīng)歷了一周的大幅跳水，媒體、機(jī)構(gòu)的調(diào)查也不斷深入。終于在11月

5、8日的發(fā)布會上，新任CEO高山修一首次承認(rèn)奧林巴斯在財務(wù)方面存在“非常不恰當(dāng)”的行為，一場進(jìn)行了20年、造假金額可能高達(dá)18億美元的騙局被正式公開。奧林巴斯財務(wù)造假、隱瞞損失的具體過程和方式（一）泡沫經(jīng)濟(jì)導(dǎo)致理財虧損上個世紀(jì)90年代初日本經(jīng)濟(jì)泡沫破滅時，奧林巴斯之前投資的有價證券等產(chǎn)品貶值損失達(dá)到數(shù)百億日元。為了彌補(bǔ)這些損失，當(dāng)時有能力做出投資決定的森久志和山田秀雄決定雙倍押注風(fēng)險較高的金融衍生品，但策略未能奏效，至1990年損失接近1000億日元。（二）海外設(shè)立投資基金收購虧損金融產(chǎn)品由于19971998年間日本開始推動采用公允價值取代歷史成本對金融資產(chǎn)進(jìn)行計價，同時要求把海外子公司的收益合

6、并至母公司報表，森久志和山田秀雄又開始設(shè)想新的辦法防止巨額虧損被披露出來。在咨詢了財務(wù)顧問公司AXESAmerican和AXAMInvestment之后，兩人決定采用設(shè)立海外投資基金的方法剝離那部分資產(chǎn)損失。通過在海外設(shè)立不需要并入合并報表的基金，然后由基金按賬面價值買入奧林巴斯公司已虧損的金融產(chǎn)品，這樣母公司的虧損部分就被抹平了。而海外投資基金購買金融產(chǎn)品的資金，則來源于兩部分：（1）奧林巴斯公司以各銀行賬戶內(nèi)的存款或國債等作為抵押，由銀行向海外基金提供貸款；（2）奧林巴斯公司自行設(shè)立投資基金，再將現(xiàn)金注入海外的基金。通過這種方法，2001年3月日本開始采用新會計準(zhǔn)則時，本應(yīng)計入的1050億

7、日元損失實際反映在賬面的只有9億。（三）通過溢價收購資產(chǎn)再沖減商譽(yù)來處理累計的損失但1000多億日元的損失仍是實際發(fā)生了的，為了完全填補(bǔ)這個黑洞，奧林巴斯公司要設(shè)法逐步將資金在賬面以合理方式轉(zhuǎn)出。一些與奧林巴斯公司有深交的顧問公司在2005年開始讓一些休眠的公司重新開始營業(yè)，再以不合理的高價賣給奧林巴斯。20052008年間，奧林巴斯以700億日元收購了本土三家主營業(yè)務(wù)與自身關(guān)聯(lián)度不高的非上市公司：食品容器生產(chǎn)商N(yùn)ewsChefInc.、醫(yī)療垃圾處理公司AltisCo.以及化妝品和飲食補(bǔ)品生產(chǎn)商HumalaboCo，而在2009年，這三家公司的商譽(yù)即被減值了557億，超過了原值的3/4，在20

8、10年3月，又減值了13億。更惹人懷疑的是，2008年奧林巴斯以2117億日元收購了英國醫(yī)療器械公司GyrusGroup，該公司當(dāng)時的銷售額為500億日元左右，總資產(chǎn)不足1000億，因此商譽(yù)的部分占了收購價的一半以上。同時，奧林巴斯向這宗收購的財務(wù)顧問公司AXESAmerican支付了6700萬美元的現(xiàn)金和當(dāng)時價值1.77億美元的優(yōu)先股，并在2010年3月以6.2億美元回購了這些股份，即奧林巴斯公司總共向顧問支付了超過30%、約6.87億美元的費用，而這一比例通常只有1%2%。通過以上兩宗大型收購，奧林巴斯完成了約1100億日元的損失填補(bǔ)，其所有者權(quán)益也由08年報告中的334，2.1億日元減至

9、161，3.64億日元，所有者權(quán)益比率更降至14.6%。事件相關(guān)的審計問題（一）內(nèi)部審計失效奧林巴斯造假的手段并不高明，如同安然事件暴露前保持沉默的知情者，20年來無人對公司資金的流出和并購中巨大的費用支出表示懷疑，表明其內(nèi)部審計存在嚴(yán)重的失效，無法在通過公司內(nèi)的監(jiān)控將問題暴露出來及時處理。.內(nèi)部控制存在缺陷，審計工作無法有效展開（1）財務(wù)部門長期獨斷泡沫經(jīng)濟(jì)盛行時期，奧林巴斯就把大規(guī)模金融投機(jī)活動作為了公司的重要經(jīng)營戰(zhàn)略，山田秀雄作為當(dāng)時的財務(wù)經(jīng)理和前任內(nèi)部審計員，直接對這些金融資產(chǎn)負(fù)責(zé)。幾年后，前副總裁森久志成為了山田秀雄的下屬，再加上之后被分配到投資部的前董事中塚誠，三人長期掌握著投資部

10、門的權(quán)力。雖然財務(wù)部門運作的是包括其他部門在內(nèi)的整個公司的金融資產(chǎn)，但一方面財務(wù)部門宣稱這些投資運作活動具有專門性和技術(shù)性，另一方面其他部門也沒有對此表現(xiàn)出應(yīng)有的高度關(guān)注，最終導(dǎo)致了財務(wù)部門多年的專斷獨行，也更容易對相關(guān)資料進(jìn)行隱瞞和粉飾。（2）董事會高層怠職包庇董事會作為公司的中樞，本應(yīng)充分了解各種重要事件的相關(guān)情報，及時發(fā)現(xiàn)和處理各類風(fēng)險。然而本次事件首先就起源于當(dāng)局的金融投機(jī)活動，后來的設(shè)立海外投資基金以剝離虧損資產(chǎn)計劃，也通過山田和森久的報告書分別得到了幾任總裁的批準(zhǔn)，這項虧損資產(chǎn)處理計劃也作為機(jī)密被長期任職的總裁、副總裁和董事等公司高層隱瞞起來。直到高管的更換，由新進(jìn)入的伍德福德發(fā)現(xiàn)

11、了潛藏已久的問題時，奧林巴斯的其他高層們?nèi)赃x擇保持沉默，并企圖通過解雇CEO來繼續(xù)掩蓋造假的重大問題。另外在2009年，由于與時任外部審計事務(wù)所的畢馬威存在重大分歧，總裁菊川剛以合同到期為由解除了畢馬威的合作關(guān)系，這也可看作公司高層為隱瞞造假而采取的手段。（3）審計委員會無作為奧林巴斯15人的董事會中，現(xiàn)任或前任管理人員占據(jù)了12人，只有剩下的3名為獨立董事，并且前文中所提到的山田秀雄還曾擔(dān)任過審計委員會的負(fù)責(zé)人。比起外部審計機(jī)構(gòu)，公司的內(nèi)部審計委員會本應(yīng)更了解公司的狀況，展開更嚴(yán)密的日常監(jiān)察，但奧林巴斯的審計委員會在沒有充分理解相關(guān)外部報告建立的前提下，就盲目信任其結(jié)論，包括隨意借鑒外部審計

12、事務(wù)所的無保留意見報告，因此審計委員會所謂的調(diào)查研究也只是空中樓閣。在這種執(zhí)行操作部門獨斷專行、高層管理部門包庇隱瞞的情況下，公司的內(nèi)部控制必然無法有效運轉(zhuǎn)，內(nèi)部審計也無法及時發(fā)現(xiàn)問題并公布出來。2.選擇不當(dāng)?shù)臅嬚?，盈余管理隱瞞損失在2001年面臨會計政策對合并報表和公允價值處理的改變時，管理層利用準(zhǔn)則漏洞通過表外項目對賬面的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行控制轉(zhuǎn)移，從而減少公司賬面的損失。在2011年12月15日發(fā)布的過去5年修正財務(wù)報表數(shù)據(jù)中，2008年2998億日元的商譽(yù)價值被修訂為2278億日元，足足減少了720億，由此可見，如果奧林巴斯的會計政策轉(zhuǎn)換為國際會計準(zhǔn)則并對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，會對資產(chǎn)價值會

13、造成多巨大的波動，而這也很可能是管理人員對新會計準(zhǔn)則態(tài)度消極的原因。為避免巨額損失曝光，管理人員對會計政策做了傾向性的選擇，這種盈余管理使得公司賬面價值的虛高，內(nèi)部審計也無法將其充分披露出來。（二）外部審計責(zé)任作為奧林巴斯一直以來的審計事務(wù)所，畢馬威在2009年5月被安永新日本接替，這兩家大型的事務(wù)所在這起事件中扮演著怎樣的角色，為何都沒有發(fā)現(xiàn)奧林巴斯近20年的造假行為，也成為人們關(guān)注的對象，奧林巴斯所聘請的第三方調(diào)查委員會報告中對外部審計機(jī)構(gòu)主要指出了以下幾點問題：1.對前任畢馬威會計事務(wù)所的疑問根據(jù)畢馬威方面的解釋，沒有發(fā)現(xiàn)舞弊現(xiàn)象的原因之一是因為這些投資損失一直被放在表外項目中，其后又被

14、隱藏在金融工具中轉(zhuǎn)移到獨立于奧林巴斯之外的基金公司中，使得其更難被發(fā)現(xiàn)；另一方面，當(dāng)時奧林巴斯的財務(wù)經(jīng)理所提供的信息也對畢馬威估計這些金融工具的市價產(chǎn)生了很大的誤導(dǎo)。但大家仍然對這家多年向奧林巴斯提供審計服務(wù)的事務(wù)所產(chǎn)生了疑慮：（1）對于剝離資產(chǎn)損失的處理未能詳細(xì)調(diào)查資料顯示，畢馬威在1999年9月曾對奧林巴斯按賬面價值將金融資產(chǎn)出售給基金公司的這幾筆交易產(chǎn)生過疑慮，并就此咨詢了外部專家，但外部專家當(dāng)時聲稱這種做法沒有問題，畢馬威也就輕易聽信了專家的建議并出具了無保留意見，而沒有注意到有大筆的資產(chǎn)損失以支付咨詢費、商譽(yù)攤銷等形式進(jìn)入了利潤表。如果畢馬威當(dāng)時發(fā)現(xiàn)了線索后能進(jìn)行徹底調(diào)查，那么自19

15、98年10月至2000年3月期間奧林巴斯所進(jìn)行的大規(guī)模虧損資產(chǎn)剝離處理就能更早被發(fā)現(xiàn)，錯誤也不至于越釀越大。（2）未對境外銀行賬戶進(jìn)行詳細(xì)查證另一個對畢馬威的重大疑點在于，雖然被審單位隱瞞的手法可能比較巧妙，但奧林巴斯以資產(chǎn)抵押的方式通過銀行向投資基金提供貸款這一環(huán)節(jié)還是很能夠發(fā)現(xiàn)問題的。盡管這些銀行都是境外銀行，但通過函證可以與境外銀行進(jìn)行余額核對，當(dāng)時境外銀行未就奧林巴斯的賬戶余額和資產(chǎn)擔(dān)保等事項進(jìn)行回復(fù)，而畢馬威也就沒有采取積極的方式再次進(jìn)行函證程序。（3）與奧林巴斯存在會計處理分歧仍給出無保留意見2008年奧林巴斯在對GyrusGroup的收購中為商譽(yù)部分支付了相當(dāng)高的價格，審計方畢馬

16、威2009年5月時對并購提出質(zhì)疑，認(rèn)為這些并購出價過高。而作為回應(yīng)，總裁菊川剛親自前往畢馬威日本公司的辦事處，表示不會繼續(xù)聘用該公司，并指控其“干涉管理層決策”。隨后，畢馬威做完了對奧林巴斯的最后一期審計，被替換為安永新日本。盡管對并購存在質(zhì)疑，畢馬威仍在這最后一期審計報告中出具了無保留意見。而且在替換審計機(jī)構(gòu)后，奧林巴斯方面沒有對此作出詳細(xì)說明，畢馬威也并未將這些分歧意見披露出來，不禁讓人懷疑是否與被審單位一起故意隱瞞了這些信息。2.對接任安永新日本事務(wù)所的疑問對于新日本的質(zhì)問主要在于，奧林巴斯在2010年3月高價回購了之前收購GyrusGroup時作為部分咨詢費用支付的優(yōu)先股，導(dǎo)致實際支付

17、給咨詢公司的費用超過了收購總價的30%，由于這一比例通常只有1%2%，因此新日本對這部分的審計被認(rèn)為是不仔細(xì)的，沒有慎重考慮整個后續(xù)交易中的詳情。3.兩家事務(wù)所業(yè)務(wù)交接方面的疑問日本證券法規(guī)要求企業(yè)在更換審計機(jī)構(gòu)時必須完整披露任何有關(guān)的意見分歧，但奧林巴斯當(dāng)時對外宣稱更換會計事務(wù)所是因為與畢馬威的業(yè)務(wù)合同到期，其出具的最后一期審計報告也不存在錯誤，并且未提及任何爭議。然而經(jīng)事后披露的文件來看，總裁菊川剛曾發(fā)郵件向內(nèi)部人員透露更換審計機(jī)構(gòu)的實情，是因為管理層與畢馬威在多個問題上存在爭議，包括部分收購交易的商譽(yù)減值，以及關(guān)于GyrusGroup的交易。作為繼任者的安永新日本，理應(yīng)對奧林巴斯這樣的大

18、型企業(yè)突然更換合作多年的審計事務(wù)所保持警惕，調(diào)查其中是否存在購買審計意見的可能；而卸任的畢馬威，也應(yīng)該及時向股東和監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題以及被解任的真實原因。（三）審計環(huán)境和制度的影響奧林巴斯此次的事件中，日本會計制度的缺陷以及公司文化消極的一面也都對公司審計的展開產(chǎn)生了一定的影響。首先，代表大股東的董事會和執(zhí)行董事主導(dǎo)的管理層牢牢掌握了公司事務(wù)的決定權(quán)，日本公司文化又使得高層間容易為利益達(dá)成長期一致協(xié)議，導(dǎo)致內(nèi)部審計和監(jiān)察人員失去事務(wù)主導(dǎo)權(quán)，內(nèi)部控制和審計被架空，工作流于形式。其次，注冊會計師的增加產(chǎn)生了一定剩余，事務(wù)所之間的競爭加劇，審計費用也不斷降低，使得事務(wù)所的經(jīng)營變得困難，

19、立場弱化，在審計過程中發(fā)現(xiàn)的細(xì)小征兆有時也很難徹底調(diào)查下去。再次，會計準(zhǔn)則更新的滯后，使得隱瞞造假等行為仍有機(jī)可乘，而在當(dāng)時的法律規(guī)定下審計程序很難對這些行為出具否定意見。最后，2006年6月，日本借鑒美國的薩班斯法案出臺了本國的JSOX（金融商品交易法），其后還發(fā)布了基于本法的內(nèi)部控制報告制度，要求經(jīng)營者必須對內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行狀況進(jìn)行適當(dāng)、充分的評估，充分披露交易信息，包括四半期信息披露的法定化、財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部治理的強(qiáng)化、公開收購制度以及大量持股報告制度的修改和加強(qiáng)懲罰力度等，以完善投資者保護(hù)規(guī)則。但從奧林巴斯此次的事件來看，很多監(jiān)管規(guī)定并未落到實處，例如更換審計事務(wù)所時的信息披露等，

20、這也使得外界對大公司的財務(wù)監(jiān)管操作更加困難。責(zé)任調(diào)查結(jié)果奧林巴斯的財務(wù)丑聞于11月被公布后，公司委派了一個包括原國家最高法院法官、東京監(jiān)察廳檢察長在內(nèi)的第三方調(diào)查委員會進(jìn)行調(diào)查，并在12月6日發(fā)布了第三方調(diào)查報告，最終認(rèn)為安永新日本和畢馬威在某些方面存在重大過失。與此同時，安永新日本也委派了由大學(xué)教授和原檢察長等組成的監(jiān)查檢證委員會，以調(diào)查兩家事務(wù)所在這起事件中的責(zé)任。該委員會于2012年3月29日發(fā)布了調(diào)查報告書，對奧林巴斯的第三方調(diào)查報告中提出的審計事務(wù)所相關(guān)問題進(jìn)行了進(jìn)一步調(diào)查：（一）畢馬威未能及時發(fā)現(xiàn)奧林巴斯資產(chǎn)負(fù)債表外存在的損失，是由于被審單位做了很多巧妙的操作，使得他們無法掌握全部

21、的信息，這一點與奧林巴斯調(diào)查報告的結(jié)論是一致的；（二）畢馬威未采取積極的函證方式與境外銀行就資產(chǎn)抵押等事項進(jìn)行確認(rèn)，對于銀行的未答復(fù)也沒有進(jìn)一步調(diào)查，這在當(dāng)時的實務(wù)操作中是正常的，不需要因此而承擔(dān)責(zé)任。這一點與奧林巴斯的調(diào)查報告結(jié)論也是一致的；（三）奧林巴斯調(diào)查報告中認(rèn)為畢馬威在與奧林巴斯存在重大分歧的情況下仍出具無保留意見，沒有根據(jù)JSOX法則履行相應(yīng)的提示義務(wù)，應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任。而本報告認(rèn)為，由于以松本真輔為主的與被審單位不存在利益關(guān)系的第三方調(diào)查委員會，在2009年5月出具的調(diào)查報告書認(rèn)為三起收購事件中不存在不恰當(dāng)?shù)牡胤?，也沒有違反善管義務(wù)，所以畢馬威據(jù)此判斷奧林巴斯是沒有違反相關(guān)法律的。盡

22、管這類外部專家的調(diào)查意見也可能存在失誤，但在當(dāng)時的情況下，如果畢馬威仍然非要指出這項會計處理是不當(dāng)?shù)?，就需要承?dān)被奧林巴斯股東追究法律責(zé)任的風(fēng)險，而相關(guān)的審計準(zhǔn)則沒有要求審計機(jī)構(gòu)需要承擔(dān)這樣的風(fēng)險來追查不當(dāng)交易，因此畢馬威所出具的無保留意見并沒有違反相關(guān)的審計提醒義務(wù)。（四）奧林巴斯的調(diào)查報告中同樣認(rèn)為新日本輕信了松本的調(diào)查報告，沒有對并購中的商譽(yù)部分進(jìn)行詳細(xì)核算，發(fā)現(xiàn)給中介機(jī)構(gòu)的報酬也被計入到商譽(yù)部分中，因此存在過失。本報告中則認(rèn)為，由于現(xiàn)在是知道了事件的始末，因此比較容易看出這部分所隱藏的錯誤，而在當(dāng)時，新日本是在不知情的情況下通過參考松本的報告書及畢馬威的無保留意見進(jìn)行的審計，而且當(dāng)時商

23、譽(yù)的金額也沒有超過法律允許的范圍，因此認(rèn)定商譽(yù)的計算沒有錯誤；另外即使其中包含了支付給中介的費用，從企業(yè)合并的角度來看也是沒有超過法律界限的，因此新日本的判斷是合理的，沒有違反相關(guān)法律。（五）關(guān)于更換審計事務(wù)所這一點，奧林巴斯的調(diào)查委員會認(rèn)為兩家事務(wù)所應(yīng)該知道是存在購買審計意見的可能性，但畢馬威沒有盡到提示義務(wù)，新日本也沒有提出疑問和阻止奧林巴 斯進(jìn)行更換。報告的進(jìn)一步調(diào)查中，畢馬威指出他們所提出的勸告建議能夠很容易在相關(guān)的董事會議記錄中查到，并且這一勸告的是以松本報告書相關(guān)結(jié)論的可信度為前提，在沒有確信證據(jù)的情況下，沒有什么“能夠影響審計意見形成”的信息需要傳遞給繼任者的，因此決定讓繼任的事

24、務(wù)所自行判斷；安永新日本則指出，由于畢馬威拒絕提供關(guān)于那筆優(yōu)先股交易的具體資料，他們也不知道畢馬威是由于相關(guān)的業(yè)務(wù)分歧而被解任的，因此沒有責(zé)任一定要對此抱有懷疑。監(jiān)查檢證委員會也同意了事務(wù)所的相關(guān)說法，認(rèn)為兩家事務(wù)所在這一點上也都不需要承擔(dān)法律責(zé)任。從總體上來說，監(jiān)查檢證委員會認(rèn)為奧林巴斯的前后任審計事務(wù)所對合并的會計處理沒有違反“善良管理者的注意義務(wù)”（與被委托人專業(yè)能力、社會地位相稱的，通常情況下應(yīng)該注意的義務(wù)），也都不存在法律上的責(zé)任。泡沫經(jīng)濟(jì)時代后，市場容易隨環(huán)境而迅速發(fā)生變化，盡管社會公眾期待著審計機(jī)構(gòu)能夠發(fā)現(xiàn)市場中的不當(dāng)行為，但這個職責(zé)主要是在于金融廳和搜查局，以及證券交易委員會等

25、機(jī)構(gòu)，而會計事務(wù)所只與被審單位存在合同上的委托關(guān)系，所以其作為市場“看守人”的作用是有限的，沒有辦法完全滿足社會的期待。事件的反思和啟示作為日本歷史上最嚴(yán)重的財務(wù)丑聞之一，奧林巴斯事件不僅反映了該公司的一些缺陷問題，更引起了人們對會計制度和審計工作的反思。誠然其中部分是由于日本獨特的文化和制度造成的，但對于尚不成熟的新興市場國家來說，仍有很多值得警示注意的地方。（一）深化信息披露制度，落實監(jiān)管工作信息不對稱是導(dǎo)致投資者利益受損的重要原因之一，2002年的安然事件之后，美國通過了薩班斯法案，把強(qiáng)制公司準(zhǔn)確披露信息從而保護(hù)投資者利益作為首句。盡管日本的JSOX法案和證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定也都要求上市公司和

26、管理層必須按時準(zhǔn)備并披露公司持有的有價證券報告書，報告有價證券在持有期的變化以及相關(guān)投資損益情況，以及在財務(wù)報表附注中對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行必要的討論與分析，但奧林巴斯對相關(guān)的并購交易都只是略微一提，這既有奧林巴斯公司刻意隱瞞的成分，也有監(jiān)管部門需要進(jìn)一步強(qiáng)化的不足之處。盡管在我國現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司間的并購交易較少，但隨著市場和金融工具的發(fā)展完善，以及企業(yè)走出國門進(jìn)行海外收購，一些復(fù)雜的金融交易會更常見，市場對信息透明化的要求會越來越高，監(jiān)管的工作量也會越來越大。所以我們需要在信息披露的完整性、關(guān)鍵信息的深入分析等方面投入更多的精力，切實保護(hù)投資者的利益，維護(hù)市場的秩序。（二）加強(qiáng)

27、內(nèi)部控制，完善公司治理結(jié)構(gòu)綜合幾份調(diào)查報告來看，奧林巴斯事件的主要起因在于公司內(nèi)部控制失效，少數(shù)高層能夠?qū)嵤┎倏v隱瞞。這種惡意的舞弊行為，不僅反映了高層管理人員的誠信道德淪喪，也體現(xiàn)出其風(fēng)險管理系統(tǒng)的不健全。由于日本企業(yè)往往是交叉持股，公司與大股東及各關(guān)聯(lián)方存在千絲萬縷的聯(lián)系，董事會中外部獨立人士缺乏，很難排除內(nèi)部人的干擾，在其領(lǐng)導(dǎo)下的內(nèi)部審計也形同虛設(shè)。隨著資本市場的發(fā)展，我國的公司治理也越來越受到重視，相關(guān)法律法規(guī)引入了更多如監(jiān)事會、獨立董事之類的規(guī)范措施，對高管的誠信道德和行為規(guī)范也有了更高的要求。但其中一些制度仍缺乏具體的指導(dǎo)作用，未能明確監(jiān)事會和獨立董事等的職責(zé)權(quán)限，不利于相關(guān)監(jiān)管工

28、作的實際展開，離預(yù)期效果能有一定差距。（三）強(qiáng)化外部審計機(jī)構(gòu)立場調(diào)查委員會的結(jié)果顯示兩家外部審計事務(wù)所均不存在法律上的責(zé)任，但在實際中社會各方面卻對外部審計機(jī)構(gòu)有著更高的期待，這就反映了外部審計機(jī)構(gòu)在“保護(hù)客戶資料信息”與“向公眾負(fù)責(zé)”之間的矛盾。從法律層面上來說，事務(wù)所沒有義務(wù)去披露客戶存在的具體問題，“保密”是會計師行業(yè)的職業(yè)道德和標(biāo)準(zhǔn)，也是對客戶的責(zé)任，因此會計師事務(wù)所不承擔(dān)向公眾公開客戶信息的責(zé)任；但從投資者和社會公眾的角度來說，他們希望聽到的是會計師事務(wù)所作為第三方機(jī)構(gòu)的充分披露和詳細(xì)、直接解釋，對它也有著極高的專業(yè)性、社會責(zé)任感期待。本應(yīng)該處于不偏不倚位置起到信息傳遞作用的第三方機(jī)構(gòu)事務(wù)所，在風(fēng)險責(zé)任和經(jīng)營競爭的壓力下，也許會產(chǎn)生一定的立場傾向，比如在不違反法律要求的前提下避開更深入的調(diào)查，盡量減少發(fā)出否定意見和無法表示意見。這其中既有外部審計機(jī)構(gòu)自身的覺悟和承擔(dān)勇氣問題，也有機(jī)制對其保護(hù)和指導(dǎo)不足的方面。我們需要為審計機(jī)構(gòu)的深入調(diào)查創(chuàng)造更好的環(huán)境，包括在特殊情況下的免責(zé)、因?qū)徲嬕牲c和分歧而被委托人更換時的監(jiān)管