財務盡職調查指導手冊

財務盡職調查指導手冊

2016-06-07360doc個人圖書館

盡職調查工作指引

目錄

1概述.3

2公司基本狀況.3

2.1設立與發(fā)展歷程3

2.2組織結構、公司治理與內部限制4

2.3同業(yè)競爭與關聯(lián)交易6

2.4業(yè)務發(fā)展目標7

2.5高管人員調查7

2.6風險因素與其他重要事項8

3業(yè)務與技術狀況.9

3.1行業(yè)與競爭概況9

3.2選購狀況10

3.3生產狀況11

3.4銷售狀況12

3.5技術與研發(fā)狀況13

4財務狀況.14

4.1財務報告與相關財務資料14

4.2會計政策與會計估計14

4.3財務比率分析14

4.4與損益有關的項目15

4.5與資產狀況有關的項目16

4.6現(xiàn)金流量19

4.7納稅狀況19

1概述

?本工作指引作為盡職調查工作的參考性文件，須要依據不同公司的具

體狀況，并結合調查人員的工作閱歷進行分析運用。

?本工作指引需協(xié)作盡職調查相關工作表格一起運用，包括會計科目分

析底稿、關聯(lián)交易與往來統(tǒng)計表、或有事項統(tǒng)計表以與土地房產統(tǒng)計表。

2公司基本狀況

2.1設立與發(fā)展歷程

設立的合法性

?取得公司設立時的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、合資協(xié)議、

評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查其設立程序、

工商注冊登記的合法性、真實性。

歷史沿革狀況

?查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料，了

解其歷史沿革狀況。

股東出資狀況

?了解公司名義股東與實際股東是否一樣。

?關注自然人股東在公司的任職狀況，以與其親屬在公司的投資、任職

狀況。

?查閱股東出資時驗資資料，調查股東的出資是否與時到位、出資方式

是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等狀況。

?核查股東是否合法擁有出資資產的產權，資產權屬是否存在糾紛或潛

在糾紛，以與其出資資產的產權過戶狀況。對以實物、學問產權、土地運

用權等非現(xiàn)金資產出資的，應查閱資產評估報告；對以高新技術成果出資

入股的，應查閱相關管理部門出具的高新技術成果認定書。

主要股東狀況

?了解股東干脆持股和間接持股的狀況。

?主要股東的主營業(yè)務、股權結構、生產經營等狀況；主要股東之間關

聯(lián)關系或一樣行動狀況與相關協(xié)議；主要股東所持公司股份的質押、凍結

和其它限制權利的狀況；控股股東和受控股股東、實際限制人支配的股東

持有的公司股份重大權屬糾紛狀況；主要股東和實際限制人最近三年內改

變狀況或將來潛在變動狀況。

?調查主要股東是否存在影響公司正常經營管理、侵害公司與其他股東

的利益、違反相關法律法規(guī)等情形。

重大股權變動狀況

?查閱與公司重大股權變動相關股東會、董事會、監(jiān)事會（下稱“三會”）

有關文件以與政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權轉讓

協(xié)議、工商變更登記文件等，核查公司歷次增資、減資、股東變動的合法、

合規(guī)性。

?核查公司股本總額、股東結構和實際限制人是否發(fā)生重大變動。

重大重組狀況

?了解公司設立后發(fā)生過的合并、分立、收購或出售資產、資產置換、

重大增資或減資、債務重組等重大重組事項。

?取得重大重組事項三會決議、重組協(xié)議文件、政府批準文件、審計報

告、評估報告、中介機構專業(yè)看法、債權人同意債務轉移的相關文件、重

組相關的對價支付憑證和資產過戶文件等資料。

?分析重組行為對公司業(yè)務、限制權、高管人員、財務狀況和經營業(yè)績

等方面的影響，推斷重組行為是否導致公司主營業(yè)務和經營性資產發(fā)生實

質變更。

2.2組織結構、公司治理與內部限制

公司章程

?查閱公司章程，調查其是否符合《公司法》、《證券法》與中國證監(jiān)會

和交易所的有關規(guī)定。

?關注董事會授權狀況是否符合規(guī)定。

組織結構

?取得公司內部組織結構圖。

?考察總部與分（子）公司、董事會、特地委員會、總部職能部門與分

（子）公司內部限制決策的形式、層次、實施和反饋的狀況，分析評價公

司組織運作的有效性。

?推斷公司組織機構是否健全、清楚，其設置是否體現(xiàn)分工明確、相互

制約的治理原則。

三會設立與職責履行

?取得公司治理制度規(guī)定,包括三會議事規(guī)則、董事會特地委員會議事規(guī)

則、總經理工作制度、內部審計制度等文件資料，核查公司是否依法建立

了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解

公司董事會、監(jiān)事會，以與戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等特地委員會

的設置狀況，與公司章程中規(guī)定的上述機構和人員依法履行的職責是否完

備、明確。

獨立性狀況

?查閱公司相關資料，結合公司的生產、選購和銷售記錄實地考察其

產、供、銷系統(tǒng)，調查分析公司是否具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產經

營場所以與獨立的選購、銷售系統(tǒng)，調查分析其對產供銷系統(tǒng)和下屬公

司的限制狀況。

?計算公司關聯(lián)選購額和關聯(lián)銷售額分別占其同期選購總額和銷售總

額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或常見的關聯(lián)交易，推斷

其業(yè)務獨立性。

?對于商標、專利、版權、特許經營權等無形資產以與房產、土地運用

權、主要生產經營設備等主要財產，調查公司是否具備完整、合法的財產

權屬憑證以與是否實際占有；調查商標權、專利權、版權、特許經營權等

的權利期限狀況，核查這些資產是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調查金額

較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收與預付賬款產生的緣由

與交易記錄、資金流向等，調查公司是否存在資產被控股股東或實際限制

人與其關聯(lián)方限制和占用的狀況，推斷其資產獨立性。

?調查公司高管人員是否在控股股東、實際限制人與其限制的其他企業(yè)

中擔當除董事、監(jiān)事以外的其他職務，公司財務人員是否在控股股東、實

際限制人與其限制的其他企業(yè)中兼職，高管人員是否在公司領取薪酬，是

否在控股股東、實際限制人與其限制的其他企業(yè)領取薪酬；調查公司員工

的勞動、人事、工資酬勞以與相應的社會保障是否獨立管理，推斷其人員

獨立性

?調查公司是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，

具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，是否獨立

進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，推斷其財務獨立性。

?調查公司的機構是否與控股股東或實際限制人完全分開且獨立運作，

是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等,

推斷其機構獨立性。

獨立董事制度

?核查公司是否建立獨立董事制度，并推斷公司獨立董事制度是否合規(guī)。

?核查公司獨立董事的任職資格、職權范圍等是否符合相關部門的有關

規(guī)定。

業(yè)務限制

?與公司相關業(yè)務管理與運作部門進行溝通，查閱公司關于各類業(yè)務管

理的相關制度規(guī)定，了解各類業(yè)務循環(huán)過程，評價公司的內部限制措施是

否有效實施。

?調查公司是否接受過政府審計與其他外部審計，如有，核查該審計報

告所提問題是否已得到有效解決。

?調查公司報告期與最近一期的業(yè)務經營操作是否符合監(jiān)管部門的有關

規(guī)定，是否存在因違反工商、稅務、審計、環(huán)保、勞動愛護等部門的相關

規(guī)定而受到懲罰的情形與對公司業(yè)務經營、財務狀況等的影響，并調查該

事務是否已改正，不良后果是否已消退。

?對公司已發(fā)覺的由于風驗限制不力所導致的損失事務進行調查，了解

事務發(fā)生過程與對公司財務狀況、經營業(yè)績的影響，了解該業(yè)務環(huán)節(jié)內部

限制制度的相關規(guī)定與有效性，事務發(fā)生后公司所實行的緊急補救措施與

效果，追蹤公司針對內控的薄弱環(huán)節(jié)所實行的改進措施與效果。

會計管理限制

?核查公司以下內容：會計管理是否涵蓋全部業(yè)務環(huán)節(jié)；是否制訂了特

地的、操作性強的會計制度；各級會計人員是否具備了專業(yè)素養(yǎng)；是否建

立了持續(xù)的人員培訓制度；有無限制風險的相關規(guī)定；會計崗位設置是否

貫徹“責任分別、相互制約”原則；是否執(zhí)行重要會計業(yè)務和電算化操作

授權規(guī)定；是否按規(guī)定組織對賬等。

?評價公司會計管理內部限制的完整性、合理性與有效性。

2.3同業(yè)競爭與關聯(lián)交易

同業(yè)競爭

?分析公司、控股股東或實際限制人與其限制的企業(yè)的財務報告與主營

業(yè)務構成等相關數(shù)據，必要時取得上述單位相關生產、庫存、銷售等資料，

并通過詢問公司與其控股股東或實際限制人、實地走訪生產或銷售部門等

方法，調查公司控股股東或實際限制人與其限制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)

務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等狀況，推斷是否構成同業(yè)競

爭，并核查公司控股股東或實際限制人是否對避開同業(yè)競爭做出承諾以與

承諾的履行狀況。

關聯(lián)方與關聯(lián)方關系

?通過與公司高管人員談話、詢問中介機構、查閱公司與其控股股東或

實際限制人的股權結構和組織結構、查閱公司重要會議記錄和重要合同等

方法，依據《公司法》和企業(yè)會計準則的規(guī)定，確認公司的關聯(lián)方與關聯(lián)

方關系，調檔查閱關聯(lián)方的工商登記資料。

?調查公司高管人員與核心技術人員是否在關聯(lián)方單位任職、領取薪酬,

是否存在由關聯(lián)方單位干脆或間接委派等狀況。

關聯(lián)交易

?核查關聯(lián)交易是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，是否依據公司章程或其

他規(guī)定履行了必要的批準程序。

?定價依據是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價

格是否有較大差異與其緣由，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。

?向關聯(lián)方銷售產生的收入占公司主營業(yè)務收入的比例、向關聯(lián)方選購

額占公司選購總額的比例，分析是否達到了影響公司經營獨立性的程

度。

?計算關聯(lián)方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的

比例，關注關聯(lián)交易的真實性和關聯(lián)方應收款項的可收回性。

?關聯(lián)交易產生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高，是否對公司業(yè)

績的穩(wěn)定性產生影響。

?調查關聯(lián)交易合同條款的履行狀況，以與有無大額銷售退回狀況與其

對公司財務狀況的影響。

?分析關聯(lián)交易的偶發(fā)性和常常性。對于購銷商品、供應勞務等常常性

關聯(lián)交易，分析增減改變的緣由與是否仍將持續(xù)進行，關注關聯(lián)交易合同

重要條款是否明確且具有可操作性以與是否切實得到履行；對于偶發(fā)性關

聯(lián)交易，分析對當期經營成果和主營業(yè)務的影響，關注交易價格、交易目

的和實質，評價交易對公司獨立經營實力的影響。

2.4業(yè)務發(fā)展目標

發(fā)展戰(zhàn)略

?取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會

議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事看法等相關文件，分析公司是否

已經建立清楚、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的

依據、步驟、方式、手段與各方面的行動支配。

經營理念和經營模式

?了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公

司經營管理和發(fā)展的影響

歷年支配執(zhí)行與實現(xiàn)狀況

?取得公司歷年發(fā)展支配、年度報告等資料，調查各年支配的執(zhí)行和實

現(xiàn)狀況，分析公司高管人員制定經營支配的可行性和實施支配的實力。

業(yè)務發(fā)展目標

?取得公司將來二至三年的發(fā)展支配和業(yè)務發(fā)展目標與其依據等資料，

調查將來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，并通過與高管人員與員工、主

要供應商、主要銷售客戶談話等方法，調查公司將來發(fā)展目標是否與公司

發(fā)展戰(zhàn)略一樣。

?分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化

等方面是否制定了具體的支配，這些支配是否與公司將來發(fā)展目標相匹配,

是否具備良好的可實現(xiàn)性。

?分析將來發(fā)展目標實施過程中存在的風險，如是否存在不當?shù)氖袌鰯U

張、過度的投資等。

?分析公司將來發(fā)展目標和具體支配與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系。假如公司

實現(xiàn)上述支配涉與與他人合作的，核查公司的合作方與相關合作條件。

2.5高管人員調查

任職狀況與任職資格

?通過查閱有關三會文件、公司章程等方法，了解高管人員任職狀況，

核查相關高管人員的任職是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，聘任是否

符合公司章程規(guī)定的任免程序和內部人事聘用制度；調查高管人員相互之

間是否存在親屬關系。對于高管人員任職資格需經監(jiān)管部門核準或備案的,

應獲得相關批準或備案文件。

經驗與行為操守

?通過與高管人員分別談話、查閱有關高管人員個人履歷資料、查詢高

管人員曾擔當高管人員的其他上市公司的財務與監(jiān)管記錄、詢問主管機構、

與中介機構和公司員工談話等方法，調查了解高管人員的教化經驗、專業(yè)

資格以與是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為，是否存在受到懲罰和對

曾任職的破產企業(yè)負個人責任的狀況。

?取得公司與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾文件，關注高管人員作出的

重要承諾，以與有關協(xié)議或承諾的履行狀況。

薪酬和兼職狀況

?調查公司為高管人員制定的薪酬方案、股權激勵方案。

?調查高管人員在公司內部或外部的兼職狀況，分析高管人員兼職狀況

是否會對其工作效率、質量產生影響。關注高管人員最近一年從公司與其

關聯(lián)企業(yè)領取收入的狀況，以與所享受的其他待遇、退休金支配等。

報告期內高管人員變動狀況

?了解報告期高管人員的變動狀況，內容包括但不限于變動經過、變動

緣由、是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內部人事聘用制度、程序，控

股股東或實際限制人舉薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東

或實際限制人干預公司董事會和股東大會已經作出的人事任免確定的狀

況等。

高管人員持股與其他對外投資狀況

?取得高管人員的聲明文件，調查高管人員與其近親屬以任何方式干脆

或間接持有公司股份的狀況，近三年所持股份的增減變動以與所持股份的

質押或凍結狀況。

?調查高管人員的其它對外投資狀況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股

比例以與有關承諾和協(xié)議；核查高管人員與其直系親屬是否存在自營或為

他人經營與公司同類業(yè)務的狀況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投

資，是否存在重大債務負擔。

2.6風險因素與其他重要事項

風險分析與評價

?多渠道了解公司所在行業(yè)的產業(yè)政策、將來發(fā)展方向。

?分析對公司業(yè)績和持續(xù)經營可能產生不利影響的主要因素以與這些因

素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

?評估公司選購、生產和銷售等環(huán)節(jié)存在的經營風險，分析公司獲得常

常性收益的實力。

?調查公司產品（服務）的市場前景、行業(yè)經營環(huán)境的改變、商業(yè)周期

或產品生命周期、市場飽和或市場分割、過度依靠單一市場、市場占有率

下降等狀況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

?調查公司經營模式是否發(fā)生改變、經營業(yè)績不穩(wěn)定、主要產品或主要

原材料價格波動、過度依靠某一重要原材料或產品、經營場所過度集中或

分散等狀況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

?調查公司是否存在因內部限制有效性不足導致的風險、資產周轉實力

較差導致的流淌性風險、現(xiàn)金流狀況不佳或債務結構不合理導致的償債風

險、主要資產減值打算計提不足的風險、主要資產價值大幅波動的風險、

非常常性損益或合并財務報表范圍以外的投資收益金額較大導致凈利潤

大幅波動的風險、重大擔?；蛟V訟等或有事項導致的風險狀況，評價其對

公司經營是否產生重大影響。

?調查公司是否存在由于財政、金融、稅收、土地運用、產業(yè)政策、行

業(yè)管理、環(huán)境愛護等方面法律、法規(guī)、政策改變引致的風險，評價其對公

司經營是否產生重大影響。

?調查公司是否存在可能嚴峻影響其持續(xù)經營的其他因素，如自然災難、

平安生產、匯率改變、外貿環(huán)境、擔保、訴訟和仲裁等狀況，評價其對公

司經營是否產生重大影響。

重大合同

?核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已供應，并核查合同條款

是否合法、是否存在潛在風險。對公司行人有關內部訂立合同的權限規(guī)定,

核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大

合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生

的影響。

3業(yè)務與技術狀況

3.1行業(yè)與競爭概況

行業(yè)類別

?依據公司主營業(yè)務確定其所屬行業(yè)

行業(yè)宏觀政策

?收集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)與規(guī)范

性文件，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢。

行業(yè)概況與競爭

?了解公司所屬行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、

進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和將來變動狀況，推斷行

業(yè)的發(fā)展前景與行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內主要企業(yè)與其市

場份額狀況，調查競爭對手狀況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位與變

動狀況。

行業(yè)經營模式

?調查公司所處行業(yè)的技術水平與技術特點，分析行業(yè)的周期性、區(qū)域

性或季節(jié)性特征。

?了解公司所屬行業(yè)特有的經營模式，調查行業(yè)企業(yè)采納的主要商業(yè)模

式、銷售模式、盈利模式。

行業(yè)產品鏈

?分析該行業(yè)在產品價值鏈的作用，通過對該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關

聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景、產品用途的廣度、產品替代趨勢等進行分

析論證，分析上下游行業(yè)變動與變動趨勢對公司所處行業(yè)的有利和不利影

響。

?依據財務資料，分析公司出口業(yè)務狀況，假如出口比例較大，調查相

關產品進口國的有關進口政策、貿易磨擦對產品進口的影響、以與進口國

同類產品的競爭格局等狀況，分析出口市場變動對公司的影響。

3.2選購狀況

市場供求

?通過與選購部門人員、主要供應商溝通，查閱相關探討報告和統(tǒng)計

資料等方法，調查公司主要原材料、重要協(xié)助材料、所需能源動力的市場

供求狀況。

選購模式

?調查公司的選購模式，查閱公司產品成本計算單，定量分析主要原

材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道改變等因素對公司生

產成本的影響，調查其選購是否受到資源或其他因素的限制。

主要供應商

?取得公司主要供應商（至少前10名）的相關資料?，計算最近三個會計年

度公司向主要供應商的選購金額、占公司同類原材料選購金額和總

選購金額比例（屬于同一實際限制人的供應商，應合并計算選購

額），推斷是否存在嚴峻依靠個別供應商的狀況，假如存在，是否對重

要原材料的供應做出備選支配。

?取得公司同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，推斷公司原

材料供應與價格的穩(wěn)定性。

選購與生產的連接

?調查公司選購部門與生產支配部門的連接狀況、原材料的平安儲備量

狀況，關注是否存在嚴峻的原材料缺貨風險。

?計算最近幾期原材料類存貨的周轉天數(shù)，推斷是否存在原材料積壓風

險，實地調查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。

存貨相關制度

?通過查閱制度文件、現(xiàn)場實地考察等方法，調查公司的存貨管理制度

與其實施狀況，包括但不限于存貨入庫前是否經過驗收、存貨的保存是否

平安以與是否建立存貨短缺、毀損的懲罰或追索等制度。

關聯(lián)選購

?與公司主要供應商溝通，調查公司高管人員、核心技術人員、主要關

聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要供應商中所占的權益狀況，是否

發(fā)生關聯(lián)選購。

?假如存在影響成本的重大關聯(lián)選購，抽查不同時點的關聯(lián)交易合同,

分析不同時點的關聯(lián)選購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在

異樣，推斷關聯(lián)選購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利

潤輸送或資金轉移狀況。

3.3生產狀況

生產流程

?取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環(huán)節(jié)，分析評

價公司生產工藝、技術在行業(yè)中的領先程度。

生產實力

?取得公司主要產品的設計生產實力和歷年產量有關資料并進行比較，

與生產部門人員溝通，分析公司各生產環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。

主要無形資產

?取得公司專利、非專利技術、土地運用權、水面養(yǎng)殖權、探礦權、采

礦權等主要無形資產的明細資料，分析其剩余運用期限或愛護期狀況，關

注其對公司生產經營的重大影響。

?取得公司許可或被許可運用資產的合同文件，關注許可運用的具體資

產內容、許可方式、許可年限、許可運用費，分析將來對公司生產經營可

能造成的影響；調查上述許可合同中，公司全部或運用的資產存在糾紛或

潛在糾紛的狀況。

?取得公司擁有的特許經營權的法律文件，分析特許經營權的取得、期

限、費用標準等，關注對公司持續(xù)生產經營的影響。

成本優(yōu)勢分析

?查閱公司歷年產品（服務）成本計算單，計算主要產品（服務）的毛

利率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務利潤的比重指標，與同類公司數(shù)據比較,

分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭優(yōu)勢或劣勢。

?分析公司主要產品的盈利實力，分析單位成本中干脆材料、干脆人工、

燃料與動力、制造費用等成本要素的變動狀況，計算公司產品的主要原材

料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價格的

變動趨勢，并分析評價可能給公司銷售和利潤所帶來的重要影響。

生產質量管理

?與公司質量管理部門人員溝通、取得質量限制制度文件、現(xiàn)場實地考

察，了解公司質量管理的組織設置、質量限制制度與實施狀況。

?獲得質量技術監(jiān)督部門文件，調查公司產品（服務）是否符合行業(yè)標

準，報告期是否因產品質量問題受過質量技術監(jiān)督部門的懲罰。

生產平安管理

?取得公司平安生產與以往平安事故處理等方面的資料，調查公司是否

存在重大平安隱患、是否實行保障平安生產的措施。

?調查公司成立以來是否發(fā)生過重大的平安事故以與受到懲罰的狀況，

分析評價平安事故對公司生產經營、經營業(yè)績可能產生的影響。

環(huán)保狀況

?調查公司的生產工藝是否符合環(huán)境愛護相關法規(guī)，調查公司歷年來在

環(huán)境愛護方面的投入與將來可能的投入狀況。

?現(xiàn)場視察三廢的排放狀況，核查有無污染處理設施與其實際運行狀況。

?調查公司是否因環(huán)保問題存在受到懲罰的狀況。

3.4銷售狀況

銷售模式與品牌狀況

?了解公司的銷售模式，分析其采納該種模式的緣由和可能引致的風險。

?了解公司的市場認知度和信譽度，評價產品的品牌優(yōu)勢。

?了解市場上是否存在假冒偽劣產品，如有，調查公司的打假力度和維

權措施實施狀況。

產品的市場地位

?調查公司產品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩(wěn)

定的客戶基礎等。

?搜集公司主要產品市場的地域分布和市場占有率資料，結合行業(yè)排名、

競爭對手等狀況，對公司主要產品的行業(yè)地位進行分析。

?搜集行業(yè)產品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產品定價策略，了解公

司主要產品的定價策略，評價其產品定價策略合理性。

?調查報告期公司產品銷售價格的變動狀況。

?獲得或編制公司報告期按區(qū)域分布的銷售記錄，調查公司產品（服務）

的銷售區(qū)域，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產品的銷售是否受

到地方愛護主義的影響。

主要客戶

?獲得或編制公司報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占年度銷售

總額的比例與回款狀況，是否過分依靠某一客戶（屬于同一實際限制人的

銷售客戶，應合并計算銷售額）。

?分析其主要客戶的回款狀況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象。

?假如存在會計期末銷售收入異樣增長的狀況，需追查相關收入確認憑

證，推斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。

關聯(lián)銷售

?調查主營業(yè)務收入、其他業(yè)務收入中是否存在重大的關聯(lián)銷售，關注

高管人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主

要客戶中所占的權益。

?抽查不同時點的關聯(lián)銷售合同，分析不同時點銷售價格的變動，并與

同類產品當時市場公允價格比較；調杳上述關聯(lián)銷售合同中，產品最終實

現(xiàn)銷售的狀況。假如存在異樣，分析其對收入的影響，分析關聯(lián)銷售定價

是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移現(xiàn)象。

3.5技術與研發(fā)狀況

研發(fā)模式和機制

?取得公司研發(fā)體制、研發(fā)機構設置、激勵制度、研發(fā)人員資格等資料，

調查公司的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設置和運行狀況，分析是否存在良好的

技術創(chuàng)新機制，是否能夠滿意公司將來發(fā)展的須要。

技術水平

?調查公司擁有的專利、非專利技術、技術許可協(xié)議、技術合作協(xié)議等，

分析公司主要產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)

技術發(fā)展水平與技術進步狀況。

?對公司將來經營存在重大影響的關鍵技術，應當予以特殊關注和專項

調查。

研發(fā)潛力

?取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調查公司歷年

研發(fā)費用占公司主營業(yè)務收入的比重、自主學問產權的數(shù)量與質量、技術

儲備等狀況，對公司的研發(fā)實力進行分析。

?與其他單位合作研發(fā)的，取得合作協(xié)議等相關資料，分析合作研發(fā)的

成果安排、保密措施等問題。

4財務狀況

4.1財務報告與相關財務資料

財務報告核查與總體評價

?取得兩年又一期的資產資產負債表、損益表與現(xiàn)金流量表。

?對財務報告與相關財務資料的內容進行審慎核查。

合并、分部、參股事項的核查

?對于公司財務報表中包含的分部信息，應獲得相關分部資料，進行必

要的核查。

?對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎

核查程序。

?對公司披露的參股子公司，應獲得最近一年與一期的財務報告與審計

報告（如有）。

存在重要并購事項的特殊核查

?如公司最近收購兼并其他企業(yè)資產或股權，且被收購企業(yè)資產總額或

營業(yè)收入或凈利潤超過收購前公司相應項目20%的，應獲得被收購企業(yè)收

購前一年的利潤表，并核查其財務狀況。

4.2會計政策與會計估計

政策選擇

?通過查閱公司財務資料，并與相關財務人員和會計師溝通，核查公司

的會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。

變更影響

?如公司報告期內存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內容、

理由與對公司財務狀況、經營成果的影響

4.3財務比率分析

盈利實力分析

?計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，

分析公司各年度盈利實力與其變動狀況，分析母公司報表和合并報表的利

潤結構和利潤來源，推斷公司盈利實力的持續(xù)性。

償債實力分析

?計算公司各年度資產負債率、流淌比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，

結合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道與授信

額度、表內負債、表外融資與或有負債等狀況，分析公司各年度償債實力

與其變動狀況，推斷公司的償債實力和償債風險。

運營實力分析

?計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合

市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產模式與物流管理、銷售模式與賒銷政

策等狀況，分析公司各年度營運實力與其變動狀況，推斷公司經營風險和

持續(xù)經營實力。

綜合評價

?通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務指標比較，綜合分析公

司的財務風險和經營風險，推斷公司財務狀況是否良好，是否存在持續(xù)經

營問題。

4.4與損益有關的項目

銷售收入

?了解實際會計核算中該行業(yè)收入確認的一般原則以與公司確認收入的

具體標準，推斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提

前或延遲確認收入或虛計收入的狀況。

?核查公司在會計期末是否存在突擊確認銷售的狀況，期末收到銷售款

項是否存在期后不正常流出的狀況。

?分析公司經營現(xiàn)金凈流量的增減改變狀況是否與公司銷售收入改變狀

況相符，關注交易產生的經濟利益是否真正流入企業(yè)。

?取得公司收入的產品構成、地域構成與其變動狀況的具體資料，分析

收入與其構成變動狀況是否符合行業(yè)和市場同期的改變狀況。

?如公司收入存在季節(jié)性波動，應分析季節(jié)性因素對各季度經營成果的

影響，參照同行業(yè)其他公司的狀況，分析司收入的變動狀況與其與成本、

費用等財務數(shù)據之間的配比關系是否合理。

?取得公司主要產品報告期價格變動的資料，了解報告期內的價格變動

狀況，分析公司主要產品價格變動的基本規(guī)律與其對公司收入變動的影響。

?關注公司銷售模式對其收入核算的影響與是否存在異樣，了解主要經

銷商的資金實力、銷售網絡、所經銷產品對外銷售和回款等狀況。

?核查公司的產品銷售核算與經銷商的核算是否存在重大不符。

銷售成本與銷售毛利

?依據公司的生產流程，搜集相應的業(yè)務管理文件，了解公司生產經營

各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟，確認公司報告期成本核算的方法是否保持一

樣。

?獲得報告期主要產品的成本明細表，了解產品單位成本與構成狀況，

包括干脆材料、干脆人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內主要產品

單位成本大幅變動的，應進行因素分析并結合市場和同行業(yè)企業(yè)狀況推斷

其合理性。

?比照公司的工藝流程、生產周期和在產品歷史數(shù)據，分析期末在產品

余額的合理性，關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異樣狀況，推

斷是否存在應轉未轉成本的狀況。

?計算公司報告期的利潤率指標，分析其報告期內的改變狀況并推斷其

將來變動趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進行比較分析，推斷公司產品毛利率、營業(yè)

利潤率等是否正常，存在重大異樣的應進行多因素分析并進行重點核查。

期間費用

?取得營業(yè)費用明細表，結合行業(yè)銷售特點、公司銷售方式、銷售操作

流程、銷售網絡、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析公

司營業(yè)費用的完整性、合理性。

?比照各年營業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入干脆相關的營業(yè)費用

變動趨勢是否與前者一樣。兩者變動趨勢存在重大不一樣的，應進行重點

核查。

?取得公司管理費用明細表，分析是否存在異樣的管理費用項目，如存

在，應通過核查相關憑證、對比歷史數(shù)據等方式予以重點核查。

?關注控股股東、實際限制人或關聯(lián)方占用資金的相關費用狀況。

?取得財務費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務的，應對

其利息支出狀況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化

的合理性。

非常常性損益項目

?取得經注冊會計師驗證的公司報告期加權平均凈資產收益率和非常常

性損益明細表，逐項核查是否符合相關規(guī)定，調查非常常性損益的來源、

取得依據和相關憑證以與相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并

分析其對公司財務狀況和經營業(yè)績的影響。

?結合業(yè)務背景和業(yè)務資料，推斷重大非常常性損益項目發(fā)生的合理性

和計價的公允性。

?計算非常常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險

4.5與資產狀況有關的項目

貨幣資金

?取得或編制貨幣資金明細表。

?通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、

保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成緣由與目前狀況。

對于在證券營業(yè)部開立的證券投資賬戶，還應核查公司是否與時完整地核

算了證券投資與其損益。

?抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是

否存在合理的業(yè)務背景，推斷其存在的風險。

?核查大額銀行存款賬戶，推斷其真實性。

?分析金額重大的未達賬項形成的緣由與其影響。

?關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。

應收款項

?取得應收款項明細表和賬齡分