新金融租賃公司管理辦法專題講座課件

新金融租賃公司管理辦法專題講座匯報人：XXX背景01要點內(nèi)容02主要內(nèi)容解讀03目

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背景01

2024年9月20日，金融監(jiān)管總局正式發(fā)布修訂后的新辦法。新辦法將于2024年11月1日起施行。

隨著新辦法的出臺，金融租賃公司在設(shè)立門檻、出資人資質(zhì)、業(yè)務(wù)模式、專業(yè)子公司和監(jiān)管指標(biāo)等方面的監(jiān)管要求變化將正式落地。要點內(nèi)容02

要點內(nèi)容02《辦法》共有9章。主要修訂內(nèi)容如下：一是修改完善主要出資人制度。提高金融租賃公司最低注冊資本金要求，增強(qiáng)風(fēng)險抵御能力；新增國有資本投資運(yùn)營公司、國有金融資本投資運(yùn)營公司和境外制造業(yè)企業(yè)三類主要出資人類型；適當(dāng)提高主要出資人的總資產(chǎn)、營業(yè)收入、注冊資本等市場準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)以及最低持股比例要求，強(qiáng)化主要出資人的股東責(zé)任。二是強(qiáng)化業(yè)務(wù)分類監(jiān)管。按照業(yè)務(wù)風(fēng)險程度及所需專業(yè)能力差異，進(jìn)一步厘清基礎(chǔ)業(yè)務(wù)和專項業(yè)務(wù)范圍，刪除非主業(yè)、非必要類業(yè)務(wù)，嚴(yán)格業(yè)務(wù)分級監(jiān)管。

要點內(nèi)容02《辦法》共有9章。主要修訂內(nèi)容如下：

三是加強(qiáng)公司治理監(jiān)管。貫徹近年來監(jiān)管部門出臺的關(guān)于公司治理、股東股權(quán)、關(guān)聯(lián)交易和信息披露等方面監(jiān)管法規(guī)和制度要求，進(jìn)一步明確了金融租賃公司三會一層、股東義務(wù)、薪酬管理、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等方面監(jiān)管要求。

四是強(qiáng)化風(fēng)險管理。明確金融租賃公司資本充足、信用、流動性、操作風(fēng)險以及重大關(guān)聯(lián)交易等方面的監(jiān)管要求，優(yōu)化增設(shè)部分監(jiān)管指標(biāo)，明確監(jiān)管評級、監(jiān)管強(qiáng)制措施等方面要求。

要點內(nèi)容02《辦法》共有9章。主要修訂內(nèi)容如下：

五是規(guī)范涉外融資租賃業(yè)務(wù)。明確相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)則，明確金融租賃公司在境外設(shè)立項目公司作為專項業(yè)務(wù)進(jìn)行管理。

六是完善業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)則。針對業(yè)務(wù)經(jīng)營管理中的薄弱環(huán)節(jié)，補(bǔ)充完善轉(zhuǎn)受讓融資租賃資產(chǎn)、聯(lián)合租賃、固定收益類投資、保理融資、合作機(jī)構(gòu)管理、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)等方面的具體經(jīng)營和管理規(guī)則。主要內(nèi)容解讀03

解讀03

一、注冊資本金最低限額確定為人民幣10億元，且未來可能進(jìn)一步提高監(jiān)管要求

第7條明確規(guī)定了金租公司注冊資本金的最低限額為人民幣10億元或等值的可自由兌換貨幣。相比征求意見原第7條，金監(jiān)總局根據(jù)金租公司的發(fā)展情況和審慎監(jiān)管的需要可以“調(diào)整”金租公司注冊資本金的最低限額，本次新辦法將“調(diào)整”替換為“增加”。因此，從未來金租公司注冊資本要求變化上來看，監(jiān)管部門只會在現(xiàn)有10億元人民幣的基礎(chǔ)上進(jìn)一步提高要求。

我們認(rèn)為，新規(guī)明確注冊資本金最低限額標(biāo)準(zhǔn)的“只增不減”，反映了金監(jiān)總局對于提升金融租賃行業(yè)整體穩(wěn)定性和抵御風(fēng)險能力的重視。

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二、調(diào)整部分主要出資人的資質(zhì)要求，進(jìn)一步加強(qiáng)盈利能力審核

在主要出資人資質(zhì)要求方面，新辦法辦法延續(xù)了征求意見稿中“一般資質(zhì)要求+特殊分類資質(zhì)要求”的體例，主要出資人在滿足新辦法第9條主要出資人一般資質(zhì)條件要求的基礎(chǔ)上，還需要滿足各不同類型主要出資人的特殊資質(zhì)要求。與征求意見相比，新辦法對主要出資人的資質(zhì)要求進(jìn)行了調(diào)整和細(xì)化，特別是在總資產(chǎn)或營業(yè)收入、權(quán)益性投資余額以及盈利能力等方面。具體來看，新辦法適當(dāng)降低了對部分出資人的總資產(chǎn)和注冊資本的門檻，但對盈利能力的要求則有所提高。

我們認(rèn)為，這種有的放矢的調(diào)整策略表明，金監(jiān)總局在審核主要出資人資質(zhì)時，將更為重視其業(yè)務(wù)的質(zhì)量和可持續(xù)性，而非僅關(guān)注其資本實力。這種監(jiān)管指標(biāo)的調(diào)整，也將會引導(dǎo)金融租賃行業(yè)朝著更加健康和專業(yè)的方向發(fā)展。

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三、首次明確金租公司可在全國范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)

第50條明確規(guī)定金租公司可在全國范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)。近期出臺的消金辦法第14條也做出了類似的規(guī)定。

我們認(rèn)為，該條或是體現(xiàn)金監(jiān)總局頒發(fā)的金租牌照與地方發(fā)放的融資租賃公司牌照在地域經(jīng)營限制方面或?qū)⒉扇〔煌谋O(jiān)管思路。

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四、突破金租公司不可直接設(shè)立境外項目公司的監(jiān)管限制

本次辦法的最大亮點在于，突破了此前金租公司不得直接在境外設(shè)立項目公司開展境外業(yè)務(wù)的限制，有限放開了金租公司可以在境外設(shè)立項目公司從事特定租賃業(yè)務(wù)。新辦法明確金租公司在涉及境外承租人時，可在境外設(shè)立項目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)。該規(guī)定或?qū)ΜF(xiàn)有金租公司海外租賃業(yè)務(wù)種類以及海外平臺架構(gòu)搭建產(chǎn)生直接影響。根據(jù)現(xiàn)行有效的規(guī)定，只有金租公司的專業(yè)子公司可以在境外設(shè)立項目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)，金租公司不得直接在境外設(shè)立項目公司。因此，就已設(shè)立航空、航運(yùn)以及航空及航運(yùn)子公司的多家金租公司，其海外展業(yè)的公司架構(gòu)，均先通過設(shè)立專業(yè)子公司，而后在專業(yè)子公司項下再設(shè)立單獨的項目公司。值得注意的是，盡管監(jiān)管部門放松了境外項目公司的設(shè)立程序，但對于不同的租賃物，比如高價值的機(jī)船類租賃資產(chǎn)和其他租賃資產(chǎn)設(shè)備，監(jiān)管仍有所區(qū)分。

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五、統(tǒng)一境內(nèi)外專業(yè)子的設(shè)立條件和管理要求，加強(qiáng)境外專業(yè)子的監(jiān)管

新辦法統(tǒng)一規(guī)定了境內(nèi)外專業(yè)子應(yīng)具備的條件和管理要求，并對境外專業(yè)子提出了更高的監(jiān)管要求。具體而言，新辦法第23條和第25條列明了金租公司設(shè)立的境內(nèi)外專業(yè)子公司應(yīng)具備的條件以及管理要求。

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五、統(tǒng)一境內(nèi)外專業(yè)子的設(shè)立條件和管理要求，加強(qiáng)境外專業(yè)子的監(jiān)管

（一）注冊資本最低限額為3億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣該要求將適用于境內(nèi)和境外設(shè)立的專業(yè)子公司。新辦法施行后，境內(nèi)設(shè)立的專業(yè)子公司注冊資本最低限額從5000萬元人民幣提高到3億元人民幣。值得注意的是，新辦法首次對境外專業(yè)子公司的注冊資本提出最低額要求?，F(xiàn)行有效的規(guī)定均沒有就境外專業(yè)子公司的注冊資本提出監(jiān)管要求。根據(jù)我們對已設(shè)立的境外專業(yè)子公司注冊資本的統(tǒng)計，當(dāng)前金租公司設(shè)立的境外專業(yè)子的注冊資本均大大高于3億人民幣或其等值外幣，因此，預(yù)計該變化對設(shè)立境外專業(yè)子并無直接影響。

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五、統(tǒng)一境內(nèi)外專業(yè)子的設(shè)立條件和管理要求，加強(qiáng)境外專業(yè)子的監(jiān)管

（二）有與業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的安全防范措施和其他設(shè)施新辦法首次提出了境外專業(yè)子須和境內(nèi)專業(yè)子一樣，應(yīng)具備有與業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的安全規(guī)范措施和其他設(shè)施，這表明監(jiān)管機(jī)構(gòu)對境外專業(yè)子公司的公司辦公地點和標(biāo)準(zhǔn)提出了更高要求。實踐中，該等境外專業(yè)子公司的安全防范措施和其他設(shè)施需要參考何種標(biāo)準(zhǔn)，是參考境內(nèi)要求，還是參考當(dāng)?shù)匾?，監(jiān)管將如何對此要求進(jìn)行驗收，尚待進(jìn)一步明確。

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五、統(tǒng)一境內(nèi)外專業(yè)子的設(shè)立條件和管理要求，加強(qiáng)境外專業(yè)子的監(jiān)管

（三）修改公司章程應(yīng)向金融監(jiān)管總局或其派出機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)或報告

新辦法對境外專業(yè)子公司修改公司章程所需履行的監(jiān)管程序也進(jìn)行了調(diào)整。

征求意見提出的境外專業(yè)子公司可以在修改章程后10個工作日內(nèi)向金融監(jiān)管總局省級派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行事后書面報告的規(guī)定。新辦法刪除了該項例外。這意味著境外專業(yè)子公司的章程修改流程將與境內(nèi)專業(yè)子公司保持一致，即修改公司章程，需要向監(jiān)管部門申請批準(zhǔn)或報告，而不是僅僅在事后進(jìn)行報告。

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六、厘清基礎(chǔ)業(yè)務(wù)和專項業(yè)務(wù)范圍，強(qiáng)化分類業(yè)務(wù)監(jiān)管

（一）基礎(chǔ)業(yè)務(wù)恢復(fù)租賃物變賣及處理監(jiān)管部門曾將“租賃物變賣及處理業(yè)務(wù)”定性為金租公司非主業(yè)、非必要類業(yè)務(wù)，而將其從金租公司基礎(chǔ)業(yè)務(wù)中刪除。與意見稿相比，新辦法在第28條中重新將“租賃物變賣及處理業(yè)務(wù)”納入金租公司的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)。當(dāng)前，脫租或取回的租賃資產(chǎn)買賣和處置已成為金租公司常見的交易模式。新辦法優(yōu)化了金租公司的業(yè)務(wù)范圍，強(qiáng)化了對主業(yè)的專注，并明確區(qū)分基礎(chǔ)業(yè)務(wù)和專項業(yè)務(wù)。租賃物變賣及處理業(yè)務(wù)恢復(fù)基礎(chǔ)業(yè)務(wù)地位后，金租公司在開展該類業(yè)務(wù)時將具備更加清晰的法規(guī)依據(jù)。

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六、厘清基礎(chǔ)業(yè)務(wù)和專項業(yè)務(wù)范圍，強(qiáng)化分類業(yè)務(wù)監(jiān)管

（二）專項業(yè)務(wù)移除發(fā)行資本補(bǔ)充工具意見稿中將需要批準(zhǔn)的“發(fā)行債券”業(yè)務(wù)區(qū)分為“非資本類債券”和“資本補(bǔ)充工具”，前者納入“基礎(chǔ)業(yè)務(wù)”，不再需要由人行和金監(jiān)總局審批發(fā)行，后者作為“專項業(yè)務(wù)”管理。本次新辦法則將資本補(bǔ)充工具從專項業(yè)務(wù)中移除，在第6章業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)則中單獨進(jìn)行約定為“第65條，符合條件的金融租賃公司可以申請發(fā)行資本工具，并應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管要求的相關(guān)合格標(biāo)準(zhǔn)?！?/p>

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六、厘清基礎(chǔ)業(yè)務(wù)和專項業(yè)務(wù)范圍，強(qiáng)化分類業(yè)務(wù)監(jiān)管

具體而言：對于發(fā)行資本工具，實行事先額度審批+事后報告制度。金租公司應(yīng)申請資本工具計劃發(fā)行額度，在批準(zhǔn)額度內(nèi)，可自主決定具體工具品種、發(fā)行時間、批次和規(guī)模，并于批準(zhǔn)后的24個月內(nèi)完成發(fā)行。在資本工具募集發(fā)行結(jié)束后10日內(nèi)向決定機(jī)關(guān)報告。

對于非資本類債券，實行事后報告制度，即金租公司不需要申請業(yè)務(wù)資格，但在募集發(fā)行結(jié)束后10日內(nèi)應(yīng)向地市級派出機(jī)構(gòu)或所在地省級派出機(jī)構(gòu)報告。

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六、厘清基礎(chǔ)業(yè)務(wù)和專項業(yè)務(wù)范圍，強(qiáng)化分類業(yè)務(wù)監(jiān)管

（三）專項業(yè)務(wù)區(qū)分境內(nèi)和境外業(yè)務(wù)進(jìn)一步細(xì)化金租公司設(shè)立項目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)專項業(yè)務(wù)資質(zhì)，區(qū)分為境內(nèi)項目公司業(yè)務(wù)和境外項目公司兩項。

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七、簡化特定類別租賃業(yè)務(wù)的合規(guī)要求

（一）放寬聯(lián)合租賃的硬性監(jiān)管要求征求意見原規(guī)定，對于單一企業(yè)或單一項目融資總額超過金融租賃公司資本凈額30%的業(yè)務(wù)，金租公司原則上應(yīng)當(dāng)與其他與具備從事融資租賃業(yè)務(wù)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)開展聯(lián)合開展租賃業(yè)務(wù)。本次新辦法第64條刪除了就金租公司應(yīng)開展聯(lián)合租賃的前提條件要求，但保留和延續(xù)了意見稿項下聯(lián)合租賃業(yè)務(wù)的監(jiān)管要點。

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七、簡化特定類別租賃業(yè)務(wù)的合規(guī)要求

（二）簡化固定收益類投資業(yè)務(wù)金額限制新辦法在第6章“業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)則”部分刪除了征求意見中金租公司開展固定收益類投資業(yè)務(wù)時投資業(yè)務(wù)余額的限制要求，將其納入到第75條的統(tǒng)一監(jiān)管指標(biāo)體系下。這一調(diào)整使得監(jiān)管體系更加合理和緊湊，同時也放寬了可以投資的固定收益類投資業(yè)務(wù)的范疇。

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七、簡化特定類別租賃業(yè)務(wù)的合規(guī)要求

（三）保證金業(yè)務(wù)，強(qiáng)調(diào)放款時不能扣除保證金

意見稿明確允許金租公司從承租人或與融資租賃業(yè)務(wù)相關(guān)方收取保證金，并且要求金租公司合理確定保證金比例，并且不得在融資金額中直接或變相扣除保證金。新辦法第71條，延續(xù)了意見稿對于保證金的監(jiān)管，同時明確金租公司在放款時不得直接或變相扣除保證金。監(jiān)管機(jī)構(gòu)對關(guān)鍵時間節(jié)點的明確，使得監(jiān)管要求變得更加清晰，這有助于金租公司更好地理解和遵守相關(guān)規(guī)定，確保合規(guī)執(zhí)行。

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八、新增租賃應(yīng)收款撥備率，統(tǒng)一關(guān)聯(lián)交易管理

在現(xiàn)行有效的基礎(chǔ)上增加資本和風(fēng)險管理專章，同時結(jié)合監(jiān)管實踐調(diào)整優(yōu)化了金租公司監(jiān)管指標(biāo)。新辦法第75條，在征求意見的基礎(chǔ)上繼續(xù)增設(shè)部分監(jiān)管指標(biāo)，例如租賃應(yīng)收款撥備率指標(biāo)，進(jìn)一步完善監(jiān)管指標(biāo)體系。此外，對于關(guān)聯(lián)交易，新辦法第49條明確提出，金租公司從股東及其關(guān)聯(lián)方獲取的各類融資，以及出賣人為股東或其關(guān)聯(lián)方的非售后回租業(yè)務(wù)，可以按照金監(jiān)部門關(guān)于統(tǒng)一交易協(xié)議相關(guān)規(guī)定進(jìn)行管理。

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八、新增租賃應(yīng)收款撥備率，統(tǒng)一關(guān)聯(lián)交易管理

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九、微調(diào)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)條款，更為契合金租公司的實際業(yè)務(wù)模式

（一）明確了金租公司應(yīng)當(dāng)充分履行告知義務(wù)的對象，即“以自然人作為承租人”，這一修改充分考慮了金租公司的業(yè)務(wù)實際情況，即仍然以B端業(yè)務(wù)為主，C端業(yè)務(wù)作為補(bǔ)充，就B端業(yè)務(wù)而言，商事交易中的機(jī)構(gòu)主體不構(gòu)成“金融消費(fèi)者”，自然無需適用消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定。對于金租公司的消保要求限于面向自然人主體開展的業(yè)務(wù)。

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九、微調(diào)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)條款，更為契合金租公司的實際業(yè)務(wù)模式

（二）在內(nèi)容上強(qiáng)調(diào)知情權(quán)保護(hù)，具體要求與征求意見無實質(zhì)差異。在金租公司的C端業(yè)務(wù)實際開展過程中，較為突出的問題即為消費(fèi)者知情權(quán)相關(guān)問題，例如，承租人未充分知悉融資租賃產(chǎn)品與貸款產(chǎn)品的區(qū)別，甚至誤以為辦理的是貸款產(chǎn)品。對此，新辦法基本沿用了意見稿中的相關(guān)規(guī)定，對于金租公司提出了一系列要求，主要包括：(1)金租公司應(yīng)當(dāng)向承租人充分披露年化綜合成本等