私募證券投資基金作業(yè)流程

私募證券基金有限合作模式探討(-06-0901:19:42)標(biāo)簽：私募基金證券信托凈值有限合作證券投資基金分類：它山之石私募證券基金有限合作模式探討

時(shí)間：-1-13

起源：私募排排網(wǎng)

有限合作制基金含有較低管理成本和更有效決議機(jī)制等優(yōu)勢，而且很好處理了目前信托存量賬戶稀少及不能參與股指期貨投資難題。

而投資者需要繳納5%~35%合作人所得稅和基金本身營業(yè)稅成為制約該模式發(fā)展最大障礙，加上監(jiān)管和銷售上不足，在目前政策環(huán)境下，有限合作制還未成為中國私募基金主流模式。

在國際成熟資本市場中，有限合作制已經(jīng)是對沖基金主流運(yùn)作模式?，F(xiàn)在，《基金法》修更正在進(jìn)行，合作制私募法律地位和稅收問題有望得四處理，合作制私募基金發(fā)展空間巨大。

一、有限合作制私募產(chǎn)生背景

，趙丹陽攜手華潤信托發(fā)行了第一只開放式集合資金信托計(jì)劃，標(biāo)志著私募基金正式開始在陽光下運(yùn)作。以后，信托模式私募基金在中國得到了大發(fā)展，成為中國私募證券基金陽光化運(yùn)作主流模式。

7月信托企業(yè)暫停開立證券賬戶以后，陽光私募證券投資基金以信托方法開戶受限，信托型私募基金發(fā)展面臨前所未有困難。

在此背景下，私募基金不停尋求新運(yùn)行模式發(fā)行產(chǎn)品。6月1日，中國新《合作企業(yè)法》正式實(shí)施，不過，依據(jù)當(dāng)初《證券登記結(jié)算管理措施》合作企業(yè)不能開立證券賬戶，合作制私募證券投資基金運(yùn)行仍面臨障礙。

12月21日《證券登記結(jié)算管理措施》修改，新《證券登記結(jié)算管理措施》第十九條要求：“投資者開立證券賬戶應(yīng)該向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提出申請。前款所稱投資者包含中國公民、中國法人、中國合作企業(yè)及法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章要求其它投資者?！?/p>

明確合作企業(yè)能夠開立證券賬戶后，有限合作制私募基金以《合作企業(yè)法》為基礎(chǔ)，采取合作制企業(yè)組織形式，由一般合作人（GP）和有限合作人（LP）組成，一般合作人（即基金管理機(jī)構(gòu)）對合作企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合作人（即投資者）以其認(rèn)繳出資額為限對合作企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。在這種模式下，私募基金管理人繞過信托企業(yè)獨(dú)立籌集和運(yùn)作基金，開辟了私募證券投資基金一條新運(yùn)行渠道。

二、有限合作制私募基金運(yùn)行特點(diǎn)

合作制作為私募證券基金全新模式，正處于發(fā)展初級階段，其成立、發(fā)行、信息披露、費(fèi)用分成等方面未形成統(tǒng)一協(xié)議條款和運(yùn)行模式，下面簡單介紹現(xiàn)在成立兩只合作制私募基金關(guān)鍵特點(diǎn)。

銀河普潤合作制私募基金

銀河普潤是中國中國首只合作制私募證券基金，成立于2月。一般合作人也就是私募基金管理人由銀河財(cái)富資產(chǎn)管理出任。

銀河普潤合作制私募基金關(guān)鍵特點(diǎn)：銀河普潤基金由一般合作人和不超出49人有限合作人共同組成，出資百分比為1：1，最低規(guī)模1000萬元，認(rèn)購起步資金為30萬元，基金存續(xù)期1年，協(xié)議中要求股票投資總數(shù)不超出20只，單位凈值低于止損線0.7元時(shí)就會清倉?；鸸芾碣M(fèi)、托管費(fèi)方面，和信托式私募基金費(fèi)用相當(dāng)，均年末一次性支付。

從模式來看，“銀河普潤”只是采取了合作制企業(yè)模式，本質(zhì)上還只是一只基金，企業(yè)本身并非合作制企業(yè)。且銀河普潤設(shè)計(jì)模式和“上海模式”結(jié)構(gòu)化私募信托基金更為相同。

表：銀河普潤合作制私募基金關(guān)鍵特點(diǎn)

產(chǎn)品條款產(chǎn)品關(guān)鍵特點(diǎn)

基金規(guī)模1000萬份以上

基金融資百分比一般合作人認(rèn)繳資本和有限合作人相同

最低認(rèn)購單位30萬元

基金管理費(fèi)和信托模式陽光私募基金費(fèi)用相當(dāng)

基金托管費(fèi)和信托模式陽光私募基金費(fèi)用相當(dāng)

基金存續(xù)期限

1年

股票投資范圍不超出20只

止損設(shè)置基金單位凈值低于止損線（止損線=面值×0.7）時(shí)清倉

起源：私募排排網(wǎng)上海寶贏投資管理中心（有限合作）私募基金

上海寶贏私募基金于4月1日正式運(yùn)作。上海寶贏投資管理中心（有限合作）私募基金正式經(jīng)過工商注冊，成為一個完全以企業(yè)形態(tài)存在合作制企業(yè)。

上海寶贏投資管理中心（有限合作）一般合作人為自然人上海寶銀投資咨詢董事長崔軍，該基金無規(guī)模限制，協(xié)議要求可集中投資，合作人贏利低于4％不提任何管理費(fèi)，每十二個月12月30日進(jìn)行一次利潤分配及結(jié)算，75％歸有限合作人（按每個有限合作人出資額按百分比分配），25％歸一般合作人。企業(yè)其它運(yùn)行成本從一般合作人利潤分成中扣除，有限合作人不負(fù)擔(dān)這些費(fèi)用。表：寶贏基金凈值表現(xiàn)

日期

成立

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

12月凈值

1.000

1.013

0.976

1.007

1.106

1.137

1.173

1.178

1.144

指數(shù)

3147

2835

2568

2373

2673

2622

2783

3054

2893

三、有限合作制和信托模式比較

伴隨有限合作企業(yè)以一般合作人身份提議私募證券基金成為可能，有限合作制私募基金能否成為未來私募證券投資基金關(guān)鍵模式成為業(yè)界關(guān)注焦點(diǎn)。下面通過對比有限合作制私募基金和信托型私募在法律監(jiān)管、決議機(jī)制、稅收等方面差異，探討有限合作制私募基金優(yōu)勢和不足。監(jiān)管和法律地位

合作制私募基金性質(zhì)是個企業(yè)，監(jiān)管部門為工商行政管理局，無法對基金日常情況進(jìn)行監(jiān)督。另外，中國現(xiàn)在法律體系尚無《個人破產(chǎn)法》和《無限責(zé)任法》，信用體系不完善。同時(shí)，有限合作企業(yè)不含有完全法律地位，不能獨(dú)立負(fù)擔(dān)民事責(zé)任，無法行使訴訟權(quán)和被訴訟權(quán)。

經(jīng)過銀監(jiān)會同意信托企業(yè)來發(fā)行信托計(jì)劃陽光私募地位已得到法律認(rèn)可，依據(jù)《信托基金管理措施》，銀監(jiān)會經(jīng)過對信托企業(yè)監(jiān)管，實(shí)現(xiàn)了對信托產(chǎn)品投資顧問資格審查、受托資金投資交易和產(chǎn)品信息披露等行為進(jìn)行了規(guī)范。

產(chǎn)品銷售

從基金產(chǎn)品銷售上看，基金組織形式采取信托型，有利于利用信托平臺快速實(shí)現(xiàn)基金規(guī)模擴(kuò)張，而采取有限合作型組織形式，則更強(qiáng)調(diào)自主銷售能力；在銷售渠道方面，信托渠道已經(jīng)成熟，合作制渠道在早期還要更多依靠第三方來實(shí)現(xiàn)，在銷售成本、銷售效果上全部不如信托型。

從基金管理人資金投入上看，合作制私募基金早期發(fā)行產(chǎn)品更類似于信托結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，為了快速募集資金，管理人作為一般合作人要先投入資金確保。

管理成本

在管理成本方面，合作制私募基金繞過了對信托產(chǎn)品平臺依靠，投資者不需要再向信托企業(yè)繳納信托保管費(fèi)和初始管理費(fèi)，進(jìn)而降低了整個私募基金運(yùn)行成本和管理費(fèi)用，在投資收益相等情況下，投資者取得了更大實(shí)際收益。

同時(shí)，因?yàn)橛邢藓献髌髽I(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置簡單，權(quán)責(zé)分明，一般合作人在做出決議時(shí)是相對獨(dú)立，不需要受到其它部門掣肘，這將極大地提升企業(yè)工作效率、降低管理成本。

投資限制

有限合作企業(yè)充足授權(quán)一般合作人管理運(yùn)作基金，管理人對資金有相對有效獨(dú)立決議權(quán)利。對投資標(biāo)選擇范圍更廣，依據(jù)協(xié)議要求，能夠投資股指期貨等衍生產(chǎn)品。同時(shí)能夠處理單只股票持倉限制難題。信托產(chǎn)品投資決議受到信托協(xié)議多方面限制，且信托帳戶現(xiàn)在仍然無法參與股指期貨操作。

稅收政策

合作企業(yè)本身不含有獨(dú)立主體資格，無須繳納企業(yè)所得稅，但當(dāng)企業(yè)盈利時(shí)一般合作人和有限合作人依據(jù)各自情況繳納所得稅。若有限合作人是企業(yè)法人，其證券投資收益在本身企業(yè)層面繳納企業(yè)所得稅；若有限合作人是個人投資者，繳納個人所得稅，適應(yīng)于5%-35%五級超額累進(jìn)稅率。另外，合作制基金需繳納5%營業(yè)稅。

信托模式私募基金，沒有繳納營業(yè)稅要求，基金管理人（投資顧問）須繳納各項(xiàng)企業(yè)稅，投資者中法人繳納企業(yè)所得稅，自然人不繳稅。表：證券投資私募基金所得稅表

基金組織形式基金參與人

納稅情況

有限合作制私募基金

基金管理人（一般合作人）有限合作企業(yè)營業(yè)稅、有限合作基金合作人所得稅

投資者（有限合作人）

做為有限合作人要繳納所得稅

信托型陽光私募基金基金管理人

企業(yè)各項(xiàng)稅收

投資者法人企業(yè)所得稅，自然人無

有限合作制基金含有較低管理成本和更有效決議機(jī)制等優(yōu)勢，而且很好處理了目前信托證券賬戶稀少及不能參與股指期貨投資難題。不過，而投資者需要繳納5%~35%合作人所得稅和基金本身營業(yè)稅成為制約該模式發(fā)展最大障礙，加上監(jiān)管和銷售上不足，在目前政策環(huán)境下，有限合作制還未成為中國私募基金主流模式。

四、有限合作制私募未來發(fā)展趨勢

在國際成熟資本市場中，有限合作制已經(jīng)是對沖基金主流運(yùn)作模式。對比海外私募基金運(yùn)作，現(xiàn)在中國依靠信托平臺進(jìn)行產(chǎn)品發(fā)行和管理陽光私募，在組織管理、資金利用和法律地位上約束全部存在差距。

現(xiàn)在，《基金法》修更正在進(jìn)行，年內(nèi)有望公布，新《基金法》將可能確定合作制成