股權轉讓協議詳細版

股權轉讓合同轉讓方（1）：轉讓方（2）：受讓方：年月

有限公司股權轉讓合同本股權轉讓合同(“本合同”)于年月日由下列各方在訂立：(1)轉讓方（1）住址：身份證號碼：(2)轉讓方（2）住址：身份證號碼：【在本合同中，轉讓方（1）、轉讓方（2）分別及共同稱為“各轉讓方”或“轉讓方”】(3)受讓方公司：北京有限公司(“公司”)注冊地址：法定代表人（授權代表）：【在本合同中，受讓方股東稱為“受讓方”】(在本合同中，以上各方合稱為“各方”，單獨稱為“一方”)鑒于：1.北京有限公司（下稱“目的公司”）是一家在北京注冊成立并正當存續(xù)的有限責任公司【注冊地址為：，法定代表人，下列稱“公司”】，注冊資本為人民幣壹佰萬元(RMB￥1,000,000)；2.目的公司登記在冊的股東分別為：、，分別正當持有%、%的股權。故此，轉讓方及受讓方通過和諧平等協商達成以下合同，以資共同遵照推行。第一條出售與購置1.1根據本合同的條款并受限于本合同的條件，各轉讓方同意向受讓方轉讓，受讓方亦同意購置轉讓方（1）正當持有的目的公司%的股權、轉讓方（2）正當持有的目的公司%的股權。1.2本合同項下的股權轉讓完畢后，轉讓方（2）將不再持有目的公司股權，公司的股權構造為：1.2.1股東方一：持股比例：%；1.2.2股東方二：持股比例：%。1.3轉讓方持有的股權不含有任何留置權、質權、其它擔保物權、期權、請求權或其它任何性質的第三方權利（下列合稱“權利負擔”）。第二條價款及支付2.1各方同意，作為基于本合同的條款受讓“標的股權”的對價，受限于第2.2條的規(guī)定，受讓方應向各轉讓方支付的“標的股權”價款為固定價，累計人民幣萬元整(RMB￥)(下列稱“轉讓價款”)。2.2各方同意，轉讓價款應當按照下列方式分兩期進行支付：（1）第一期轉讓款為人民幣萬（RMB萬元），受讓方于本合同訂立后5日內轉入轉讓方指定賬戶；（2）第二期轉讓款人民幣萬元整（RMB萬元），受讓方將于辦理工商變更（登記日）前3日內轉入轉讓方指定賬戶；2.3因本合同的訂立和推行而產生的涉及但不限于工商行政管理部門所收費用、個人所得稅等一切稅、費，由受讓方承當。2.4轉讓方指定賬戶為：戶名：賬號：開戶行名稱：第三條轉讓方的陳說與確保各轉讓方特此向受讓方分別及連帶地就直至登記日前公司和其它方狀況做出下列陳說與確保，并確認該等陳說與確保均為真實、精確、無遺漏和無誤導。3.1各轉讓方含有完全、獨立的法律地位和法律能力訂立、交付并推行本合同及其它全部與本合同所述交易有關的文獻，各轉讓方能夠獨立地作為一方訴訟主體。3.2各轉讓方擁有訂立和交付本合同及其它全部與本合同所述交易有關的、其將訂立的文獻的完全權利和授權，涉及但不限于各轉讓方放棄對轉讓股權的優(yōu)先購置權的書面陳說和公司股東會同意本合同下股權轉讓以及本合同的股東會決策；各轉讓方擁有完畢本合同所述交易的完全權利和授權。3.3各轉讓方訂立、交付和推行本合同已經獲得了任何必需的政府部門的同意與許可。各轉讓方確認就其所知不存在會造成任何行政管理部門不同意本次股權轉讓的事由。3.4本合同由各轉讓方正當、適宜地訂立并交付。本合同以及與本合同所述交易有關的、將由各轉讓方訂立的全部有關文獻構成對各轉讓方的正當的、含有約束力的義務。3.5各轉讓方是轉讓股權的全部人。各轉讓方有權根據本合同將全部轉讓股權轉讓給受讓方，該等股權轉讓不需要任何第三方的同意。3.6除了本合同以外，不存在任何有關轉讓任何轉讓股權或轉讓股權所對應的任何權利和利益的合同、期權或其它安排。3.7目的公司是一家根據中國法律正當成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其有權利、權力和授權持有、租賃及運行其財產并從事其在本合同訂立之日正在從事與計劃將從事的業(yè)務。3.8目的公司根據對其合用的中國法律、政府命令以及電信運行商的政策開展業(yè)務，公司未曾違反或違反任何該等中國法律、政府命令以及電信運行商的政策。公司在各方面始終根據公司章程和營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的經營范疇經營業(yè)務。第四條受讓方的陳說與確保受讓方特此向轉讓方做出下列陳說與確保，并確認該等陳說與確保均為真實、精確、無遺漏和無誤導。4.1受讓方含有完全、獨立的法律地位和法律能力訂立、交付并推行本合同，能夠獨立地作為一方訴訟主體。受讓方訂立本合同并推行本合同項下義務不會違反任何有關法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其為一方或者對其資產有約束力的合同或者合同產生沖突。4.2受讓方擁有訂立和交付本合同及其它全部與本合同所述交易有關的、其將訂立的文獻及支付本合同商定款項的完全權利和授權，涉及但不限于已通過其內部決策程序及主管部門的審批程序；受讓方擁有完畢本合同所述交易的完全權利和授權。4.3本合同由受讓方正當、適宜地訂立并交付。本合同以及與本合同所述交易有關的、將由受方訂立的全部有關文獻構成對受方的正當的、含有約束力的義務。4.4受讓方確保其根據本合同向各轉讓方支付的轉讓價款來源正當，并且其有足夠的能力根據本合同的條款與條件向各轉讓方支付轉讓價款。第五條 登記前安排5.1各轉讓方作為登記日前公司的股東，在本合同訂立之日起至登記日的期間內不得做出或允許公司做出任何可能對轉讓股權及/或公司有不利影響的行為。第六條先決條件6.1盡職調查各轉讓方應已按照受讓方在對公司進行盡職調查時可能提出的合理規(guī)定，向受讓方提供了全力支持和協助，涉及但不限于向由受讓方委派的律師、會計師與其它代表充足提供公司的全部賬目、統計、合同、技術資料、人員資料、管理狀況以及其它文獻。上述盡職調查應涉及但不限于對公司運作、法律、財務、技術與人事方面所進行的盡職調查。該等盡職調查的成果均為受讓方承認。6.2股東會決策各轉讓方應根據法律規(guī)定以及公司當時有效的章程做出的有效的股東會決策，其中各轉讓方一致同意本合同下的股權轉讓,且各轉讓方書面明確放棄各自對轉讓股權的任何部分的優(yōu)先購置權。第七條工商登記、付款交割7.1在根據本合同第6條下全部先決條件均得到滿足或被放棄的狀況下，受讓方將書面告知轉讓方股權轉讓交易能夠進行(“確認告知”)。受讓方發(fā)出確認告知,并已全部支付本合同商定的轉讓款后，可向工商行政管理部門遞交變更登記的申請,轉讓方應予以主動配合。7.2因辦理變更登記手續(xù)所產生的費用由受讓方承當。第八條其它商定8.1各方均應進一步訂立為本合同的充足實施以及本合同下的股權轉讓的完畢而可能需要訂立的文獻，并進一步做出為本合同的充足實施以及本合同下的股權轉讓的完畢而可能需要各方做出的行為。8.2轉讓方有權將登記日之前全部實際發(fā)生的“營業(yè)利潤”全數提取。（“營業(yè)利潤”的定義為：現金-未繳付個人所得稅-未繳付員工福利金,社保金)。對于交割日之前發(fā)生的公司的未到帳收入屬于轉讓方全部，由目的公司收到款后的三個工作日內轉給轉讓方指定賬號。對于登記日所在當月份的收入，根據有效統計，登記日以及登記日之前發(fā)生的當月收入，屬于轉讓方全部。登記日后來發(fā)生的當月收入歸屬目的公司。8.3對于附件四交接清單中的未到期合同，轉讓方將根據備注闡明，協助受讓方解決，在7月1日前由原公司股東經營所帶來的收益全部歸轉讓方享有，因此而產生的費用全部由轉讓方承當。第九條登記后安排9.1經工商行政管理機關同意并辦理公司變更登記后即本次轉讓完畢后，受讓方及轉讓方（2）即成為公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定享有權利并分享公司利潤與分擔虧損。9.2本次轉讓完畢后，受讓方作為目的公司大股東不得采用任何方式稀釋轉讓方（2）所持股權比例，如確需采用增資、擴股等行為，受讓方需免費贈與轉讓方（2）對應股權，以確保其持股比例不發(fā)生變化。9.3本次轉讓完畢后，每年現金分紅的比例不低于當年稅后利潤的40%。9.4在工商行政管理部分備案的制式“轉股合同”、“公司章程”及有關文獻有與本合同不一致的地方，以本合同為準。9.5本次轉讓完畢后，受讓方有權根據公司發(fā)展需要變更公司名稱及注冊地址。同時，轉讓方同意將北京市京聯貨運有限責任公司的全部股權免費贈與變更后的北京恒信通訊發(fā)展有限公司。9.6本次轉讓完畢后，受讓方有權根據公司發(fā)展變更執(zhí)行董事、總經理、監(jiān)事及法定代表人。第十條違約責任10.1本合同對各方都有約束力和可執(zhí)行性，如任何一方未充足推行其在本合同下的義務或者任何一方在本合同下所作的陳說、確保與承諾是不真實的或者有重大遺漏或誤導，該方應被視為違約。10.2若一方違約，守約方有權采用以下一種或者多個救助方法以維護其權利；(1)臨時停止推行其在本合同項下的義務，待有關違約情勢消除后恢復推行，守約方根據此款規(guī)定暫停推行義務不構成其不推行或者遲延推行義務；(2)如違約方的違約行為造成了本合同下的交易無法繼續(xù)進行，則守約方有權向其發(fā)出書面告知單方解除本合同，解除告知自發(fā)出之日起生效；(3)規(guī)定違約方實際推行；(4)若違約方在自違約發(fā)生起的十五(15)個工作日內或在守約方規(guī)定的其它補救期間內未能彌補違約，或其彌補方法毫無效果致使守約方仍遭受不利影響，守約方有權中斷或終止本合同；(5)若轉讓方有理由認為受讓方可能喪失或即將喪失履約能力時，有權規(guī)定受讓方提供對應擔保。受讓方于轉讓方提出此規(guī)定后7日內仍未提供對應擔保，轉讓方有權解除本合同。(6)守約方有權規(guī)定違約方賠償因違約遭受的直接經濟損失；10.3各轉讓方對其在本合同下的各項義務與責任承當連帶責任。10.4如受讓方未按照本合同的規(guī)定,在商定時限內向各轉讓方推行支付轉讓價款的，則每延期支付一天，受讓方應向各轉讓方支付本合同商定的全部轉讓款的5‰作為滯納金。受讓方逾期10日未支付轉讓價款的，轉讓方有權單方解除合同，受讓方已支付的款項不予退還。第十一條生效與終止11.1本合同自各方或其授權代表全部正式訂立并向各方有效送達之日起生效。11.2各方同意，本合同自下列任何情形之一發(fā)生之日起終止或中斷：(1)各方協商一致以書面形式終止本合同；(2)本合同經各方推行完畢；(3)根據第10.2條和第10.4條終止本合同；(4)根據有關法律、法規(guī)和本合同的其它規(guī)定而中斷或終止本合同的其它情形。11.3盡管有本合同其它規(guī)定，本合同第九條、第十條與第十一條的效力不受本合同中斷或者終止的影響。第十二條爭議解決12.1由本合同產生或與本合同有關的任何爭議應由各方以和諧協商方式解決。如果在爭議發(fā)生后的十五(15)天內無法以和諧協商方式解決該等爭議，則任何一方都有權將其提交北京仲裁委員會進行仲裁,仲裁裁決將是終局的，對各方都有約束力。第十三其它事項13.1 告知13.1.1本合同規(guī)定的或根據本合同做出的任何告知、請求、規(guī)定和其它通信往來應以書面形式按照下列信息送達有關方：轉讓方（1）：地址：電話：傳真：轉讓方（2）：地址：電話：傳真：受讓方：地址：電話：傳真：收件人：13.1.2本合同規(guī)定的或根據本合同做出的任何告知、規(guī)定和其它通信往來若以特快專遞方式發(fā)出，在投郵后48小時視為送達；若以傳真方式發(fā)出，送達日以發(fā)件方完整的傳真報告為準；若以電子郵件發(fā)送，則一經發(fā)出即視為送達；若當面遞交，一經面交即視為送達。13.2 保密義務除非法律或有管轄權的法院規(guī)定或者本合同各方同意，本合同任一方不得向本合同各方以外的任何第三方披露本合同任何內容、與本合同有關的信息以及各自從其它方獲得的任何文獻、資料、信息，以及公司的任何文獻、資料、信息、技術秘密或者商業(yè)秘密；但本合同各方在下列范疇內進行披露不違反本合同項下的保密義務：(1)經本合同各方共同同意的披露；(2)在必要的范疇內向各自的律師、會計師進行的披露；(3)在必要的范疇內并經有關方同意，為本合同下的股權轉讓之目的所進行的披露；(4)上述許可的披露不得超出必要的程度，并且，披露方必須采用方法促使接受上述文獻、資料和信息的第三方恪守本條的商定；以及(5)本合同任何一方按本條披露信息不得損害其它方的利益。本第11.3條下的保密義務在本合同被解除或終止后仍對本合同各方含有約束力。13.3不可抗力13.3.1“不可抗力”指各方無法控制也不可預見的、如能夠預見其發(fā)生亦不可避免且其成果不可克服的，并且妨礙一方推行本合同的任何事件，涉及但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、暴風雨以及法律與政策的變化。13.3.2如果一方因不可抗力事件無法推行其義務，該方應在受不可抗力事件影響的范疇內免去其義務的推行。遭遇不可抗力事件的一方應立刻告知其它方并應盡一切合理努力，減輕不可抗力事件的影響。13.4 修訂及變更各方可共同訂立書面文獻對本合同進行修訂、