董事會專門委員會議事規(guī)則

董事會專門委員會議事規(guī)則江蘇中天科技股份有限企業(yè)董事會專門委員會議事規(guī)則第一章董事會審計委員會議事規(guī)則第一節(jié)總則第一條為強化董事會決策功能，保證董事會對管理層的有效監(jiān)督，完善企業(yè)治理構(gòu)造，根據(jù)《企業(yè)法》、《上市企業(yè)治理準則》、《企業(yè)章程》及其他有關(guān)規(guī)定，企業(yè)設(shè)置董事會審計委員會，并制定本議事規(guī)則。第二條董事會審計委員會是董事會按照股東大會決策設(shè)置的內(nèi)設(shè)機構(gòu)，重要負責(zé)企業(yè)內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查。第二節(jié)人員構(gòu)成第三條審計委員會由三名董事構(gòu)成，其中獨立董事兩名。第四條審計委員會由董事長、副董事長及獨立董事提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條審計委員會設(shè)主任委員一名，由會計專業(yè)的獨立董事委員擔(dān)任，負責(zé)主持委員會工作。主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會同意產(chǎn)生。第六條審計委員會委員任期與董事會組員一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任企業(yè)董事職務(wù)，則自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條審計委員會不設(shè)常設(shè)機構(gòu)。企業(yè)董事會秘書處內(nèi)設(shè)巡察員，其職能之一即為負責(zé)審計委員會的平常工作。巡察員開展工作時可組織有關(guān)人員配合其工作。在執(zhí)行內(nèi)審工作時應(yīng)成立審計工作組。第三節(jié)職責(zé)權(quán)限第八條審計委員會的重要職責(zé)：（一）提議聘任或更換外部審計機構(gòu)。（二）監(jiān)督企業(yè)的內(nèi)部審計制度及其實行。（三）負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通。（四）審核企業(yè)的財務(wù)信息及其披露。（五）審查企業(yè)內(nèi)控制度。（六）企業(yè)董事會授權(quán)的其他事項。第九條審計委員會對董事會負責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。在監(jiān)事會提出審計規(guī)定期，審計委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動。第四節(jié)決策程序第十條巡察員負責(zé)做好審計委員會決策的前期準備工作，提供企業(yè)有關(guān)方面的書面資料：（一）企業(yè)有關(guān)財務(wù)匯報。（二）內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作匯報。（三）外部審計協(xié)議及有關(guān)工作匯報。（四）企業(yè)對外披露的財務(wù)信息狀況。（五）企業(yè)重大關(guān)聯(lián)交易審計匯報。（六）其他有關(guān)資料。第十一條審計委員會會議對審計工作組提供的匯報進行評議，并將有關(guān)書面決策材料呈報董事會討論。第十二條審計委員會可以提議外部審計機構(gòu)的聘任及更換。第五節(jié)審議委員會會議第十三條審計委員會每年根據(jù)企業(yè)需要召開會議，會議召開前五天須告知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。第十四條審計委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決策，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十五條審計委員會會議表決方式為書面表決或舉手表決；亦可以采用通訊表決的方式召開。第十六條巡察員及審計有關(guān)人員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請企業(yè)董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第十七條如有必要，審計委員會可以聘任中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見,費用由企業(yè)支付。第十八條審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵照有關(guān)法律、法規(guī)、企業(yè)章程及本細則的規(guī)定。第十九條審計委員會會議應(yīng)由企業(yè)董事會秘書保留記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十條審計委員會會議通過的議案及表決成果，應(yīng)以書面形式報企業(yè)董事會。第二十一條出席會議的審計委員會委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得私自披露有關(guān)信息。第六節(jié)附則第二十二條本議事規(guī)則自董事會決策同意之日起試行。第二十三條本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的企業(yè)章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二章董事會投資戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則第一節(jié)總則第二十四條為適應(yīng)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展需要,增強企業(yè)關(guān)鍵競爭力,制定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學(xué)性，提高決策水平，完善企業(yè)治理構(gòu)造，根據(jù)《企業(yè)法》、《上市企業(yè)治理準則》、《企業(yè)章程》及其他有關(guān)規(guī)定，企業(yè)設(shè)置董事會投資戰(zhàn)略委員會，并制定本議事規(guī)則。第二十五條董事會投資戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決策設(shè)置的內(nèi)設(shè)機構(gòu)，重要負責(zé)對企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出提議。第二節(jié)人員構(gòu)成第二十六條投資戰(zhàn)略委員會組員由三名董事構(gòu)成。第二十七條投資戰(zhàn)略委員會委員由董事長、副董事長及獨立董事提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第二十八條投資戰(zhàn)略委員會設(shè)主任委員一名，由企業(yè)董事長擔(dān)任。第二十九條投資戰(zhàn)略委員會委員任期與董事會組員任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任企業(yè)董事職務(wù)，則自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第二十七至第二十九條規(guī)定補足委員人數(shù)。第三十條投資戰(zhàn)略委員會根據(jù)需要可規(guī)定企業(yè)有關(guān)部門或所屬企業(yè)負責(zé)人協(xié)助工作。第三節(jié)職責(zé)權(quán)限第三十一條投資戰(zhàn)略委員會的重要職責(zé)：（一）組織開展企業(yè)戰(zhàn)略問題的研究，就發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)品戰(zhàn)略、技術(shù)與創(chuàng)新戰(zhàn)略、投資戰(zhàn)略等問題為董事會決策提供參照意見；（二）對《企業(yè)章程》規(guī)定須經(jīng)股東大會或董事會同意的重大投資和融資方案進行研究并提出提議。（三）對《企業(yè)章程》規(guī)定須經(jīng)股東大會或董事會同意的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出提議。（四）對企業(yè)管理層或項目提議人提出的投資項目進行初審，并同意立項，并于項目可行性研究完畢后提交董事會研究。（五）對其他影響企業(yè)發(fā)展的重大事項進行研究并提出提議。（六）對以上事項的實行進行檢查。（七）董事會授權(quán)的其他事項。第三十二條投資戰(zhàn)略委員會對董事會負責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。第四節(jié)決策程序第三十三條由所屬企業(yè)管理層或企業(yè)有關(guān)部門（項目提議人）上報重大投資或融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性匯報等資料。第三十四條述項目經(jīng)投資戰(zhàn)略委員會初審后決定與否立項，并提出指導(dǎo)性意見。第三十五條項目提議人根據(jù)投資戰(zhàn)略委員會的意見，對獲準立項的項目進行深入研究并開展有關(guān)工作，凡收購?fù)滩㈨椖烤鶓?yīng)進行盡職調(diào)查。重大收購?fù)滩㈨椖康谋M職調(diào)查還應(yīng)由企業(yè)聘任的會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員共同進行。并將盡職調(diào)查匯報、有關(guān)協(xié)議、協(xié)議及可行性匯報等資料上報戰(zhàn)略委員會。第三十六條投資戰(zhàn)略委員會將根據(jù)項目提議人所提供的盡職調(diào)查匯報、可行性匯報等文獻資料，進行討論，并將討論成果匯報董事會，同步反饋給企業(yè)有關(guān)部門或所屬企業(yè)。第三十七條企業(yè)有關(guān)部門應(yīng)根據(jù)投資戰(zhàn)略委員會的規(guī)定，在上述決策過程中協(xié)助項目提議人有關(guān)資料的起草、搜集、整頓和分析工作。第五節(jié)戰(zhàn)略委員會會議第三十八條投資戰(zhàn)略委員會每年根據(jù)需要召開會議，會議召開前五天告知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他委員主持。第三十九條投資戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決策，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第四十條投資戰(zhàn)略委員會會議表決方式為書面表決或舉手表決；亦可以采用通訊表決方式召開。第四十一條負責(zé)投資項目的重要人員可列席戰(zhàn)略委員會會議，必要時亦可邀請企業(yè)董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第四十二條如有必要，戰(zhàn)略委員會可以聘任中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由企業(yè)支付。第四十三條投資戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵照有關(guān)法律、法規(guī)、企業(yè)章程及本細則的規(guī)定。第四十四條投資戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)當(dāng)由企業(yè)董事會秘書保留記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第四十五條投資戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決成果，應(yīng)以書面形式報企業(yè)董事會。第四十六條出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得私自披露有關(guān)信息。第六節(jié)附則第四十七條本議事規(guī)則自董事會決策同意之日起試行。第四十八條本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的企業(yè)章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第三章董事會薪酬委員會議事規(guī)則第一節(jié)總則第四十九條為深入建立健全企業(yè)董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善企業(yè)治理構(gòu)造，根據(jù)《企業(yè)法》、《上市企業(yè)治理準則》、《企業(yè)章程》及其他有關(guān)規(guī)定，企業(yè)設(shè)置董事會薪酬委員會，并制定本議事規(guī)則。第五十條薪酬委員會是董事會按照股東大會決策設(shè)置的內(nèi)設(shè)機構(gòu)，重要負責(zé)研究制定企業(yè)董事及高管人員的考核原則并進行考核；研究和審查企業(yè)董事及高管人員的薪酬政策與方案。薪酬委員會對董事會負責(zé)。第五十一條本規(guī)則所稱董事是指在我司領(lǐng)取薪酬的董事，高管人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理、董事會秘書等。第二節(jié)人員構(gòu)成第五十二條薪酬委員會組員由三名董事構(gòu)成，其中獨立董事兩名。第五十三條薪酬委員會委員由董事長、副董事長及獨立董事提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五十四條薪酬委員會設(shè)主任委員一名，由獨立董事委員擔(dān)任，負責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會同意產(chǎn)生。第五十五條薪酬委員會委員任期與董事會組員任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任企業(yè)董事職務(wù)，則自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第五十三至第五十五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第五十六條薪酬委員會根據(jù)需要，可規(guī)定企業(yè)有關(guān)部門負責(zé)提供企業(yè)有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考核人員的有關(guān)資料。第三節(jié)職責(zé)權(quán)限第五十七條薪酬委員會的重要職責(zé)：（一）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的重要范圍、職責(zé)、重要性，并根據(jù)地區(qū)水平及其他有關(guān)企業(yè)有關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。（二）審查企業(yè)董事及高級管理人員的履行職責(zé)狀況并對其進行年度績效考核。（三）負責(zé)對企業(yè)薪酬制度執(zhí)行狀況進行監(jiān)督。（四）董事會授權(quán)的其他事項。第五十八條薪酬委員會提出的企業(yè)董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實行；企業(yè)高管人員的薪酬分派方案須報董事會同意方可實行。第四節(jié)決策程序第五十九條薪酬委員會可規(guī)定企業(yè)有關(guān)部門負責(zé)做好薪酬委員會決策的前期準備工作，提供下列有關(guān)方面的資料：（一）提供企業(yè)重要財務(wù)指標和經(jīng)營目的完畢狀況。（二）企業(yè)高級管理人員分管工作范圍及重要職責(zé)狀況。（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考核系統(tǒng)中波及指標的完畢狀況。（四）提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效狀況。（五）提供與薪酬分派有關(guān)的數(shù)據(jù)或資料。第六十條薪酬委員會對董事和高級管理人員考核程序：(1)企業(yè)董事和高級管理人員向董事會薪酬委員會作述職和自我評價；(2)薪酬與考核委員會按績效評價原則和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；(3)根據(jù)崗位績效評價成果及薪酬分派政策提出董事及高級管理人員的酬勞數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報企業(yè)董事會。第五節(jié)薪酬委員會會議第六十一條薪酬委員會每年根據(jù)需要召開會議，會議召開前五天告知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托一名委員主持。第六十二條薪酬委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議作出的決策，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第六十三條薪酬委員會會議表決方式為書面表決或舉手表決；亦可以采用通訊表決的方式召開。第六十四條薪酬委員會會議必要時可以邀請企業(yè)董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。第六十五條如有必要，薪酬委員會可以聘任中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由企業(yè)支付。第六十六條薪酬委員會會議討論有關(guān)委員會組員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)回避。第六十七條薪酬委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分派方案必須遵照有關(guān)法律、法規(guī)、企業(yè)章程及本規(guī)則的規(guī)定。第六十八條薪酬委員會會議應(yīng)由企業(yè)董事會秘書保留記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第六十九條薪酬委員會會議通過的議案及表決成果，應(yīng)以書面形式報企業(yè)董事會。第七十條出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得私自披露有關(guān)信息。第六節(jié)附則第七十一條本議事規(guī)則自董事會決策同意之日起試行。第七十二條本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的企業(yè)章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第四章董事會提名委員會議事規(guī)則第一節(jié)總則第七十三條為規(guī)范企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的產(chǎn)生程序,優(yōu)化董事會構(gòu)造，完善企業(yè)治理構(gòu)造，根據(jù)《企業(yè)法》、《上市企業(yè)治理準則》、《企業(yè)章程》及其他有關(guān)規(guī)定，企業(yè)特設(shè)置董事會提名委員會，并制定本議事規(guī)則。第七十四條董事會提名委員會是董事會按照股東大會決策設(shè)置的內(nèi)設(shè)機構(gòu)，重要負責(zé)對企業(yè)董事和高管人員的選擇原則和程序提出提議和意見。第二節(jié)人員構(gòu)成第七十五條提名委員會組員由三名董事構(gòu)成，其中獨立董事兩名。第七十六條提名委員會委員由董事長、副董事長或獨立董事提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第七十七條提名委員會設(shè)主任委員一名，由獨立董事?lián)危撠?zé)主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，由董事會同意產(chǎn)生。第七十八條提名委員會委員任期與董事會組員任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任企業(yè)董事職務(wù)，則自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第七十六至第七十八條規(guī)定補足委員人數(shù)。第三節(jié)職責(zé)權(quán)限第七十九條提名委員會的重要職責(zé)：（一）根據(jù)企業(yè)經(jīng)營活動狀況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)構(gòu)造對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出提議。（二）研究董事或高管人員的選擇原則和程序，并向董事會提出提議。（三）廣泛搜尋合格的董事和高管人員的人選。（四）對董事和高管候選人進行審查并提出意見。（五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出意見。（六）董事會授權(quán)的其他事項。第八十條提名委員會對董事會負責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。第四節(jié)決策程序第八十一條提名委員會根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定，結(jié)合我司實際狀況，研究企業(yè)的董事或高管人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決策后立案，并提交董事會審議通過。第八十二條董事或高管人員的選擇程序：（一）提名委員會應(yīng)積極與企業(yè)有關(guān)人員和機構(gòu)進行交流，研究企業(yè)對董事、高管人員的需求狀況，并形成書面材料。（二）提名委員會可在企業(yè)內(nèi)部和外部廣泛搜尋董事或高管的合適人選。（三）搜集有關(guān)人選的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、所有兼職等狀況，并形成書面材料。（四）征求被提名人對提名的意見并獲得其同意，否則不能將其作為董事或高管人選。（五）召集提名委員會會議，根據(jù)董事、