企業(yè)上市(IPO)基礎(chǔ)培訓(xùn)資料

企業(yè)上市（IPO）

相關(guān)事項介紹本次即將討論的話題企業(yè)是一個復(fù)雜的動態(tài)系統(tǒng)企業(yè)上市的效應(yīng)與壓力證券市場及創(chuàng)業(yè)板基本情況介紹創(chuàng)業(yè)板上市的要求及條件證券服務(wù)機構(gòu)的職責主營資產(chǎn)不同業(yè)務(wù)收入主營收入營業(yè)利潤各項準備金計提成本利潤凈利潤稅前營業(yè)利潤不良資產(chǎn)-不良資產(chǎn)

準備金資本增量總資產(chǎn)資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)資本增量新增客戶支付股利資本市場業(yè)務(wù)模式營銷凈資產(chǎn)增量主營業(yè)務(wù)收入不良資產(chǎn)增量資本結(jié)構(gòu)營業(yè)稅率管理費用所得稅不同業(yè)務(wù)利潤率留存率市場總量限制資本資本回報率杠桿率宏觀經(jīng)濟增長財政和貨幣政策競爭政府調(diào)控<時間>財務(wù)支持客戶資本成本權(quán)益比負債增量負債率凈資產(chǎn)率支持比例資產(chǎn)結(jié)構(gòu)<時間>資產(chǎn)風險結(jié)構(gòu)費用結(jié)構(gòu)不同業(yè)務(wù)入比例擴張因素資產(chǎn)準備金率企業(yè)是一個復(fù)雜的動態(tài)系統(tǒng)復(fù)雜系統(tǒng)帶來的一個問題——政策抵抗政策抵抗——為了改善系統(tǒng)在某個方面的性能而做出的意圖良好的決策可能會引發(fā)與用意完全相反的結(jié)果為什么會產(chǎn)生政策抵抗？系統(tǒng)是動態(tài)的、復(fù)雜的，包含了多個互相關(guān)聯(lián)的要素系統(tǒng)是由復(fù)雜的反饋回路網(wǎng)絡(luò)構(gòu)成的，其中的時間延遲和非線性關(guān)系需要著重考慮同一行為的短期和長期結(jié)果可能截然不同在系統(tǒng)某個部分中采取的獨立行動可能會打破整個系統(tǒng)現(xiàn)有的均衡，導(dǎo)致系統(tǒng)功能崩潰，造成其他子系統(tǒng)對該行為的抗拒和沖擊，引發(fā)截然不同的結(jié)果（如：車輛限號-控制車輛不能讓一個大學(xué)生站著回家）企業(yè)上市的效應(yīng)與壓力網(wǎng)友總結(jié)的財富捷徑80年代賣條子90年代炒股票00年代炒房地產(chǎn)10年代運作資本資本運行-行業(yè)并購-行業(yè)集中-私有化效應(yīng)融資效應(yīng)財富效應(yīng)廣告效應(yīng)激勵效應(yīng)資本效應(yīng)壓力監(jiān)管壓力規(guī)范壓力業(yè)績壓力權(quán)力壓力披露壓力證券市場及創(chuàng)業(yè)板基本情況介紹2011年5月16日市場家數(shù)總市值（萬億）市盈率（倍）滬市90518.717.07深市12778.431.4深圳主板4844.3626.28中小版5783.3637.76創(chuàng)業(yè)板2150.7646.95企業(yè)上市流程圖前期準備,確定上市規(guī)劃改制設(shè)立股份公司聘請保薦機構(gòu)進行輔導(dǎo),盡職調(diào)查,制作申報文件,內(nèi)部決策保薦機構(gòu)推薦、報送申請文件證監(jiān)會受理申請文件證監(jiān)會初審發(fā)審委審核證監(jiān)會作出核準予否的決定股票發(fā)行股票上市律師會計師評估師財務(wù)顧問報證監(jiān)局備案就募集資金項目征求發(fā)改委和商務(wù)部意見證監(jiān)局出具輔導(dǎo)報告保薦機構(gòu)接受反饋意見并答復(fù)保薦機構(gòu)內(nèi)核靜默期預(yù)披露處理舉報信公告招股說明書,推介\詢價\申購\創(chuàng)業(yè)板上市的條件及要求創(chuàng)業(yè)板的特別要求關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引高新技術(shù)企業(yè)認定的相關(guān)條件上市條件的五個緯度主體資格持續(xù)時間資產(chǎn)權(quán)屬穩(wěn)定性財務(wù)指標主體資格企業(yè)性質(zhì)主體資格企業(yè)性質(zhì)發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。對于不具備股份有限公司一般條件的有限責任公司,只能在變更之前進行重組主體資格3年持續(xù)時間發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算?！罢w變更”指不進行任何資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的剝離,公司的主體資格在變更前后是延續(xù)的，有限責任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼，無須通知公司債務(wù)人或征得債權(quán)人的同意。注意:如需要計算有限公司業(yè)績,只能以有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)出具的審計報告作為驗資依據(jù)主體資格資產(chǎn)權(quán)屬發(fā)行人的注冊資本已足額繳納發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛主板33533創(chuàng)業(yè)板2123或155323資產(chǎn)要求最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元（無無形資產(chǎn)占比限制）股本要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于3,000萬元其他要求最近一期不存在未彌補虧損；對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴,沒有重大償債風險,沒有重大或有事項風險主體資格財務(wù)指標主體資格生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策,以下產(chǎn)業(yè)(或業(yè)務(wù))將受到限制或禁國家限制發(fā)展和要求淘汰的產(chǎn)業(yè)受到宏觀政策調(diào)控限制的產(chǎn)業(yè)政策特別限制的業(yè)務(wù)不能履行信息披露義務(wù)最低標準的有保密要求的業(yè)務(wù)主體資格生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合環(huán)境保護的要求,環(huán)保問題作為對擬上市公司的考核要求之一,發(fā)行人必須如實說明生產(chǎn)經(jīng)營活動和募投項目是否符合有關(guān)環(huán)保的要求以及近三年來是否因違反環(huán)保方面的法律\法規(guī)\規(guī)范性文件而被處罰主體資格穩(wěn)定性發(fā)行人最近2年內(nèi)(創(chuàng)業(yè)板)\3年內(nèi)(主板)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。獨立性業(yè)務(wù)獨立人員獨立財務(wù)獨立機構(gòu)獨立資產(chǎn)完整獨立性獨立性審核時關(guān)注的重點問題獨立性是上市公司的靈魂,是影響企業(yè)持續(xù)贏利能力最核心的因素,無論主板還是創(chuàng)業(yè)板,發(fā)行人的獨立性都是審核的重中之重同業(yè)競爭:發(fā)行人與控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在未消除的同業(yè)競爭,是否存在同業(yè)競爭,發(fā)審委的衡量標準:主營業(yè)務(wù)的性質(zhì)是否具有相似性,是否可以相互替代,所處行業(yè)是否具有明顯的區(qū)別,直觀的判斷就是產(chǎn)品或服務(wù)是否相同消費群體的構(gòu)成,既消費群體是否具有一致性和交叉性,如成人感冒藥和兒童感冒藥,因為消費群體的不同不構(gòu)成同業(yè)競爭市場區(qū)域性,如果不存在交叉,則不視為同業(yè)競爭獨立性審核時關(guān)注的重點問題關(guān)聯(lián)交易企業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)使用、營業(yè)許可等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)不存在對控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)的重大依賴（關(guān)聯(lián)交易及其定價）。

發(fā)審委對關(guān)聯(lián)交易進行形式審核和實質(zhì)審查,其中

形式審核是審查程序和協(xié)議的完備性

實質(zhì)審查是對公平市場交易情況進行比較,來判斷交易是否公允,是否有通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情況關(guān)注點:--關(guān)聯(lián)交易的必要性

--關(guān)聯(lián)交易定價的公允性（定價依據(jù)、與非關(guān)聯(lián)方交易價格比較

--關(guān)聯(lián)交易信息披露是否完整規(guī)范運作規(guī)范運作三會運作規(guī)范內(nèi)部控制規(guī)范經(jīng)營運作規(guī)范規(guī)范運行三會運作規(guī)范發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。規(guī)范運行三會運作規(guī)范發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見規(guī)范運行經(jīng)營運作規(guī)范發(fā)行人不得有下列情形：（一）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；（二）最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；（三）最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；（四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（五）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；（六）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

規(guī)范運行內(nèi)部控制規(guī)范發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。最近3年內(nèi)是否有重大違法行為，包括擅自公開發(fā)行股票、違反法律法規(guī)收到行政處罰且情節(jié)嚴重（創(chuàng)業(yè)板要求擴展到控股股東），報送的申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。公司治理和內(nèi)控制度的有效性及執(zhí)行情況。公司董、監(jiān)、高是否經(jīng)營與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務(wù)，對于董、監(jiān)、高與發(fā)行人共同投資成立公司的，一般要求進行清理。不得有違規(guī)擔保和資金占用。關(guān)注：現(xiàn)時是否仍存在不規(guī)范問題；歷史上的不規(guī)范運作問題是否已經(jīng)解決，法律障礙是否已經(jīng)消除；如現(xiàn)時仍存在若干法律問題，則該等法律問題是否對公司的資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況、經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利后果。

規(guī)范運行審核時關(guān)注的重點問題焦點問題：涉稅問題目前監(jiān)管層對IPO申報企業(yè)的涉稅問題核查重點，主要集中在偷稅漏稅、欠稅補繳、整體變更及分紅納稅、稅收依賴等四個方面。焦點問題：涉稅問題政策新動向：第6次保薦代表人培訓(xùn)會議中指出，如果偷漏稅行為嚴重到違法違規(guī)，相關(guān)主管部門出具的關(guān)于非重大違法違規(guī)的證明文件也不會被認可，因為各級稅務(wù)主管部門都有一定的審批權(quán)限，不能越權(quán)出具證明文件，涉及1000萬以上涉稅金額認定的，必須到國稅總局審核。焦點問題：重大客戶依賴

判斷公司是否構(gòu)成重大客戶依賴主要把握兩點：①是互相依賴還是企業(yè)單獨的依賴；②如果是單獨依賴那么依賴的是誰？如果依賴的是國有大型企業(yè)（如中移動、中石油、國家電網(wǎng)）等，那么不會成為障礙甚至還會成為加分項；如果依賴的是小型企業(yè)甚至是不知名或者來歷不明的企業(yè)，那么問題就嚴重多了。財務(wù)會計政策合規(guī)數(shù)據(jù)真實結(jié)構(gòu)合理指標達標基礎(chǔ)規(guī)范財務(wù)與會計財務(wù)與會計基礎(chǔ)規(guī)范：發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告會計政策：發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當保持應(yīng)有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。財務(wù)導(dǎo)標：不但達到政策標準，更要達到市場標準財務(wù)與會計數(shù)據(jù)真實發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。申報文件中不得有下列情形：（一）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；（二）濫用會計政策或者會計估計；（三）操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。結(jié)構(gòu)合理發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

重點關(guān)注發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力會計政策的一致性和適當性：報告期內(nèi)相同和相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)是否采取一致的會計政策，未發(fā)生隨意變更的情形，如發(fā)生變更的，應(yīng)關(guān)注變更原因的合理性和對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。收入確認：應(yīng)結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)特點和業(yè)務(wù)經(jīng)營的具體情況分析其收入確認原則是否符合規(guī)定，尤其是對于復(fù)雜業(yè)務(wù)和分期確認收入的業(yè)務(wù)應(yīng)重點關(guān)注其是否存在提前確認收入的情況，如工程類項目和技術(shù)系統(tǒng)建設(shè)項目。毛利率：關(guān)注公司毛利率的變動情況和趨勢，對毛利率大幅變動的，應(yīng)關(guān)注其變動原因和合理性。

財務(wù)與會計審核時關(guān)注的重點問題財務(wù)狀況：根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率（資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率）分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入和盈利質(zhì)量。

比如資產(chǎn)負債率:20%--70%.一般行業(yè)企業(yè)的正常負債率在30%-50%，部分行業(yè)可以放寬在60%左右，而70%的負債率則是普遍認為的警戒線，除金融業(yè)和航空業(yè)外，超過這個負債水平的公司,特別謹慎判斷其財務(wù)可能出現(xiàn)的風險，但對于負債率在20%以下的企業(yè)，會重點考慮其融資的必要性。財務(wù)與會計審核時關(guān)注的重點問題資產(chǎn)減值準備記提：關(guān)注各項資產(chǎn)減值準備記提是否充分合理?；蛴胸搨宏P(guān)注公司是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟和仲裁等重大或有事項。對收入和利潤指標剛達標的公司：重點關(guān)注有無通過關(guān)聯(lián)交易、提前確認收入、虛增銷售收入（關(guān)注前五名大客戶的變化）、減值記提不充分、期間費用變動不正常等手段操縱收入和利潤。

財務(wù)與會計審核時關(guān)注的重點問題募投項目項目必要性項目合規(guī)性投資規(guī)模盈利能力募集資金運用項目選擇證券服務(wù)機構(gòu)的主要職責會計師事務(wù)所和注冊會計師主要職責參有與企業(yè)上市改組策劃負責對企業(yè)的帳目進行檢查與審驗負責企業(yè)財務(wù)報表審計，并出具三年一期的審計報告；