股權轉讓協(xié)議模板-經(jīng)典

PAGEPAGE1【】作為“轉讓方”與【】作為“受讓方”關于【】有限公司【】%股權轉讓協(xié)議日期：二零一【】年【】月【】日本股權轉讓協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由以下各方于二〇一【】年【】月【】日在北京市海淀區(qū)訂立。（1）轉讓方：（2）受讓方：（3）公司（目標公司）：鑒于：（1）目標公司成立于【】年【】月，系【】等【】方設立并合法存續(xù)的一家有限責任公司。營業(yè)執(zhí)照注冊號【】，注冊資本為【】萬元人民幣，截止【】年【】月【】日，目標公司實收資本為【】萬元人民幣，占注冊資本的【】%,各股東方均已按實際比例出資【或根據(jù)實際情況填寫】。（2）其中轉讓方在目標公司所占持股比例為【】%，即【】萬元人民幣。（3）轉讓方擬將其所持有目標公司的全部股權【或%股權】，轉讓給受讓方。定義和解釋除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，下述各詞在本協(xié)議內使用時，應具有以下解釋：轉讓方指。受讓方指。目標公司指。標的股權指轉讓方持有的目標公司【】%的股權。本次股權轉讓指標的股權的轉讓。股權轉讓價款應具有2.1款規(guī)定的含義。交割指受讓方支付股權轉讓價款，轉讓方轉讓標的股權并辦理工商變更登記手續(xù)的過程。交割日指目標公司就本次股權轉讓完成工商變更登記手續(xù)并取得變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日。元指中國法定貨幣人民幣元。工作日指中國國內商業(yè)銀行對公營業(yè)的日期，法定節(jié)假日除外。當本協(xié)議提及條款和附件時，除非本協(xié)議的上下文里另有規(guī)定，否則應被理解為本協(xié)議的條款和附件。本協(xié)議的附件為本協(xié)議的組成部分。在本協(xié)議內提及的法規(guī)條文包括被修訂或重新制定的法規(guī)條文及在該條文下做出的任何附屬法規(guī)或法令。本協(xié)議中的標題僅為檢索方便而設置，合同條款的具體內容應當以條款的具體規(guī)定為準，而不應參考該標題進行解釋。本協(xié)議中所指的“轉讓方”、“受讓方”、“目標公司”，包括他們各自的繼承人及許可受讓人。除非特別說明，本協(xié)議項下的貨幣單位均為人民幣元。交易內容根據(jù)《公司法》第七十一條第一款之規(guī)定，各方一致同意，受讓方以【】萬元受讓轉讓方在目標公司【】%的股權。各方一致同意，本協(xié)議項下標的股權的轉讓，包括標的股權所對應的目標公司全部累計未分配利潤以及其他一切附帶權益或利益的一并轉讓。本次轉讓完成后受讓方持有目標公司【】%的股權。各方一致同意，股權轉讓價款按下列方式及條件支付。首期股權價款：本協(xié)議簽署后，在滿足先決條件的【】個工作日內，受讓方支付【】萬元給轉讓方。第二期股權價款：剩余價款【】萬元在轉讓方持續(xù)滿足交割后承諾的條件下，于【】年【】月【】日由受讓方支付轉讓方。交割及其先決條件在下列先決條件全部滿足的【】個工作日內，受讓方應向轉讓方支付首期股權價款。本協(xié)議簽署并生效。轉讓方按照受讓方的要求辦理了各項工作交接：即轉讓方配合受讓方對此次股權轉讓事宜進行工商行政管理局變更登記備案,并配合提供備案所需全部文件材料。其它應具備的條件:各方同意，在上述先決條件全部成就或被受讓方豁免之前，受讓方?jīng)]有向轉讓方支付股權轉讓價款的義務。受讓方有權但無義務根據(jù)實際情況需要，自主決定不時豁免其中一項或多項的先決條件。在此情況下，對轉讓方的首期股權轉讓價款應當在未獲受讓方豁免的先決條件全部成就之日起五個工作日內支付。轉讓方、目標公司承諾將在本協(xié)議生效之日起，本著誠實信用的原則盡其最大努力盡快完成和滿足上述3.1款規(guī)定的先決條件，以便各方盡快根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定完成交割。轉讓方、目標公司應當在受讓方依本協(xié)議3.1款約定支付首期股權轉讓價款之日起【】個工作日內向工商登記管理部門提交完整的工商變更登記申請文件，并最終在首期股權轉讓價款支付之日起【】個工作日內完成本次股權轉讓的工商變更登記手續(xù)并取得變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，將受讓方登記為持有目標公司【】%股權的股東。轉讓方應當在受讓方支付首期股權轉讓價款當日，在目標公司現(xiàn)場向受讓方交付目標公司及其子公司、分支機構的全部印章、營業(yè)執(zhí)照原件、稅務登記證原件、財務會計資料、財務軟件系統(tǒng)操作控制權、銀行賬號（以及相對應的操作密鑰、預留印鑒）、所有合同文件等。如果受讓方做出書面要求，轉讓方應配合、并促使相關工作人員配合受讓方更換目標公司及各子公司銀行預留印鑒。交割后承諾轉讓方對其以股東名義或公司名義發(fā)生的任何行為承擔責任。轉讓方承諾在擔任股東期間沒有簽署任何對公司不利的文件轉讓方承諾對擔任股東期間公司的工作負有保密義務自交割日起的五年之內，除非事先得到受讓方書面同意，轉讓方及其關聯(lián)方不得直接、間接地控制、共同控制、參與經(jīng)營與目標公司業(yè)務相同、類似或具有競爭關系的業(yè)務或公司或為該類公司工作或提供任何協(xié)助。轉讓方及其關聯(lián)方不得以任何方式勸誘目標公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員、員工自目標公司離職，或實質上將主要精力投入到其他企業(yè)；不得以任何方式勸誘目標公司的客戶、供應商終止與目標公司的合作，或縮減與目標公司合作的范圍、數(shù)量；不得以任何方式對外披露或使用其了解的目標公司的商業(yè)秘密轉讓方承諾的其他事項?！菊埜鶕?jù)實際情況填寫，作為支付第二筆款項的條件】陳述與保證基于受讓方同意簽署本協(xié)議，轉讓方和目標公司共同及分別地向受讓方陳述與保證，除附件【】已披露的之外，在附件【】中所載的陳述與保證于本協(xié)議簽署及交割時在各方面均為真實、完整和準確無誤。轉讓方知曉并同意，受讓方是依賴于轉讓方和目標公司的陳述與保證而訂立本協(xié)議。雖然受讓方或其代理人可能在簽署本協(xié)議前或交割前，曾經(jīng)或可能查閱關于標的股權的文件，但該查閱行動或受讓方實際取得/應該取得的資料（除已披露外）均不影響轉讓方根據(jù)本條款和附件【】的陳述與保證而應承擔的責任。附件【】所開列的每一項陳述與保證都是獨立的責任。除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，每一項陳述與保證的適用及理解不受本協(xié)議或附件中的其他條款或涉及的任何事情所限制，而在解釋每一項陳述與保證時亦不應援引或參照本協(xié)議或附件中的其他條款以限制該陳述與保證條款的適用及理解。轉讓方、目標公司在未得到受讓方的書面同意前，不應以任何作為或不作為而導致違反任何陳述與保證的情形或事項，或促使其他任何人士作為或不作為而導致該等情形或事項發(fā)生。如在交割之前，轉讓方、目標公司發(fā)現(xiàn)以下事實或事件：與本協(xié)議下所作的陳述與保證有實質性的不符，或具有誤導性；會影響作為審慎而且付出對價以購買標的股權的受讓方完成此項收購的意愿；則轉讓方、目標公司應立即以書面形式通知受讓方，而受讓方有權終止本協(xié)議。如在交割之前，受讓方發(fā)現(xiàn)下列任何事實或事件：提供的陳述與保證有重大的不符，或具有誤導性；會影響受讓方完成此項收購的意愿或該受讓方愿意付出的對價金額；受讓方有權立即終止本協(xié)議。受讓方因轉讓方、目標公司的陳述和保證不準確/不真實/未履行而享有的權利和補償，不得受以下各項影響：轉讓方完成向受讓方出售和轉讓標的股權（該等陳述和保證應在交割后繼續(xù)有效）；受讓方及/或其代表已對目標公司作了盡職調查或其它任何的調查或咨詢；受讓方未對轉讓方行使（或延遲行使）任何權利，或要求（或延遲要求）任何補償。目標公司治理結構本協(xié)議簽署并生效后，受讓方有權向目標公司委派若干名觀察員。觀察員有權出席目標公司任何部門的任何會議，跟蹤了解目標公司在過渡期內的業(yè)務、財務、人事、行政、合同、稅務等各方面的情況。轉讓方應當配合并促使目標公司全體工作人員配合觀察員工作，并提供一切便利。交割日后，受讓方有權更換目標公司董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員。轉讓方應協(xié)助受讓方辦理目標公司人事變更工作，確保被更換的董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員順利交接工作，不從事任何有損于目標公司或受讓方的行為違約行為與救濟本協(xié)議生效后，若受讓方未能在本協(xié)議約定的期限內支付股權轉讓價款，受讓方應當就遲延支付金額按人民銀行同期貸款利率向轉讓方支付逾期付款的違約金（但違約金總額不超過股權轉讓價款總額的10%）。若受讓方未能在本協(xié)議約定的期限內取得目標公司的股權（以本次股權轉讓完成工商變更登記手續(xù)并取得變更后的營業(yè)執(zhí)照為標志），每遲延一天，轉讓方應連帶地根據(jù)股權轉讓價款，按照每日【千分之一】的比例向受讓方支付遲延履行的違約金。轉讓方支付遲延履行違約金不免除其繼續(xù)履行的義務。如果違約金不足以彌補受讓方遭受的損失，轉讓方仍應繼續(xù)承擔賠償責任。逾期時間超過【三十】天的，受讓方有權解除本協(xié)議。受讓方解除本協(xié)議，不免除轉讓方依據(jù)本款約定應承擔的遲延履行違約金或其他賠償責任。如果轉讓方和/或其關聯(lián)方違反本協(xié)議第4.1條的義務，轉讓方和/或其關聯(lián)方違約取得的收入應歸于目標公司，并且轉讓方應當向受讓方支付違約金，違約金金額為股權轉讓價款的【】%。除本條已經(jīng)特別約定的違約情形及其救濟之外，任何一方違反本協(xié)議的，應按照法律法規(guī)或本協(xié)議（包括其附件）的規(guī)定承擔違約責任。本協(xié)議規(guī)定的權利和救濟是累積的，任何一方行使某一項權利和/或某一項救濟并不排斥該方行使根據(jù)法律和本協(xié)議規(guī)定可以享有的其他權利或救濟。生效、變更與終止本協(xié)議在各方或其授權代表簽字并加蓋各自的公司公章之日成立，在本協(xié)議獲得受讓方董事會批準之日生效。【據(jù)實際情況可能需要股東會、股東大會批準】但交割應在本協(xié)議第3.1條規(guī)定的先決條件全部成就后實施。本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可予以變更或終止。在以下情況之一發(fā)生時，受讓方有權單方面解除本協(xié)議，本協(xié)議在受讓方向其他方發(fā)出書面解除通知之日終止：本協(xié)議3.1款所述先決條件未能在201【】年【】月【】日前全部成就，并且受讓方未予以豁免的；轉讓方、目標公司的陳述與保證或提交的有關文件、資料或信息在實質方面存在虛假、不準確、或有重大遺漏或有誤導，且在受讓方發(fā)出書面通知后三十日內未能糾正或轉讓方、目標公司未能就此向受讓方做出足額賠償；轉讓方、目標公司違反了其在本協(xié)議做出的承諾，且在受讓方發(fā)出書面通知后三十日內未能糾正或轉讓方、目標公司未能就此向受讓方做出足額賠償。在以下情況之一發(fā)生時，轉讓方有權單方面解除本協(xié)議，本協(xié)議在轉讓方向受讓方發(fā)出書面解除通知之日終止：受讓方陳述與保證或提交的有關文件、資料或信息存在虛假、不準確、或有重大遺漏或有誤導，且在轉讓方發(fā)出書面通知后六十日內未能糾正或就此向轉讓方、目標公司做出足額賠償；轉讓方未違反本協(xié)議的約定，且已履行完應履行之義務，受讓方逾期支付任何一期股權轉讓價款且逾期超過【六十】日。除本協(xié)議另有明確規(guī)定的之外，本協(xié)議的任何變更或終止均應經(jīng)各方事先簽署書面合同后方可生效。本協(xié)議的變更及終止不影響本協(xié)議各方當事人要求損害賠償?shù)臋嗬?。因變更或終止協(xié)議致使協(xié)議一方遭受損失的，除依法可以免除責任的以外，應由責任方負責承擔或賠償損失。但根據(jù)本協(xié)議賦予的解約權提出終止協(xié)議的一方，無須承擔任何責任。保密條款與本次股權轉讓有關的條款（包括本協(xié)議以及與本協(xié)議有關的其他文件）均為機密信息，除為本次股權轉讓目的而必須向工商局、稅務局、中介服務機構、各方涉及本次股權轉讓的雇員披露外，不得披露給任何第三人。當法律的強制性規(guī)定要求對本次股權轉讓進行披露時，披露方需在進行披露或備案之前的合理的時間，向其他各方協(xié)商披露或備案的情況，將披露局限在法律強制要求的最低限度之內，并盡一切可能向要求披露的第三方尋求披露內容的保密承諾。法律適用與爭議解決本本協(xié)議的訂立、效力、解釋及執(zhí)行受中國相關法律管轄，并須按中國法律加以解釋。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，各方應通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，應報請中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則進行裁決，仲裁地點為北京，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用及律師費用由敗訴方一方承擔。附則為辦理股權轉讓的工商登記和相關審批手續(xù)，各方同意按照工商登記部門要求格式（若有）簽署簡版股權轉讓協(xié)議，該簡版股權轉讓協(xié)議僅是作為本次變更工商備案登記使用，有關各方就股權轉讓相關事宜均按照本協(xié)議執(zhí)行，履行各方權利、義務。如簡版股權轉讓協(xié)議與本協(xié)議條款有不一致的地方，以本協(xié)議約定的條款為準。其他本協(xié)議未盡事宜，各方可以進一步協(xié)商簽署書面補充協(xié)議。本協(xié)議正本一式【】份，轉讓方執(zhí)【】份、目標公司執(zhí)【】份，受讓方執(zhí)【】份，各份具有相同法律效力。（以下無正文）

（本頁無正文，為《關于【目標公司】的股權轉讓協(xié)議》的簽署頁）本協(xié)議由各方或其授權代表于本協(xié)議首頁所述日期簽署并同意受其條款之約束。簽字蓋章：轉讓方：法定代表人：受讓方：法定代表人：年月日附件一A：陳述與保證除本協(xié)議附件二披露函已經(jīng)對應披露的之外，本附件一A所包含的陳述與保證于本協(xié)議簽署日和交割日均為真實、準確和完整：一般事項本協(xié)議鑒于條款所載事項均屬正確無誤。轉讓方、目標公司向受讓方及/或其代表已提供有關標的股權及目標公司的業(yè)務、活動、技術、資產(chǎn)和負債等方面的所有資料，前述資料在提供時和現(xiàn)時在各方面均是真實、準確、完整的。轉讓方、目標公司簽署和履行本協(xié)議不違反對于轉讓方、目標公司有約束力的法律法規(guī)、公司章程、合同、協(xié)議或承諾，或與之相沖突或抵觸。標的股權轉讓方合法且完整地持有標的股權，并具有以其自身名義轉讓該股權的完全行為能力和權利。轉讓方未在標的股權上為任何第三人之利益設定任何質押或類似的擔保權利，標的股權上不存在任何其他第三人的權利；標的股權不存在被人民法院查封凍結扣押的情形。轉讓方已根據(jù)公司的章程規(guī)定及時、完整出資，其出資已由中國的注冊會計師驗證，轉讓方一直保持其出資的完整性且未出現(xiàn)任何抽回資金或轉移資產(chǎn)的行為。合法設立和有效存續(xù)目標公司及其對外投資企業(yè)系根據(jù)中國法律規(guī)定的條件和程序合法設立的企業(yè)，其設立已經(jīng)取得所有必要的政府批準和許可。目標公司及其分支機構、對外投資企業(yè)及其分支機構已通過歷年工商年檢，合法有效存續(xù)至今，不存在任何可能導致目標公司及其分支機構、對外投資企業(yè)及其分支機構終止、停業(yè)、解散、清算、合并、分立或喪失法人資格（如適用）的情形或法律程序。目標公司及其分支機構、對外投資企業(yè)及其分支機構目前不存在違反法律法規(guī)，其章程條款以及其營業(yè)執(zhí)照的規(guī)定的情形。經(jīng)營資質目標公司及其分支機構、對外投資企業(yè)及其分支機構目前擁有的業(yè)務經(jīng)營資質證書情況見披露函第4項。上述資質證書系目標公司及其分支機構、對外投資企業(yè)及其分支機構合法取得并擁有，目前持續(xù)有效，并且目前不存在影響上述資質證書有效性的情形，不存在導致監(jiān)管機構或頒布上述資質證書的政府部門或其他單位撤銷、吊銷、收回上述資質證書或宣布上述資質證書無效的事由。注冊資本和股權目標公司及其對外投資企業(yè)設立、增資時的注冊資本均已繳足，不存在出資不實或不到位的情形。以現(xiàn)金方式出資的，已全額支付；以實物方式出資的，已經(jīng)過評估，并轉讓實物所有權給目標公司或其對外投資企業(yè)；以無形資產(chǎn)出資的，已經(jīng)過評估，并轉讓無形資產(chǎn)所有權給目標公司或其對外投資企業(yè)。目標公司所持各子公司的股權上不存在任何人的質押權或其他擔保權利或權利負擔，不存在任何其他第三人的權利；目標公司所持各子公司的股權不存在被人民法院查封凍結扣押的情形。認股期權目標公司或其對外投資企業(yè)沒有授予任何個人或其他單位認購其股權的權利或選擇權。營業(yè)范圍目標公司及其分支機構、對外投資企業(yè)及其分支機構一直在其核準的營業(yè)范圍內從事經(jīng)營活動，從未發(fā)生超越其營業(yè)范圍從事經(jīng)營活動的情形。遵守法律目標公司及其分支機構、對外投資企業(yè)及其分支機構在所有實質方面均按照所有適用的法律、政府批文和營業(yè)執(zhí)照進行經(jīng)營管理，目前均不存在違反法律和有關監(jiān)管規(guī)定的情況。財務報表財務報表是按照在報告期內一貫采用且當時有效的符合中國法律法規(guī)規(guī)定的企業(yè)會計準則編制的，在所有實質方面均真實、準確、完整地反映了公司或其對外投資企業(yè)的財務狀況以及按照企業(yè)會計準則取得的經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量，并就任何呆壞賬及有關會計期間的營利（不論是經(jīng)營或資本性的營利）所需繳納的稅項做出了充分的計提，且賬目所顯示的應收賬款、其他應收款、預付賬款等債權預期均應可實現(xiàn)，其金額不少于報表所顯示的金額，且沒有任何事項或情況顯示公司或其對外投資企業(yè)的任何應收賬款、其他應收款、預付賬款等債權將成為呆壞賬。目標公司及對外投資企業(yè)的所有賬目、賬簿、總賬和財務記錄在所有實質方面均按照中國法律法規(guī)規(guī)定的會計制度和會計準則制作和保有。資產(chǎn)除披露函第10項所披露的以外，財務報表中反映的目標公司或其對外投資企業(yè)的各項資產(chǎn)均為目標公司或其對外投資企業(yè)合法擁有的財產(chǎn)，可由目標公司或其對外投資企業(yè)按照適用法律出售或以其它方式處置；目標公司或其對外投資企業(yè)對該資產(chǎn)享有完整、充分的所有權，在所有資產(chǎn)上不存在任何第三人的所有權、共有權、占有權、抵押權、質押權、留置權或其他擔保物權，也沒有被法院、仲裁機構或其他有權機構采取查封、凍結、扣押等強制措施，關于該資產(chǎn)也不存在任何租賃、保留所有權或其他可能影響目標公司或其對外投資企業(yè)完整的所有權的安排或負擔。目標公司及其對外投資企業(yè)對所租賃的物業(yè)均已簽訂合法、有效的租賃合同。租賃合同項下沒有重大的爭議，且目標公司或其對外投資企業(yè)對租賃物業(yè)的使用不會受租賃物業(yè)轉讓、抵押、拍賣的影響。政府部門沒有做出針對目標公司及其對外投資企業(yè)租賃物業(yè)的拆遷、搬遷、凍結、拆除的決定，據(jù)目標公司及其對外投資企業(yè)所知，在合理的時間內也不會有這樣的決定。知識產(chǎn)權目標公司及其對外投資企業(yè)的知識產(chǎn)權在披露函第11項列述，該等知識產(chǎn)權由公司自行申請注冊或受讓取得。公司或其對外投資企業(yè)對該等知識產(chǎn)權的權利是合法、有效的，并已采取法律要求的或適當?shù)拇胧ɡ邕M行備案登記，續(xù)繳年費等）保持其權利。目標公司原股東保證不擁有與目標公司或其對外投資企業(yè)業(yè)務相關的知識產(chǎn)權，并承諾如果取得任何與目標公司或其對外投資企業(yè)業(yè)務有關的知識產(chǎn)權都將無償轉讓給目標公司或其對外投資企業(yè)。目標公司或其對外投資企業(yè)的知識產(chǎn)權沒有也不會侵犯任何其他人的知識產(chǎn)權，且不存在其他人侵犯目標公司或其對外投資企業(yè)的知識產(chǎn)權的情形。重大合同目標公司及其對外投資企業(yè)尚在履行的重大合同（與重要客戶簽署的合同）已經(jīng)全部披露給受讓方，并在披露函第12項列出。目標公司及其對外投資企業(yè)按通常的商業(yè)慣例并依據(jù)合同條款履行重大合同，不存在違約行為，也不存在可能導致目標公司及其對外投資企業(yè)向合同對方承擔違約責任及/或賠償責任的情形。目標公司及其對外投資企業(yè)沒有在其經(jīng)營范圍之外訂立任何合同或安排，亦未訂立承擔過重義務或具有非正常交易性質的任何合同或安排。關聯(lián)交易和同業(yè)競爭除披露函第13項披露的以外，目標公司與原股東及其關聯(lián)方之間目前不存在未履行完畢的關聯(lián)交易。除披露函第13項披露的以外，原股東及其關聯(lián)方未以任何形式直接、間接地控制、共同控制、參與經(jīng)營與目標公司業(yè)務相同、類似或具有競爭關系的業(yè)務或公司或為該類公司工作或提供任何協(xié)助。負債除目標公司或其對外投資企業(yè)于2012年【11】月【30】日（下稱“基準日”）的財務報表中已經(jīng)反映的債務外以及基準日到交割日期間公司日常經(jīng)營活動中產(chǎn)生的并且充分告知受讓方的債務外，目標公司或其對外投資企業(yè)不存在任何其他債務（包括已有債務及由于目標公司或其對外投資企業(yè)提供保證、抵押、質押或其他形式的擔保所產(chǎn)生的或有債務）。若目標公司或其對外投資企業(yè)存在其他債務，目標公司原股東應全額承擔該債務且原股東之間承擔連帶責任。如果法院判決或仲裁裁決要求目標公司或其對外投資企業(yè)承擔未經(jīng)目標公司或其對外投資企業(yè)披露的債務，原股東應直接向有關債權人清償債務且原股東之間承擔連帶責任，如果目標公司或其對外投資企業(yè)承擔了債務，原股東應向目標公司或其對外投資企業(yè)賠償且原股東之間承擔連帶責任。稅務目標公司或其對外投資企業(yè)已經(jīng)根據(jù)法律及稅務機關的要求辦理稅務登記手續(xù)，及時、按規(guī)定辦理納稅申報手續(xù)，并及時、足額繳納稅款，不存在任何欠稅、偷稅、漏稅的情形，不存在有關稅務的爭議，也不存在任何可能遭致稅務處罰的其他情形。對于目標公司或其對外投資企業(yè)應繳納的稅款或可能承擔的稅收責任，目標公司或其對外投資企業(yè)已經(jīng)在其財務報表中充分計提或披露。若目標公司或其對外投資企業(yè)因前述問題受到稅務機關/財政部門的處罰（包括但不限于追繳稅款及滯納金、罰款），則原股東應承擔全部責任，在目標公司或其對外投資企業(yè)向稅務機關/財政部門履行任何支付義務之前十五日內將目標公司或其對外投資企業(yè)所承擔的全部處罰數(shù)額支付給目標公司或其對外投資企業(yè)。目標公司或其對外投資企業(yè)目前沒有受到稅務機關調查，亦無任何情況可能導致該等調查。員工除披露函第16項所披露外，目標公司及其對外投資企業(yè)與其員工依法簽訂了勞動合同。目標公司及其對外投資企業(yè)已按時、足額支付員工工資和報酬，除披露函第16項所披露外，已足額提取或繳納法律規(guī)定的社會保險費以及其他福利費用。目標公司或其對外投資企業(yè)目前與其員工之間不存在尚未了結的勞動爭議。訴訟仲裁目標公司或其對外投資企業(yè)目前不存在尚未了結的或可預見的訴訟、仲裁或行政處罰案件，不存在可能引起訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且目標公司或其對外投資企業(yè)目前沒有被采取任何司法保全措施或強制執(zhí)行措施。環(huán)保與安全目標公司或其對外投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營場所和設施已經(jīng)履行了必要的環(huán)保和安全生產(chǎn)批準和驗收程序，其生產(chǎn)經(jīng)營活動不存在重大環(huán)保或安全生產(chǎn)的違法違規(guī)情形。附件二：披露函本披露函為根據(jù)本合同附件一A“轉讓方的陳述、保證及承諾”的內容做出，是本合同不可分割的組成部分。除非另有規(guī)定，本披露函中未定義的簡稱具有與本合同中相同的含義，本披露函的用語也具有與本合同中用語相同的含義。為本披露函之目的：（1）在本披露函中每一條所披露的內容與本合同附件一A相應編號項下的陳述、保證及承諾相關，但在本披露函中某一條下所披露的內容視為已在附件一A其他條項下被披露（如適用）；（2）××公司或其下屬機構已向相關政府機關或職業(yè)機構提交的任何可為公眾所知悉的登記、記錄或材料（包括章程，登記表等）視為已經(jīng)被××公司所披露。

請注意下列【】中的所有內容僅供參考1.一般事項【披露主要內容有：轉讓方關于本次交易履行的程序等，交易存在違反公司或其他協(xié)議相關內容，資料存在哪些真實性、準確性問題等等】2.合規(guī)性2.1公司設立的合規(guī)性【披露公司及其對外投資公司等設立時是否按照法律履行相關程序，是否取得的相關證照，是否存在資金抽逃、出資不實、手續(xù)不合規(guī)等各種情形】2.2股權結構變動的合規(guī)性截至本合同簽訂之日，××公司的工商登記的股權結構為：序號股東名稱股權（元）持股比例1234567合計××公司下列股權轉讓尚未取得證券監(jiān)督管理部門的備案或辦理工商登記?！境鲜鰞热萃?，披露歷史上公司股東股權變更、股本金繳納等是否存在瑕疵等其他情況】2.3××公司及其對外投資的公司近三年的違規(guī)記錄以及受到監(jiān)管措施的描述。3.公司及標的股權3.1公司對外投資情況截至本合同簽訂之日，××公司的對外投資情況為：序號對外投資情況股權（元）持股比例1234567合計【除上述外，不存在任何子公司、下屬機構，也不持有任何實體的任何股份或參與權益】3.2股權【出售的股權目前是否存在股權質押、擔保等情況，是否存在已授權但尚未發(fā)行的股份、債券或者其他證券等，是否有其他人對該股權提出異議，是否存在未履行的期權】4.公司賬目4.1公司做賬依據(jù)【公司及其對外投資的公司賬目遵循的會計準則，采用的主要會計政策情況】4.2公司賬目情況【公司及其對外投資的公司賬目上反應公司主要業(yè)務內容情況，是否存在或然債務等情況】【賬目以及賬目處理過程的真實性，是否如實反映賬目中所涉及的主要科目，賬目與實際情況是否有不符地方等】【對所有實際債務，是否按照會計政策披露以及做出充分的準備或儲備等】【是否存在不尋常、特殊或個別的事項對項目的影響未進行披露】【其他需要特別說明的事項】4.3會計政策變更情況【從公司及其對外投資的公司設立到目前，會計政策或方針變更情況，變更該政策或方針帶來的影響？】4.4公司資產(chǎn)【公司是否保存完善有關資產(chǎn)的所有證明，包括相關合同、票據(jù)等】【公司及對外投資的公司是否合法擁有所使用、擁有或管有的一起資產(chǎn)，是否存在按揭、抵押、留置權或其他債務負擔，資產(chǎn)使用是否正常，資產(chǎn)是否有租賃等其他安排】【是否存在可能導致喪失其資產(chǎn)的所有權、強制執(zhí)行權力權利、優(yōu)先權等的行為或不作為】【是否存在資產(chǎn)（流動資產(chǎn)和非流動資產(chǎn)）瑕疵，比如雖然某資產(chǎn)在公司賬目上，但實際上不屬于公司資產(chǎn)，或被他人占有和使用，存在受收回不確定性、被凍結等情形】4.5其他與賬目有關的情況【除上述外，披露公司及其對外投資的公司其他存在潛在付款義務或未履行完畢的事項】【公司及其對外投資的公司是否存在未在資產(chǎn)負債表外的其他資產(chǎn)、負債、或有負債、第三方追索權或其他任何對第三方承擔的責任】5.稅項【主要披露公司及其對外投資企業(yè)的稅務登記手續(xù)辦理情況，是否存在欠稅、偷稅、漏稅情況，或者存在稅務爭議、稅務處罰、曾經(jīng)或目前遭受稅務局調查等各種瑕疵或風險】【是否保存妥當相關稅務申報資料，稅收記錄或證明文件】【是否存在未來需要支付的稅務情況】6.合同與承諾6.1合同與承諾存在違約情況【公司及其對外投資的企業(yè)是否存在違反其定力的任何契據(jù)、協(xié)議、承諾，如果，該違反將可能造成相應的不利影響是什么？】6.2合同與承諾存在被取消的風險【公司