公司財務治理案列和公營機構與合組公司

《高級財務管理》提綱一.基礎知識二.公司治理概況三.公司治理結構分析四.總結與啟示知識結構4.14.24.3公司治理與財務治理公司財務治理結構財務治理機制利益相關者的財務關系4.4公司治理與財務治理公司治理是如何產生的？兩權分離提高企業(yè)運營效率降低總的社會交易成本代理人風險治理風險

好處問題公司治理結構與公司管理的區(qū)別123公司治理概念公司治理又名公司管治、企業(yè)管治，是一套程序、慣例、政策、法律及機構，影響著如何帶領、管理及控制公司

意為公司權力機關的設置、運行及權力機關之間的法權關系契科爾認為：公司管理是運營公司；公司治理是確保這種運營處于正常的軌道之上。公司治理與公司管理戴頓認為：公司治理與公司管理是相輔相成，互相促進的。從法學與經濟學角度分析，包括兩個層次：外部治理內部治理公司治理框架公司治理與財務治理公司治理與財務治理公司治理框架公司治理結構公司治理機制

公司治理與財務治理

財務治理是公司治理的核心，也是公司治理的深化。其基本構成與公司治理結構相一致，是公司高級管理層對財務控制的權利和責任關系的一種制度安排，是股東大會、董事會、經理人員、監(jiān)事會之間對財務控制權的配置、制衡、激勵和監(jiān)督機制。公司財務治理結構公司財務分層管理架構

公司財務治理結構出資者財務1以股東大會和董事會決議的方式，依法行使公司重大財務事項的決議權和監(jiān)督權。2

經營者以董事會、經理層為代表的高管層，依據公司章程和授權條款，行駛對公司重大財務事項的決策權。3

以CFO為代表的財審團隊行使對公司決策的執(zhí)行權，負責日常財務管理活動及執(zhí)行統(tǒng)一的財務管理，這屬于專業(yè)理財。經營者財務財務經理財務

公司財務治理結構

分層次理財的權利安排與流程股東大會出資者財務最高財務戰(zhàn)略決議與監(jiān)督機構董事會經理層經營者財務財務戰(zhàn)略、戰(zhàn)術、決策專業(yè)委員會財務參謀機構財務總監(jiān)或經理專業(yè)理財財務組織、戰(zhàn)略實施

財務治理機制

財務決策機制安排1.激勵機制設計原則：（1）依法操作；（2）公正性；（3）客觀性；（4）激勵性2.激勵方式選擇：年薪制；業(yè)績股票；股票期權；虛擬股票；股票增值權；限制性股票；延期支付。

1.獨立董事制度其作用：（1）有利于公司的專業(yè)化運作；（2）有利于檢查和評審；（3）有利于監(jiān)督約束，完善法人治理結構。2.審計委員會制度要求：是股東大會決議設立的專門機構，負責公司內外部審計的溝通、監(jiān)督和檢查工作。對董事會負責；必須具有獨立資格性質。有三個主要特征：1.存在一個核心決策者；2.權力邊界清晰；3.下級服從上級。決策機制監(jiān)督機制激勵機制利益相關者的財務關系企業(yè)的權益相關者

企業(yè)社區(qū)政府客戶供應商投資者債權人雇員民生銀行一.民生銀行概況1996年1月12日中國民生銀行成立，是我國首家主要由非公有制企業(yè)入股的全國性股份制商業(yè)銀行2000年12月19日中國民生銀行A股股票在上海證券交易所掛牌上市2005年10月26日中國民生銀行成功完成股權分置改革，成為國內首家完成股權分置改革的商業(yè)銀行2007年12月31日民生銀行總資產規(guī)模9198億元,凈利潤63億元,不良貸款率1.22%二、控股股東三、控股子公司民生銀行紀事2000年12月19日，中國民生銀行A股股票（600016）在上海證券交易所掛牌上市。2002年6月，《上市公司》雜志評出的2001年度“上市公司50強”，民生銀行由上升為第8位。2003年全球競爭力組織對中國上市公司企業(yè)競爭力評價中，中國民生銀行位居第三位。2004年在“中國最具生命力企業(yè)”評選中，中國民生銀行排名第十八位，獲得了“2004年中國最具生命力百強企業(yè)”稱號。2005年度中國企業(yè)信息化500強中，中國民生銀行排名第22位。在“2006民營上市公司100強”中位列第一名。在《福布斯》中文版評選的“2006中國頂尖企業(yè)十強榜”上，民生銀行位列第七名。2008年7月，民生銀行榮獲“2008年中國最具生命力百強企業(yè)”第三名。2014年，民生銀行的獨立董事的薪酬高居上市銀行首位?！?、行業(yè)地位民生銀行的公司治理民生銀行組織結構圖民生銀行成立伊始，就確立了較好的公司治理架構，明確并嚴格規(guī)定了“三會”和高級管理層的職責：股東大會是公司的權力機構；董事會對股東大會負責，執(zhí)行股東大會的決議，決定公司的經營計劃和投資方案，決定聘任或者解聘行長；監(jiān)事會負責對銀行財務以及董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督；行長對日常經營管理全面負責。民生銀行公司治理民生銀行超前的公司治理在上市過程中，民生銀行在公司治理方面最超前的舉措就是在行業(yè)內率先聘請外部董事，也就是后來的獨立董事。2003年，公司參照國際經驗制定通過了《董事會議事規(guī)則》和《股東大會議事規(guī)則》兩個規(guī)定。按法定程序設立了董事會戰(zhàn)略發(fā)展及風險管理委員會、審計及關聯(lián)交易委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。2004年，民生銀行高級管理人員實行新的年薪制管理辦法，進一步將管理人員薪酬收入與管理水平、經營業(yè)績掛鉤。董事會治理目前民生銀行的第四屆董事會共有董事成員18名，其中董事長一名，副董事長2名，股東董事9名，獨立董事6名，執(zhí)行董事3名。董事會下設包括戰(zhàn)略發(fā)展、風險管理、審計、提名、薪酬與考核、關聯(lián)交易控制六個專門委員會，除了戰(zhàn)略發(fā)展委員會，其他五個專門委員會都是由獨立董事?lián)沃飨?。民生銀行董事會下設6個專門委員會，其中5個委員會主席是由獨立董事?lián)蔚?。秦榮生先生，1962年出生，博士，教授，博士生導師?，F(xiàn)任本公司第六屆董事會薪酬與考核委員會和提名委員會委員及審計委員會和關聯(lián)交易控制委員會主席。王立華先生（年薪84.5萬），1963年出生，經濟法碩士?，F(xiàn)任本公司第六屆董事會關聯(lián)交易控制委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會委員，北京市天元律師事務所首席合伙人。韓建旻先生（年薪91萬），1969年出生，工商管理碩士，高級會計師、注冊會計師、注冊資產評估師及注冊稅務師。獨立董事“豪華陣容”，“天價收入”鄭海泉先生（年薪95萬），1948年出生，香港中文大學社會科學學士、榮譽院士、榮譽社會科學博士，新西蘭奧克蘭大學哲學碩士，香港公開大學榮譽工商管理博士，香港太平紳士，英國官佐勛章、香港金紫荊星章獲得者。巴曙松先生（年薪百萬），1969年出生，博士，研究員、博士生導師。現(xiàn)任本公司第六屆董事會風險管理委員會主席及戰(zhàn)略發(fā)展與投資管理委員會委員。尤蘭田女士，1951年出生，碩士研究生，高級經濟師。獨立董事“豪華陣容”，“天價收入”招商銀行一、招商銀行概況1987年4月，作為金融改革的一個實驗品，在深圳一個最小的地方蛇口誕生，當時只有一億資本金，一個網店，三間房，三十幾個人。招商局袁賡先生和時任央行行長陳幕華先生，因為當時銀行都是政府獨資的，沒有企業(yè)的的銀行，當時要成立一個企業(yè)法人銀行，所以黨中央國務院就支持了這個想法，又因為當時想力圖體制外推動體制內改革，所以招商銀行便成為中國歷史上第一個完全由企業(yè)法人持股的商業(yè)銀行。一、招商銀行概況

1987年3月31日CMB在深圳注冊成立，注冊資本1億RMB；中國第一家完全由企業(yè)法人所擁有的商業(yè)銀行；1989年注冊資本增加至4億RMB；

1994年進行股份私募，改制為股份制銀行；

1999年進行第二次股份私募，注冊資本擴充到42億RMB；

2002年4月9日在上交所上市，公開發(fā)行15億股；

2005年末從地區(qū)性銀行發(fā)展成為以資產總值計第六大的中國商業(yè)銀行；預計股改后總股本達到約88億RMB。組織機構設置圖：二、招商銀行的公司治理（一）招商銀行內部公司治理結構圖1.股權結構

現(xiàn)代公司治理理論認為，通過優(yōu)化股權結構，適當分散股權和股東類型多元化，可以形成有效的制衡機制，提高公司治理效率。目前，招商銀行無控股股東及實際控制人。股權結構比較分散，但絕大多數還是國有控股。招商銀行前十大股東2.董事會

董事會是公司治理的核心。招商銀行實行董事會領導下的行長負責制，實行多元化的董事結構和董事會專門委員會。

董事會的設置——下設6個專門委員會戰(zhàn)略委員會風險與資本管理委員會提名委員會薪酬與考核委員會審計委員會關聯(lián)交易控制委員會數量風險管理職能獨立董事占大多數3.監(jiān)事會相比于招商銀行強大的董事會陣容，監(jiān)事會的表現(xiàn)就略微差強人意。

招商銀行監(jiān)事會構成情況近5年內沒有變化。外部監(jiān)事比例22.22%，股東監(jiān)事比例44.44%，職工監(jiān)事比例33.33%。外部監(jiān)事的比例最低，比百強企業(yè)的均值要低得多。這說明招商銀行監(jiān)事會的獨立性較差。4.管理層招商銀行的高級管理人員的配備主要通過內部選拔和外部招聘。絕大多數高級管理人員都是從分行行長、行長助理一步一步培養(yǎng)起來的內部員工。外部招聘的高管均在銀行或金融領域享有很高的地位，這些影響力強大的管理力量的注入有助于管理層更好地進行經營。招商銀行CEO馬蔚華公司治理結構分析一、民生銀行公司治理分析（一）、正確區(qū)分“三會一層”的職責界面通過不斷的修訂《公司章程》，劃分并明晰“三會一層”職責邊界及其基本工作機制。

董事會經理層戰(zhàn)略管理風險管控績效管理制定執(zhí)行公司治理結構分析（二）、強大的董事會民生銀行第四屆董事會共有董事成員18名兩大運作主題高效透明提高科學決策水平公司治理結構分析

民生銀行董事長董文標：董事會有多強，商業(yè)銀行才有多強！公司治理結構分析（三）、完善的董事會專業(yè)委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會董文標

提名委員會審計委員會關聯(lián)交易控制委員會薪酬與考核委員會風險管理委員會獨立董事→公司治理結構分析（三）、完善的董事會專業(yè)委員會2013年各專業(yè)委員會召開會議次數統(tǒng)計公司治理結構分析二、招商銀行公司治理分析（一）、招商銀行在公司治理方面取得的成就

在甫瀚咨詢與中國社會科學院世界經濟與政治所公司治理研究中心共同發(fā)布的《2013中國上市公司100強公司治理評價》報告中，招商銀行以出色的表現(xiàn)在“2013年度中國上市公司治理評價20強”和“2013年度金融業(yè)上市公司治理評價10強”中榮登榜首。2013年度中國上市公司治理評價10強名單42

——《2013年中國上市公司100強公司治理評價》中國社會科學院公司治理研究中心與甫瀚咨詢公司聯(lián)合發(fā)布

公司治理結構分析（二）、治理結構分析董事會招商銀行董事會會議情況統(tǒng)計

公司治理結構分析獨立董事從成員構成來看，公司的獨立董事隊伍專業(yè)構成多元化，至少有一半成員具有豐富的管理經驗或銀行方面的從業(yè)經驗。2006至2010年5年內，獨立董事均未提出過異議。公司治理結構分析監(jiān)事會履行責任情況招商銀行歷年監(jiān)事會列席董事會會議的情況并不樂觀，監(jiān)事會基本處于缺位狀態(tài)，流于形式。公司治理結構分析三、民生與招行治理結構比較（一）、股權結構民生銀行招商銀行公司治理結構分析（二）、董事會結構董事會結構（三）、監(jiān)事會結構公司治理結構分析外部監(jiān)事比例最低，監(jiān)事會的獨立性有待加強。總結與啟示一、目前我國銀行公司治理的現(xiàn)狀：股權結構不合理監(jiān)事會功能不充分管理層激勵不合理二、我國銀行公司治理的重要性：促進金融業(yè)發(fā)展和國民經濟安全運行是銀行核心競爭力的關鍵提高銀行運營效率三、我國銀行公司治理的建議優(yōu)化股權結構健全董事會、監(jiān)事會機制完善激勵機制按商業(yè)原則合組公司經營跨境基建

我們認為，以商業(yè)原則，以入股方式組成公司，經營珠三角或跨境的基建發(fā)展項目，是既有效率而又可避開各種繁文縟節(jié)的可行方法，其優(yōu)點如下。基建項目屬於資本投資，大部分都可以按商業(yè)原則計算成本、回報和風險，如果以這些原則作為商討基礎，中方和港方都可以避開各種政治問題，在商言商探討合作的可行性，雙方既有明確目標，也有清晰的談判標準，比起空泛地討論協(xié)調要有效益得多。按商業(yè)原則合組公司經營跨境基建正如上述，基建是一個地區(qū)能否向前發(fā)展的關鍵，涉及龐大利益；說到底，珠三角地區(qū)和香港合作，不能純粹談原則，更重要的是雙方怎樣才能均沾利益，達到雙贏目標。要令利益分配均勻、合理，應該用入股方式決定粵港兩地在某一個項目內所佔的權益。成立公司共同管理基建項目，按商業(yè)機構的方式經營，也可避免官方的對等談判或公文往來，而且，當基建項目「公司化」之後，粵港雙方可以聘用專業(yè)人士而非政府官員出任管理層，為股東謀取最大利益。按商業(yè)原則合組公司經營跨境基建成立公司之後，基建項目按公司章程管理，毋須時刻擔心地方政策改動影響項目的發(fā)展和營運，有法可依，有規(guī)章可循，總比無休止的政治磋商有效率?！腹净怪?，當基建項目有收益時，按入股比例攤分利潤；當項目不幸「爛尾」時，按公司章程清盤，不傷和氣，「商」事「商」辦，只有如此，才能避免粵港兩地「因財失義」。公營部門

公營部門其實分成兩部分，一是公務員體系，另一是公營機構。公營部門改革，不一定是指私有化，過去政府推行公營部門改革有幾種方式，包括：推行營運基金（在郵政署、機電工程署、公司註冊處、土地註冊處、渠務署、電訊管理局六個部門成立）；公司化（Corporatisation），例如九廣鐵路和機管局；以及公營部門