我國(guó)民營(yíng)企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的相關(guān)建議

1、35/36關(guān)于我國(guó)民營(yíng)企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的建議 一、我國(guó)民營(yíng)企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀和存在的要緊問題 當(dāng)前，我國(guó)民營(yíng)企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題突出表現(xiàn)在： （一）現(xiàn)代企業(yè)制度特不不規(guī)范，股東權(quán)利缺乏制衡，董事會(huì)、股東大會(huì)虛設(shè)。 盡管企業(yè)的總體產(chǎn)權(quán)明晰，但在其創(chuàng)業(yè)的企業(yè)成員之間的產(chǎn)權(quán)界定不明晰，容易導(dǎo)致分配出現(xiàn)問題，并最終阻礙企業(yè)的穩(wěn)定和長(zhǎng)期進(jìn)展。大股東一股獨(dú)大，小股東的利益難以保證，專門多公司全然沒有年度報(bào)告，也不召開董事會(huì)議，監(jiān)事會(huì)不健全。董事會(huì)、股東大會(huì)只是一種形式。 （二）家族式治理盛行，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)不分，優(yōu)秀人才外流。 家族成員在企業(yè)中占統(tǒng)治地位，沒有脫離家族治理模式。不僅有限責(zé)任公司

2、如此，即使是股份有限公司甚至上市公司仍然如此。由于創(chuàng)業(yè)的困難，民營(yíng)企業(yè)家更看重今日得來不易的成果，不相信世上真有大公無私的職業(yè)經(jīng)理人的存在，表現(xiàn)在重要崗位上都由自家人料理，這種家族式治理和民營(yíng)企業(yè)家的家長(zhǎng)式作風(fēng)，限制了企業(yè)的進(jìn)一步進(jìn)展。家族成員在企業(yè)中占統(tǒng)治地位，外來人員專門難施展才華，專門難留住優(yōu)秀人才。據(jù)有關(guān)專家測(cè)算，優(yōu)秀企業(yè)的人才年流淌率在15%左右，而民營(yíng)企業(yè)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于這一水平，有的甚至高達(dá)50%。 （三）難以找到能夠信賴的專職經(jīng)理人才。 從外部聘請(qǐng)了職業(yè)經(jīng)理人的民營(yíng)企業(yè)，多數(shù)并不成功，甚至有的經(jīng)理人損害公司的利益。產(chǎn)生這種后果的成因是多方面的：一是我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)并不完善，沒有規(guī)范的約

3、束機(jī)制。二是職業(yè)經(jīng)理人的素養(yǎng)不高，或者講我國(guó)遠(yuǎn)沒有形成真正意義上的經(jīng)理階層。三是民營(yíng)企業(yè)盡管在形式上采取了公司制，甚至是股份公司，但包括上市公司在內(nèi)，其運(yùn)作機(jī)制和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有實(shí)質(zhì)性的變化，經(jīng)理人缺乏自主決策的空間，并經(jīng)常受到原有家族成員的排擠、牽制，再加上缺乏約束機(jī)制，使經(jīng)理人產(chǎn)生了扭曲的人格，進(jìn)而產(chǎn)生損害企業(yè)的行為。 二、 加快民營(yíng)企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的對(duì)策 （一） 政府積極引導(dǎo)，加強(qiáng)宣傳。 由于對(duì)公司制認(rèn)識(shí)存在的誤區(qū)，許多民營(yíng)企業(yè)老總對(duì)公司制的民主決策制度優(yōu)勢(shì)認(rèn)識(shí)不足，專門多股份有限公司的設(shè)立的要緊目的并不是實(shí)為了實(shí)現(xiàn)公司治理的法人化，而是為了上市融資、獲得政府的信貸優(yōu)惠支持。民營(yíng)企業(yè)的

4、投資者只有明白得了家族經(jīng)營(yíng)制的局限性，明白得了托付代理制和產(chǎn)權(quán)開放的必要，明白得了制衡與效率之間的關(guān)系，才能朝著現(xiàn)代企業(yè)的方向前進(jìn)。因此，政府應(yīng)積極加強(qiáng)對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度的宣傳，合理引導(dǎo)。 （二）對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)完善的公司制企業(yè)，特不是股份有限公司給予在融資、競(jìng)投標(biāo)等方面給予區(qū)不對(duì)待。 在公司治理問題上，并沒有一個(gè)世界通用的模式，甚至是在一個(gè)國(guó)家內(nèi)，不同類型的企業(yè)治理制度也是有差不的，但隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的加劇，世界各國(guó)的公司治理也出現(xiàn)了趨同的跡象。由于制度環(huán)境的變化，企業(yè)有意識(shí)的、自覺的或是被迫的在治理制度上進(jìn)行著調(diào)整，在治理制度的進(jìn)化過程博弈中，制度環(huán)境的阻礙和路徑依靠的慣性差不多上重

5、要的。因此制度環(huán)境的變革和演進(jìn)必須充分重視民營(yíng)企業(yè)自適應(yīng)過程中路徑依靠的特點(diǎn)，穩(wěn)步加以改進(jìn)才能夠少犯拔苗助長(zhǎng)的錯(cuò)誤。因此，政府應(yīng)在制定政策時(shí)更好地利用民營(yíng)企業(yè)自適應(yīng)的特點(diǎn)減少直接干預(yù)，誘導(dǎo)其進(jìn)展。 關(guān)于企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)完善、信息披露較好的企業(yè)，從某種意義上講，降低了社會(huì)對(duì)這些企業(yè)的信息搜尋成本，社會(huì)應(yīng)給予相應(yīng)的回報(bào)，政府實(shí)施政策時(shí)更應(yīng)主動(dòng)帶頭予以鼓舞，在企業(yè)競(jìng)投標(biāo)、參與企業(yè)重組、融資、上市、發(fā)行企業(yè)債券等各方面給與優(yōu)先選擇權(quán)，有助于民營(yíng)企業(yè)主動(dòng)完善公司治理結(jié)構(gòu)。 （三）誘導(dǎo)民營(yíng)企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的同時(shí)，強(qiáng)化約束和治理。 現(xiàn)在，最大的問題有兩個(gè)，一是由于民營(yíng)企業(yè)融資難，財(cái)務(wù)透明度低，常常導(dǎo)致企

6、業(yè)財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)不分，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的制度優(yōu)勢(shì)不能有效落實(shí)，建立股份公司帶來的利益不明顯。二是社會(huì)對(duì)股份有限公司治理結(jié)構(gòu)和信息披露的約束要緊精力集中在上市公司上，對(duì)非上市公司的治理還沒有走上正軌，相關(guān)利益所有者的權(quán)益愛護(hù)尚沒有落實(shí)，制約了股份有限公司的進(jìn)展。 假如民營(yíng)企業(yè)轉(zhuǎn)制為公司制，并不能享受法律給予有限責(zé)任帶來的好處，企業(yè)就可不能有轉(zhuǎn)型的積極性，假如企業(yè)轉(zhuǎn)型為股份有限公司，并不能享受到在融資、上市、兼并重組、競(jìng)投標(biāo)等方面的利益，相反卻是帶來諸多不便，企業(yè)也可不能有轉(zhuǎn)型的積極性。因此，政府首先要從制度上使民營(yíng)企業(yè)充分認(rèn)識(shí)并享受到轉(zhuǎn)型帶來的利益和對(duì)財(cái)產(chǎn)愛護(hù)。其次，民營(yíng)企業(yè)既然建立了公司制，享

7、受到有限責(zé)任，就必須同意社會(huì)的監(jiān)督和其他股東的監(jiān)督，就必須履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，增加經(jīng)營(yíng)的透明度，使股東和債權(quán)人了解公司的真實(shí)信息，并承諾愛護(hù)中小投資任何債權(quán)人的利益，同意違規(guī)帶來的處罰。 （四）進(jìn)行企業(yè)制度創(chuàng)新。 我國(guó)民營(yíng)企業(yè)要更快地進(jìn)展，擔(dān)當(dāng)起振興民族經(jīng)濟(jì)的重任，當(dāng)務(wù)之急確實(shí)是完善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。達(dá)到這一目標(biāo)的全然途徑便是進(jìn)行企業(yè)創(chuàng)新。在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)要緊地將取決于企業(yè)的制度優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)和治理優(yōu)勢(shì)，而不是傳統(tǒng)的資源優(yōu)勢(shì)和資金優(yōu)勢(shì)，而制度又是又是最重要的。因此，民營(yíng)企業(yè)首先要依照公司法和國(guó)家有關(guān)規(guī)定界定產(chǎn)權(quán)，保證企業(yè)的長(zhǎng)期進(jìn)展。其次，在建立激勵(lì)制度的同時(shí)，創(chuàng)新有關(guān)對(duì)大股東的

8、約束制度，增加對(duì)非上市公司小股東的愛護(hù)。例如能夠考慮規(guī)定，在非上市股份有限公司，處于微小地位的股東在不同意大股東決策時(shí)，能夠有選擇將自己的股票轉(zhuǎn)換為累計(jì)優(yōu)先股或按某一事先設(shè)定的程序退出公司的權(quán)利。 關(guān)于大多數(shù)民營(yíng)企業(yè)來講，由于普遍存在著一股獨(dú)大，企業(yè)面臨的要緊問題既不是代理人短期行為的問題，也無道德風(fēng)險(xiǎn)問題，企業(yè)中缺乏的是進(jìn)行戰(zhàn)略決策的法人治理結(jié)構(gòu)，因此，應(yīng)緊緊抓住完善董事會(huì)制度那個(gè)法人治理結(jié)構(gòu)的核心，凡是股份有限公司，不管是否上市，都必須保證董事會(huì)中擁有足夠比例的外部董事和獨(dú)立董事，以便在其他股東和董事認(rèn)為總裁做出的決策有重大錯(cuò)誤的情況下，有機(jī)會(huì)團(tuán)結(jié)其他董事糾正總裁的決策，這種制度安排本身就

9、有助于調(diào)整總裁的認(rèn)知模式，幸免一意孤行。讓公司治理的激勵(lì)功能和制衡功能同步發(fā)生效力。 （五）加強(qiáng)對(duì)我國(guó)民營(yíng)企業(yè)向公司治理轉(zhuǎn)型中應(yīng)遵循的差不多規(guī)則的研究 在民營(yíng)企業(yè)向公司制轉(zhuǎn)型過程中，加強(qiáng)對(duì)企業(yè)的指導(dǎo)，引導(dǎo)其遵循一定的范式雖不能保證成功，但卻能夠增加成功的可能性。因此政府要積極研究并建立民營(yíng)企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型應(yīng)遵循的差不多規(guī)則，其中包括對(duì)中國(guó)民營(yíng)企業(yè)公司化轉(zhuǎn)型中的激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制的設(shè)計(jì)和中國(guó)民營(yíng)企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督制度研究。以便更好地保證勞動(dòng)、資本、技術(shù)、治理各方按照其貢獻(xiàn)平等地參與分配，提高公司治理效率。 （六）完善相關(guān)的社會(huì)環(huán)境、特不是制度環(huán)境的建設(shè)。 完善相關(guān)社會(huì)環(huán)境涉及的方面專門

10、多，要緊有：1、規(guī)范民營(yíng)企業(yè)內(nèi)部信息披露制度。只有健全企業(yè)的內(nèi)部信息披露制度才能保證股東在位，也有助于發(fā)覺違法亂紀(jì)行為，并在制度上對(duì)大股東和行政總裁的行為進(jìn)行有效的制約。2、通過完善社會(huì)配套環(huán)境降低民營(yíng)企業(yè)的轉(zhuǎn)型成本，加大對(duì)股東和董事違規(guī)行為的監(jiān)管力度。3、完善我國(guó)公司法，規(guī)范董事的義務(wù)和責(zé)任制度。4、針對(duì)社會(huì)缺乏對(duì)職業(yè)經(jīng)理人利益的愛護(hù)，也缺乏對(duì)職業(yè)經(jīng)理人的約束，更缺乏對(duì)股東愛護(hù)措施的狀況，應(yīng)著力培育職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍，明確經(jīng)理人權(quán)限，強(qiáng)化對(duì)經(jīng)理人利益的愛護(hù)，加大對(duì)經(jīng)理人危害公司利益的處罰。5、扭轉(zhuǎn)政府沒有將非上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度的完善給與應(yīng)有重視的狀況。6、必須放寬對(duì)民營(yíng)企業(yè)進(jìn)展的約束，改善民營(yíng)

11、企業(yè)的創(chuàng)業(yè)環(huán)境，降低民營(yíng)企業(yè)二次創(chuàng)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，制定有利于民營(yíng)公司制企業(yè)融資的政策，促進(jìn)民營(yíng)企業(yè)大進(jìn)展，只有民營(yíng)企業(yè)進(jìn)展了，企業(yè)的治理層次才會(huì)提高，從客觀上形成對(duì)公司化治理結(jié)構(gòu)的需求。 中國(guó)企業(yè)如何完善公司治理據(jù)麥肯錫公司調(diào)查，在財(cái)務(wù)狀況類似情況下，投資人情愿為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20%27%的溢價(jià)，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價(jià)。然而，截至2003年底，189家中央企業(yè)的母公司中，大多數(shù)尚未按公司法改制把公司治理作為建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，是經(jīng)濟(jì)全球化背景下的一大趨勢(shì)。從國(guó)際資本市場(chǎng)和全球投資人來看，良好的公司治理是改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、提高投資回報(bào)、走向國(guó)際化的一個(gè)重點(diǎn)。在歐洲，歐盟

12、要求前東歐國(guó)家的企業(yè)必須改革公司治理，特不是提高審計(jì)質(zhì)量，增加透明度，只有如此，才能加入歐盟?！皝喼迖?guó)家的企業(yè)，在公司治理上假如不做全然性的改革，任何治理技能的提升與科技實(shí)力的進(jìn)展，都不足以讓亞洲企業(yè)在國(guó)際舞臺(tái)立足”，這是標(biāo)準(zhǔn)普爾公司調(diào)查后得出的結(jié)論。在公司治理上做進(jìn)一步改革，同樣是中國(guó)企業(yè)肩負(fù)的重任。總體上看，完善公司治理，中國(guó)企業(yè)特不是中央企業(yè)需要研究解決以下問題。究竟什么是公司治理“公司治理結(jié)構(gòu)”，以及通常所講的“法人治理結(jié)構(gòu)”，在國(guó)際上統(tǒng)稱為“公司治理”corporate governance。公司治理概念界定，狹義的局限在董事會(huì)制度的安排上；廣義則包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)、銀行體制、企

13、業(yè)購(gòu)并、公司操縱權(quán)市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)度、利益相關(guān)者的利益兼顧，等等。目前，國(guó)際上有關(guān)公司治理的理論要緊有四種：第一，伯利等人的理論。1932年，依照對(duì)美國(guó)公司的分析，他們得出以下結(jié)論：一方面兩權(quán)分離，經(jīng)濟(jì)上帶來了高效率；另一方面也帶來了經(jīng)營(yíng)者可能同時(shí)經(jīng)常違背股東利益的問題，也確實(shí)是所謂“經(jīng)營(yíng)者強(qiáng)，所有者弱”的問題。此后幾十年，西方有關(guān)公司治理的研究，大多是以這一研究為基礎(chǔ)的。第二，費(fèi)蘭克斯等人的理論。1995年，他們提出了兩權(quán)分離的兩種類型：一種是外部型，以美國(guó)公司為典型；另一種是內(nèi)部型，以歐洲大陸公司為典型。歐洲大陸企業(yè)的特點(diǎn)是，公司上市的較少，即使上市，股權(quán)也高度集中。比如，在法、德兩國(guó)，

14、最大的170家上市公司中，80%的公司都擁有一個(gè)股份超過25%的大股東。大股東要緊為兩類：一個(gè)是家族，一個(gè)是其他公司。他們認(rèn)為，在西方經(jīng)濟(jì)學(xué)界曾流行的公司治理類型區(qū)分法，即德、日的銀行導(dǎo)向型模式和英、美的市場(chǎng)導(dǎo)向型模式，是站不住腳的。因?yàn)榈?、日兩?guó)的銀行在監(jiān)督、操縱公司方面，并未發(fā)揮什么專門的作用。第三，拉波達(dá)的理論。1999年，拉波達(dá)分不對(duì)27個(gè)國(guó)家中20個(gè)最大的企業(yè)進(jìn)行了研究，發(fā)覺兩權(quán)分離的內(nèi)部型，不僅在歐洲大陸，而且在全球也是要緊形式；相反，外部型只存在于美、英等少數(shù)國(guó)家。出現(xiàn)這種情況，重要的緣故是大多數(shù)國(guó)家都缺乏有效愛護(hù)小股東的法律。第四，“歐洲公司治理協(xié)會(huì)”的理論。上世紀(jì)90年代后期

15、，他們對(duì)歐洲大陸企業(yè)作了比較研究，并提出以下結(jié)論：一是歐洲大陸企業(yè)投票權(quán)的集中度顯著高于英、美國(guó)家，其操縱權(quán)往往只集中在一個(gè)絕對(duì)控股的股東手上；第二，第三大股東所持的股份都專門??；相反，在英、美的公司，一般不存在一個(gè)絕對(duì)控股的股東，而且第二、第三大股東所持的股份與第一大股東也相差不大。二是最大股東在歐洲大陸企業(yè)大多是家族，在英美大多是經(jīng)營(yíng)班子。三是在歐洲大陸，一般情況下存在一個(gè)絕對(duì)控股的家族股東，但只要不是自己而是托付他人經(jīng)營(yíng)，股東的操縱仍較弱，“經(jīng)營(yíng)者強(qiáng)、所有者弱”的問題也仍然存在。由此能夠看出，在企業(yè)兩權(quán)分離的情況下，假如股權(quán)分散，只存在一個(gè)突出問題，即經(jīng)營(yíng)者損害股東的利益。比如美國(guó)多數(shù)上

16、市公司的情況；假如股權(quán)集中，存在兩個(gè)突出問題，即經(jīng)營(yíng)者損害股東的利益，以及大股東損害小股東利益，比如歐洲大陸許多公司的情況；假如是國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股，則存在三個(gè)突出問題，即經(jīng)營(yíng)者損害股東的利益，大股東損害小股東的利益，以及大股東代表損害大股東的利益，比如我國(guó)一些國(guó)企的情況。正是在那個(gè)意義上講，國(guó)有企業(yè)完善公司治理，不僅要解決經(jīng)營(yíng)者損害股東利益、大股東損害小股東利益問題，而且要解決大股東代表損害大股東利益的問題。股份制如何講治理效率十六屆三中全會(huì)提出，要建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，并強(qiáng)調(diào)除極少數(shù)必須由國(guó)家獨(dú)資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)外，要大力進(jìn)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，使股份制成為公有制的要緊實(shí)現(xiàn)形式。中央企業(yè)在貫徹這一要求方

17、面更需要努力。到2003年底，在189家中央企業(yè)的母公司中，大多數(shù)尚未按公司法改制。在推動(dòng)股份制方面，地點(diǎn)國(guó)企明顯快于中央企業(yè)。一個(gè)重要緣故，是十六大后許多地點(diǎn)政府，不僅有總的要求，還有具體的打算和部署。比如，一些省市政府提出，在加工工業(yè)和商貿(mào)行業(yè)，每年實(shí)行股份制改造的國(guó)有企業(yè)要達(dá)到13。今年國(guó)務(wù)院國(guó)資委提出，要加快中央企業(yè)股份制的改革步伐。要切實(shí)推動(dòng)這項(xiàng)改革，需要大膽探究產(chǎn)權(quán)制度改革，也需要進(jìn)一步制訂具體的實(shí)施目標(biāo)、打算與步驟。上市是進(jìn)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的一個(gè)重要途徑。這些年來，在中央企業(yè)，相當(dāng)大一部分資產(chǎn)已在國(guó)內(nèi)外上市。在中央企業(yè)，已上市的資產(chǎn)不僅質(zhì)量上是優(yōu)質(zhì)的，數(shù)量上也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過未上市的資產(chǎn)

18、。因此，多數(shù)中央企業(yè)進(jìn)展混合經(jīng)濟(jì)，從行業(yè)看是競(jìng)爭(zhēng)性的，從資產(chǎn)看規(guī)模并不大，因此改革步子能夠更快一些。特不是國(guó)務(wù)院國(guó)資委頒發(fā)了關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見，從法規(guī)上有利于規(guī)范改制工作，有利于防止國(guó)有資產(chǎn)流失，有利于保障這一改革的健康進(jìn)行。因此，推進(jìn)股份制，并不等于建立起了現(xiàn)代企業(yè)制度；進(jìn)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，也不等于建立起了現(xiàn)代企業(yè)制度。這已為前幾年我國(guó)上市公司中出現(xiàn)一些民營(yíng)企業(yè)成為控股股東，但治理效率仍專門低下的事實(shí)所證實(shí)。在這類企業(yè)中，隨著產(chǎn)權(quán)的變革，“大股東代表損害大股東利益”這一問題得到了改變，但各國(guó)公司治理中存在的“經(jīng)營(yíng)者損害股東利益”、“大股東損害小股東利益”這兩個(gè)問題，并未得到全然性

19、的改變。事實(shí)上，馬克思在對(duì)股份制給予充分確信的同時(shí)，他和亞當(dāng)斯密也曾以相同的理由指出了股份制存在的問題。這確實(shí)是“對(duì)經(jīng)營(yíng)者，作為其他人的資產(chǎn)而不是自己資產(chǎn)的治理者，他們不可能像經(jīng)營(yíng)自己的鈔票那樣盡心盡力地經(jīng)營(yíng)不人的鈔票”。因此，中央企業(yè)實(shí)行股份制，包括實(shí)行了混合經(jīng)濟(jì)后，仍需在提高治理效率上下大功夫。董事會(huì)如何發(fā)揮作用公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，董事會(huì)是公司治理的關(guān)鍵。國(guó)務(wù)院國(guó)資委組建后強(qiáng)調(diào)，完善公司治理最重要的是要建立健全董事會(huì)，并提出，打算用3年或更多一點(diǎn)時(shí)刻，在中央企業(yè)中探究建立董事會(huì)以及獨(dú)立董事制度。這一設(shè)想提出后，引起了積極的反響，但也存在一些顧慮。往常，曾有10來家中央企業(yè)建立了董

20、事會(huì)。他們幾乎差不多上國(guó)有獨(dú)資公司，董事會(huì)成員由內(nèi)部人員擔(dān)任，并與經(jīng)營(yíng)班子高度交叉。如此的董事會(huì)，難以發(fā)揮作用。事實(shí)上，在多數(shù)中央企業(yè)推行股份制、實(shí)行混合經(jīng)濟(jì)后，要建立董事會(huì)，人們對(duì)此并無異議；有疑慮的是，在極少數(shù)中央企業(yè)改制成為國(guó)有獨(dú)資公司后，有無必要建立董事會(huì)。人們擔(dān)心在股權(quán)結(jié)構(gòu)單一或國(guó)有經(jīng)濟(jì)絕對(duì)控股的條件下，董事會(huì)專門難發(fā)揮作用，還使治理機(jī)構(gòu)重疊，帶來矛盾和扯皮。事實(shí)上，不論在國(guó)有獨(dú)資公司，依舊在其他股份公司，要建立起有效的董事會(huì)，差不多上挑戰(zhàn)。問題的關(guān)鍵，一是董事會(huì)應(yīng)發(fā)揮什么作用，二是董事會(huì)如何能發(fā)揮作用。至于董事會(huì)的作用，2003年10月華爾街日?qǐng)?bào)刊登長(zhǎng)文介紹了美國(guó)各界存在的爭(zhēng)論。專

21、門長(zhǎng)一段時(shí)期，美國(guó)一直強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的作用是領(lǐng)導(dǎo)、決策，后果是“經(jīng)營(yíng)者強(qiáng)、董事會(huì)弱”。針對(duì)這一問題，美國(guó)從上世紀(jì)90年代起，強(qiáng)調(diào)董事會(huì)要承擔(dān)監(jiān)督職責(zé)，發(fā)揮監(jiān)督作用；具體措施正像2002年哈佛商業(yè)評(píng)論叢書概括的那樣：一是董事會(huì)檢查、確認(rèn)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性，二是董事會(huì)對(duì)首席執(zhí)行官(CEO)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行嚴(yán)格考核，三是董事會(huì)審查和批準(zhǔn)公司的進(jìn)展戰(zhàn)略。解決應(yīng)發(fā)揮什么作用的問題，并不等于解決如何能發(fā)揮這種作用的問題。2001年“安穩(wěn)事件”后，跨國(guó)公司又把董事會(huì)如何能有效發(fā)揮監(jiān)督作用作為新一輪改革的重點(diǎn)。在這方面，具有共同性、趨勢(shì)性的做法包括：縮小董事會(huì)的規(guī)模，提高獨(dú)立董事的比例，放松董事長(zhǎng)兼CEO的規(guī)定，改善

22、獨(dú)立董事的薪酬安排，延長(zhǎng)獨(dú)立董事退休年齡，限制退休CEO留在董事會(huì)，建立獨(dú)立董事的執(zhí)行會(huì)議，推行董事一年一選，限制董事的兼職，聘請(qǐng)獨(dú)立的外部顧問等。由此看來，在中央企業(yè)建立董事會(huì)并不難，難的是要建立起能真正發(fā)揮作用的董事會(huì)。在這方面，要做的工作專門多，要走的路也專門長(zhǎng)，應(yīng)當(dāng)走出新路。誰來擔(dān)任獨(dú)立董事獨(dú)立董事制度是董事會(huì)制度一個(gè)重要組成部分。在我國(guó)，前幾年已開始在一些股份公司探究建立獨(dú)立董事制度，目前在上市公司提高獨(dú)立董事的比例已成為一種規(guī)范。這是一個(gè)進(jìn)步。因此爭(zhēng)論也許多，有的稱之為“管制革命”，有的稱之為“裝飾革命”。這一爭(zhēng)論本身反映了我國(guó)獨(dú)立董事制度還不成熟，存在許多問題。比如，獨(dú)立董事首先

23、在于董事的獨(dú)立性，因此獨(dú)立董事并不等同于外部董事、非執(zhí)行董事。但我們?cè)诶碚摵蛯?shí)踐中，常把這幾個(gè)概念混在一起。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)由誰擔(dān)任，始終是個(gè)難題。中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取了考會(huì)計(jì)師、考律師那種方式，來選拔上市公司獨(dú)立董事?，F(xiàn)在上市公司的獨(dú)立董事，多數(shù)是從事會(huì)計(jì)、法律、技術(shù)或經(jīng)濟(jì)學(xué)研究工作的。這種做法的好處在于，能迅速組建一支獨(dú)立董事隊(duì)伍；不利之處在于，許多按這種方式選拔出來的獨(dú)立董事，缺乏企業(yè)高層的經(jīng)營(yíng)、治理與監(jiān)督經(jīng)驗(yàn)，在實(shí)際工作中容易出現(xiàn)“董事不明白事”的現(xiàn)象。下一步，在中央企業(yè)建立獨(dú)立董事制度，同樣會(huì)遇到應(yīng)由什么人來擔(dān)任這一難題。獨(dú)立董事隊(duì)伍應(yīng)包括多方面的人才，每個(gè)企業(yè)董事會(huì)的人員結(jié)構(gòu)也應(yīng)強(qiáng)調(diào)多樣性，

24、特不是對(duì)這支隊(duì)伍的組成主體，要有明確的專業(yè)、閱歷方面的要求。研究各國(guó)大公司獨(dú)立董事的人員組成能夠發(fā)覺，他們多數(shù)正在或曾任其他大公司、金融機(jī)構(gòu)的CEO，具有豐富的籌資、投資、購(gòu)并特不是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)確認(rèn)評(píng)價(jià)、獎(jiǎng)懲任免、識(shí)人用人等企業(yè)高層的經(jīng)營(yíng)、治理與監(jiān)督經(jīng)驗(yàn)。建立有效的獨(dú)立董事制度，不僅僅要解決由誰擔(dān)任的問題，從發(fā)達(dá)國(guó)家完善獨(dú)立董事制度實(shí)踐來看，還有多方面的工作要做。專門長(zhǎng)一段時(shí)刻，他們一直在提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)、增加獨(dú)立董事的比例、給予獨(dú)立董事廣泛的監(jiān)督權(quán)力等方面進(jìn)行努力。比如，要解決“獨(dú)立董事不獨(dú)立”的問題?！鞍卜€(wěn)事件”后，他們又在獨(dú)立董事的薪酬安排、獨(dú)立董事的提名與選舉、董事長(zhǎng)兼CEO等方面

25、進(jìn)行改革。比如，要解決獨(dú)立董事的個(gè)人利益與公司利益掛鉤的問題。因此，在中央企業(yè)建立獨(dú)立董事制度，不能寄希望畢其功于一役，而應(yīng)當(dāng)抓緊進(jìn)行試點(diǎn)，在實(shí)踐中邊總結(jié)，邊完善。監(jiān)督有效性如何保證治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置直接關(guān)系到治理效率。目前在中央企業(yè)，治理機(jī)構(gòu)設(shè)置的普遍形式，是國(guó)務(wù)院國(guó)資委、外派監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子這三層。設(shè)立“外派監(jiān)事會(huì)”，是1999年我國(guó)推出的一項(xiàng)重大改革?！巴馀杀O(jiān)事會(huì)”與我國(guó)股份公司內(nèi)設(shè)監(jiān)事會(huì)的要緊區(qū)不，不在派出主體上，兩者差不多上出資人或出資人代表委派的，而在被派出人員的獨(dú)立性、權(quán)威性等方面。從經(jīng)濟(jì)學(xué)來看，“外派監(jiān)事會(huì)”制度中有關(guān)“由公務(wù)員組成”，“六要六不”，“不參與、不干預(yù)”等規(guī)定，都屬于

26、獨(dú)立性范疇。這些規(guī)定在實(shí)踐中得到了專門好貫徹，因而受到了中央企業(yè)的普遍好評(píng)。世界上公司治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，按這些機(jī)構(gòu)具有的權(quán)力，能夠分為“主流型”和“非主流型”兩種?！爸髁餍汀敝冈O(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子。世界大多數(shù)國(guó)家(包括德國(guó)的股份公司)都采取這種類型。德國(guó)等國(guó)的監(jiān)事會(huì)，從責(zé)權(quán)上看，實(shí)質(zhì)上是董事會(huì)?！胺侵髁餍汀敝冈O(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子。比如，歐洲的意大利，亞洲的日本、韓國(guó)等的股份公司都采取的是這種類型，我國(guó)的中央企業(yè)和股份公司也采取這種類型。這兩種類型有一個(gè)重要的區(qū)不，這確實(shí)是是否設(shè)立以及設(shè)立什么樣的監(jiān)事會(huì)。出資人設(shè)立的企業(yè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其有效性至少應(yīng)具備四個(gè)條件。一是獨(dú)立性。

27、美國(guó)董事會(huì)，德國(guó)、意大利監(jiān)事會(huì)都比較獨(dú)立，日本的監(jiān)事會(huì)不獨(dú)立。中國(guó)的內(nèi)設(shè)監(jiān)事會(huì)差不多不獨(dú)立，而中國(guó)外派監(jiān)事會(huì)是高度獨(dú)立的。二是專業(yè)性。美國(guó)、德國(guó)的要緊是企業(yè)家，意大利的全部是注冊(cè)的法定審計(jì)人，日本的專業(yè)性較差；中國(guó)內(nèi)設(shè)監(jiān)事會(huì)的專業(yè)性較弱，比較而言，外派監(jiān)事會(huì)的專業(yè)性要強(qiáng)。三是積極性。上述幾國(guó)的董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)制度差不多上在探究之中，還未形成有效的激勵(lì)機(jī)制。四是監(jiān)督權(quán)力。美國(guó)、德國(guó)具有對(duì)經(jīng)營(yíng)班子獎(jiǎng)懲任免的權(quán)力，以及聘用獨(dú)立審計(jì)人的權(quán)力；意大利、日本的則沒有這種權(quán)力；中國(guó)的內(nèi)設(shè)監(jiān)事會(huì)和外派監(jiān)事會(huì)，也不具備這種權(quán)力。確保企業(yè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的有效性，是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，各項(xiàng)條件缺一不可，不然在有效性上難以盡如人意

28、。2003年年底，意大利帕瑪拉特公司爆出數(shù)額高達(dá)上百億歐元的財(cái)務(wù)丑聞，被國(guó)際社會(huì)稱為“歐版安穩(wěn)”，反映了他們的監(jiān)事會(huì)制度存在重大缺陷。這兩年，日本索尼、韓國(guó)電信決定改革監(jiān)事會(huì)，全然目的確實(shí)是要解決監(jiān)督的有效性問題。近年來，我國(guó)上市公司不時(shí)爆出財(cái)務(wù)丑聞。據(jù)媒體今年以來披露，某中央特大型企業(yè)被查出高達(dá)10多億元的“涉案金額”。從對(duì)企業(yè)監(jiān)督的有效性看，問題并非是我國(guó)的監(jiān)事工作不努力，而是制度設(shè)計(jì)有待完善。中央企業(yè)推行股份制、建立董事會(huì)后，假如有監(jiān)督權(quán)力的董事會(huì)不去履行監(jiān)督職責(zé)，而履行監(jiān)督職責(zé)的內(nèi)設(shè)監(jiān)事會(huì)又沒有監(jiān)督權(quán)力，在這種“責(zé)權(quán)分離”的情況下，專門難實(shí)施有效的監(jiān)督。因此，堅(jiān)持和完善監(jiān)事會(huì)包括外派監(jiān)

29、事會(huì)制度，首先應(yīng)當(dāng)從工作定位、擁有責(zé)權(quán)、人員積極性等方面進(jìn)一步加以改進(jìn)。如何樣確保業(yè)績(jī)真實(shí)確保經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的真實(shí)性，始終是完善公司治理的重點(diǎn)。假如董事會(huì)成員由內(nèi)部董事組成，他們又多在經(jīng)營(yíng)班子任職，那么，由董事會(huì)監(jiān)督經(jīng)營(yíng)班子，實(shí)質(zhì)上確實(shí)是自己監(jiān)督自己，這被美國(guó)聞名公司治理專家蒙克斯比做是“由考生自己給自己的考卷評(píng)分”。企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的反映。中央企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告，要通過會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，已有多年的歷史，這是一個(gè)進(jìn)步。但直到目前，會(huì)計(jì)師事務(wù)所在一些由中央企業(yè)是自己聘請(qǐng)的，這也類似于“由考生自己給自己的考卷評(píng)分”。成績(jī)的高低，專門大程度是靠學(xué)生的覺悟，而不是制度的保證。因此在一些企業(yè)產(chǎn)生了一種現(xiàn)象，

30、老總在位時(shí)，業(yè)績(jī)專門好，離任后一審計(jì)，往往出現(xiàn)問題。理論界把這一現(xiàn)象稱為“馬桶效應(yīng)”。據(jù)去年多家媒體披露，2002年，國(guó)家審計(jì)署對(duì)12戶中央企業(yè)負(fù)責(zé)人進(jìn)行了經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)，發(fā)覺的要緊問題是，財(cái)務(wù)報(bào)表不真實(shí)的現(xiàn)象比較普遍，尤其是所報(bào)利潤(rùn)。對(duì)中央企業(yè)負(fù)責(zé)人的業(yè)績(jī)考核，應(yīng)建立在企業(yè)盈虧的真實(shí)性上；惟有這種業(yè)績(jī)考核、評(píng)價(jià)以及相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制，才真正有意義。在許多國(guó)家，負(fù)責(zé)檢查企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)真實(shí)性的，是董事會(huì)中的審計(jì)委員會(huì)。那個(gè)機(jī)構(gòu)的有效性，同樣首先取決于獨(dú)立性、專業(yè)性、積極性、監(jiān)督權(quán)力這些條件。在此前提下，工作的成效要緊取決于兩個(gè)因素：一個(gè)是工作重點(diǎn)要突出，負(fù)責(zé)對(duì)經(jīng)營(yíng)班子年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的真假進(jìn)行檢查確認(rèn)，科學(xué)

31、解決“監(jiān)督什么”的問題；另一個(gè)是被監(jiān)督機(jī)制要嚴(yán)格，每年要詳細(xì)披露審計(jì)委員會(huì)的成員資格、工作及薪酬情況，以及獨(dú)立審計(jì)人的收費(fèi)性質(zhì)、水平和構(gòu)成等，這有利于解決“監(jiān)督者自身的可信度”問題。上世紀(jì)70年代，美國(guó)一系列公司丑聞促使他們創(chuàng)立了獨(dú)立董事制度，要解決的確實(shí)是這類問題?！鞍卜€(wěn)事件”后，他們進(jìn)一步加大公司治理的改革力度，頒布索克斯法案，要解決的也是這類問題。我國(guó)的監(jiān)事會(huì)，包括在少數(shù)股份公司已建立的審計(jì)委員會(huì)，存在一個(gè)共同的問題，確實(shí)是未將檢查與確認(rèn)企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性作為重點(diǎn)，同時(shí)也不具備聘請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)人對(duì)企業(yè)當(dāng)年盈虧真實(shí)性進(jìn)行檢查和確認(rèn)的權(quán)力。這使出資人難以真正了解當(dāng)年盈虧的真實(shí)性，也專門難真

32、正了解企業(yè)的“家底”。這種情況在中央企業(yè)存在，在國(guó)有銀行也存在。據(jù)有關(guān)專家研究，到2002年底，我國(guó)四大銀行貸款余額的不良資產(chǎn)率中70%是19932002年這10年形成的。中央企業(yè)完善公司治理，建立考核制度，十分必要。應(yīng)總結(jié)長(zhǎng)期以來國(guó)企考核制度的成敗得失，并把建立確認(rèn)盈虧真實(shí)性的制度作為考核制度的基礎(chǔ)。為此，聘請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)人的權(quán)力，應(yīng)當(dāng)交給監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)中的審計(jì)委員會(huì)。董事長(zhǎng)是否兼任CEO 董事長(zhǎng)是否兼法定代表人，是事關(guān)完善公司治理、強(qiáng)化監(jiān)督機(jī)制一個(gè)重要的問題。上世紀(jì)90年代中期，對(duì)國(guó)務(wù)院100家現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)單位，我國(guó)有關(guān)部委就提出董事長(zhǎng)不應(yīng)兼總經(jīng)理的要求，并以此作為檢驗(yàn)試點(diǎn)是否合格的一條標(biāo)

33、準(zhǔn)。結(jié)果是，董事長(zhǎng)不兼總經(jīng)理，董事會(huì)仍不能專門好發(fā)揮作用。專門重要的一個(gè)緣故，是按公司法規(guī)定，“董事長(zhǎng)為公司的法定代表人”。我國(guó)的公司治理與歐洲、北美一個(gè)重要的區(qū)不是，我國(guó)企業(yè)全面負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常工作的，不是總經(jīng)理而是法定代表人。法定代表人更像他們的CEO。因此，我國(guó)企業(yè)的董事長(zhǎng)雖不兼總經(jīng)理，但只要是法定代表人，就不能像歐洲、北美公司那樣，董事長(zhǎng)不兼CEO，有利于董事會(huì)去監(jiān)督CEO。解決董事長(zhǎng)兼CEO問題，看似簡(jiǎn)單，事實(shí)上不然。實(shí)踐中，美國(guó)在解決這一問題上差不多歷了三個(gè)時(shí)期：一是最早要求在確定董事會(huì)會(huì)議議題時(shí)，CEO要多與獨(dú)立董事溝通、商量，任何一個(gè)獨(dú)立董事都有權(quán)要求增加會(huì)議議題。二是前

34、幾年，一些公司在獨(dú)立董事中增設(shè)了一名首席董事，并給予其較大的權(quán)力，以制約CEO。三是“安穩(wěn)事件”后，要求董事長(zhǎng)不兼CEO的呼聲越來越高。2002年，麥肯錫在對(duì)美國(guó)500強(qiáng)的董事進(jìn)行的一項(xiàng)調(diào)查表明，有70%的被調(diào)查者贊成分設(shè)。因?yàn)?，董事長(zhǎng)兼CEO會(huì)帶來專門多問題，最大問題是，一旦CEO操縱信息流，獨(dú)立董事就無法客觀地實(shí)施監(jiān)督。在中央企業(yè)推行股份制中，應(yīng)研究董事長(zhǎng)兼法定代表人這一問題。在歐洲，董事長(zhǎng)大差不多上不兼CEO的。在美國(guó)，董事長(zhǎng)不兼CEO已成為主導(dǎo)意見，而且越來越多的公司規(guī)定，前任CEO也不能留在董事會(huì)。我國(guó)上市公司中，不論董事長(zhǎng)是否兼任總經(jīng)理，只要董事長(zhǎng)是法定代表人，董事會(huì)對(duì)法定代表人難

35、以實(shí)行有效監(jiān)督。從我國(guó)國(guó)企的實(shí)際情況來看，假如董事長(zhǎng)不兼法定代表人，而兼任企業(yè)黨委書記，有利于董事會(huì)更好發(fā)揮監(jiān)督經(jīng)營(yíng)班子的作用，也有利于企業(yè)黨組織在現(xiàn)代企業(yè)制度中更好發(fā)揮保證監(jiān)督作用。薪酬制度如何安排檢驗(yàn)治理機(jī)制優(yōu)劣一個(gè)重要的標(biāo)準(zhǔn)，是經(jīng)營(yíng)班子特不是CEO的薪酬制度。這些年，我國(guó)許多公司到國(guó)外上市，股票不能以高價(jià)發(fā)行，一個(gè)緣故確實(shí)是國(guó)外投資人擔(dān)心我國(guó)國(guó)企CEO的薪酬太低，他們難以對(duì)投資人盡心盡職。但另一方面，美國(guó)CEO的薪酬增長(zhǎng)過快，這被看作是他們董事會(huì)失靈的一個(gè)集中表現(xiàn)。目前，中央企業(yè)經(jīng)營(yíng)班子的薪酬存在多方面的問題，包括“一把手”與“副手”的薪酬差距沒有拉開，固定工資與年度激勵(lì)、長(zhǎng)期激勵(lì)之間薪

36、酬結(jié)構(gòu)不合理，福利、職務(wù)消費(fèi)沒有貨幣化和公開化；更為突出的是，與民營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的“外部橫向差距”仍較大，難以吸引和留住人才。比如，到2001年，外資企業(yè)中國(guó)籍CEO平均年薪已超過160萬元；2003年，中央企業(yè)CEO的年薪平均要低得多，另一方面與職員平均年薪的“內(nèi)部縱向差距”卻在拉大。從體制上看存在的要緊問題，一是出資人代表未行使薪酬安排權(quán)，造成“經(jīng)營(yíng)班子自己給自己定工資”；二是對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的真實(shí)性缺乏科學(xué)的確認(rèn)與評(píng)價(jià)機(jī)制，因此與經(jīng)營(yíng)班子薪酬掛鉤的指標(biāo)在真實(shí)性上缺乏制度保證；三是由于對(duì)經(jīng)營(yíng)班子薪酬及職務(wù)消費(fèi)未建立披露機(jī)制，在少數(shù)企業(yè)也存在按“膽”分配與消費(fèi)現(xiàn)象。國(guó)務(wù)院國(guó)資委成立后，采取了

37、一些措施來解決這一問題，包括與100多家企業(yè)負(fù)責(zé)人簽訂經(jīng)營(yíng)責(zé)任書，推行企業(yè)負(fù)責(zé)人的年薪制試點(diǎn)等。因此，短期內(nèi)要解決這一問題，難度專門大。世界聞名公司在薪酬安排上通行的一些做法，對(duì)強(qiáng)化治理機(jī)制依舊有用的。歸結(jié)起來，一是薪酬前提。關(guān)鍵是對(duì)經(jīng)營(yíng)班子經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)真假的確認(rèn)。二是薪酬差不。通常經(jīng)營(yíng)班子的薪酬比獨(dú)立董事要高得多，而CEO的薪酬又顯著高于經(jīng)營(yíng)班子其他成員，但差不不是來自工資、獎(jiǎng)金等短期激勵(lì)，而是期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)。三是薪酬披露。逐個(gè)披露經(jīng)營(yíng)班子成員前3年的薪酬，詳細(xì)披露每人的薪酬構(gòu)成，披露過去5年本公司的股東回報(bào)率與同行業(yè)同類企業(yè)的比較等。中央企業(yè)要完善經(jīng)營(yíng)班子的薪酬制度，應(yīng)結(jié)合我國(guó)國(guó)情，借鑒國(guó)外的

38、經(jīng)驗(yàn)。啤酒花折射民企治理隱憂 啤酒花高管外逃引爆公司財(cái)務(wù)漏洞的背后，實(shí)際上提出了民營(yíng)上市公司治理，特不是董事會(huì)治理的重要性及艱巨性年月，中國(guó)股市爆發(fā)了“啤酒花”地震。新疆啤酒花股份有限公司（）董事長(zhǎng)艾克拉木艾沙由夫失蹤；公司因故未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的對(duì)外擔(dān)保總額為億元。啤酒花應(yīng)聲而跌，隨即崩盤，經(jīng)歷了個(gè)跌停后被“”。啤酒花高管外逃引爆公司財(cái)務(wù)漏洞的背后，實(shí)際上提出了民營(yíng)上市公司治理，特不是董事會(huì)治理的重要性及艱巨性。在艾氏失蹤后，經(jīng)初步統(tǒng)計(jì)，啤酒花有億元銀行貸款去向不明，而董事會(huì)也無法解釋貸款銀行的情況，緣故是幾年來艾氏瘋狂集權(quán)，董事會(huì)無人監(jiān)管。艾氏成為啤酒花董事長(zhǎng)后，還在董事會(huì)排除異己、

39、任用親信，董事會(huì)早已董事長(zhǎng)化。造成這種現(xiàn)象的資本基礎(chǔ)是“一股獨(dú)大”。艾氏在執(zhí)掌啤酒花的幾年中，通過不斷設(shè)立“子公司”、“孫公司”，已成為啤酒花幕后的最大莊家，實(shí)際掌控了的股份，其他股東的最高持股額只有。而絕對(duì)的控股權(quán)通常導(dǎo)致絕對(duì)的話語權(quán)。話語權(quán)的不匹配，使得專門多董事會(huì)的決定實(shí)際上是董事長(zhǎng)個(gè)人意志的體現(xiàn)。而董事會(huì)作為公司治理的核心，一旦被個(gè)人意志所操縱，便往往成為公司治理失靈，操作違規(guī)的根源。反思民營(yíng)上市公司“問題高管”的現(xiàn)象，首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)公司研究中心主任、聞名股份制及公司問題專家劉紀(jì)鵬教授認(rèn)為，要想從全然上解決問題，必須注意以下幾點(diǎn)：一是從公司治理結(jié)構(gòu)上看，必須解決獨(dú)立董事“花瓶化”、監(jiān)事會(huì)

40、親信化的問題。假如獨(dú)立董事依舊由“一股獨(dú)大”的民營(yíng)企業(yè)的大股東委派，那就專門難形成制約機(jī)制。其次，從制度上分散上市公司特不是民營(yíng)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。對(duì)差不多形成分散股權(quán)的民營(yíng)企業(yè)，申請(qǐng)上市時(shí)應(yīng)該得到優(yōu)先考慮。如此才有可能形成真正的職業(yè)經(jīng)理人制度，才能建立起真正有效的上市公司治理結(jié)構(gòu)。否則，確實(shí)是今后發(fā)生專門多不測(cè)因素的誘因。（相關(guān)報(bào)道詳見年月日財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)）民營(yíng)企業(yè)的永續(xù)經(jīng)營(yíng)問題改革開放二十多年來，中國(guó)民企的結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大的變化。傳統(tǒng)民企是指從小作坊一步步進(jìn)展起來的“私營(yíng)企業(yè)”。而現(xiàn)在所謂的民企，則包含了國(guó)有、集體所有制“轉(zhuǎn)制”而來的企業(yè)，要緊包括三大種類：一種是鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)拍賣給私人的民企，一種是戴紅帽企業(yè)“脫帽”的民企，還有一種是國(guó)有中小型企業(yè)，“國(guó)退民進(jìn)”而來。從企業(yè)戰(zhàn)略層面上講，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)面對(duì)的問題，要緊是兩個(gè)方面。從外部來講，要緊是制度環(huán)境的天然缺陷，造成了民企與國(guó)企、真民企與假民企、有官場(chǎng)背景的民企與無官