外資企業(yè)章程(不設(shè)董事會)

1、 / 13XXXXXX 有限公司章 程（不設(shè)立董事會形式）（參考格式，請按此另行充實(shí)、完善和打印）第一章 總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法及其實(shí)施細(xì) 則等有關(guān)規(guī)定，國 公司（以下簡稱外國投資者）擬在中國舉辦 有限責(zé)任公司（以下稱外資公司） 特制定本章程。第二條 公司名稱： 有限責(zé)任公司外資公司的法定地址：郵政編碼：第三條投資者名稱：外國投資者法定地址：外國投資者法定代表人：國別:（注：1、投資者為自然人的寫姓名、國藉、身份證號、常 住所、電話、傳真；2、兩個(gè)或兩個(gè)以上投資者共同申辦外 資企業(yè)的，應(yīng)分別列由甲方、乙方、丙方一等情況。）第四條組織形式：外資公司為有限責(zé)任公司第五條外資公司

2、為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)、不得損害中國的社會公共利益。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍和生產(chǎn)規(guī)模第六條外資公司宗旨：第七條外資公司經(jīng)營范圍：（注：填報(bào)公司的經(jīng)營范圍應(yīng)參照 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄以及國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)范用語，并與公司的注冊資本、生產(chǎn)場地、主要設(shè)備等相適應(yīng)。）第三章投資總額、注冊資本第八條外資公司的投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元。第九條由資方式貨幣：萬美元占注冊資本的實(shí)物：萬美元占注冊資本的知識產(chǎn)權(quán)： 萬美元占注冊資本的 土地使用權(quán)： 萬美元占注冊資本的 （注：根據(jù)實(shí)際情況填寫，其中貨幣不得低于注冊資本的30% o無用的項(xiàng)可刪除）第十條

3、由資期限：O公司的注冊資本分 期投入。第一期 萬美元（注：不少于注冊資本的 15% ）,公司注冊登記后三個(gè)月內(nèi)投入。第二期 一萬美元，于公司注冊登記后 內(nèi)完成投入。（注：一次繳清出資的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清。分期出資的，首期出資應(yīng)在注冊登記后三個(gè)月內(nèi)投入， 并應(yīng)投資注冊資本的 15% 以上， 自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)，二年內(nèi)全部繳齊出資。 ） 。第十一條全部出資額繳付完畢后，由在中國注冊的會計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告，作價(jià)出資的實(shí)物應(yīng)當(dāng)報(bào)請中國的商檢機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢驗(yàn)，由該商檢機(jī)構(gòu)出具檢驗(yàn)報(bào)告，并報(bào)審批機(jī)關(guān)報(bào)備案。第十二條 經(jīng)營期內(nèi)，外資公司一般不得減少其注冊資本。第十三條 外資公司注

4、冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；外資公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓；外資公司的分立、合并或者由于其他原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動須原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，聘請中國的注冊會計(jì)師驗(yàn)證和出具驗(yàn)資報(bào)告，并向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。外資公司在經(jīng)營期限內(nèi)未經(jīng)批準(zhǔn)，其依法得到的土地使用權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。第四章 經(jīng)營管理 機(jī)構(gòu)第十四條 外資公司不設(shè)立董事會。設(shè)立一名執(zhí)行董事、執(zhí)行董事為外資公司的法定代表人。任期三年，可以連任。有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：、無民事行為能力或者限制民事行為能力；、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)

5、行期滿未逾五年；、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。法定代表人在任職期間出現(xiàn)本條所列行為的，公司必須按本章程規(guī)定程序，解除其職務(wù)。執(zhí)行董事的主要職權(quán)如下：、決定和批準(zhǔn)外資公司的生產(chǎn)、經(jīng)營計(jì)劃和規(guī)劃；、批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度會計(jì)決算；、通過外資公司的重要規(guī)章制度；、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；、根據(jù)外國投資者的決定修改外資公司章程；、討論決定外資

6、公司停產(chǎn)、終止或其他經(jīng)濟(jì)組織合并；、聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理；、負(fù)責(zé)外資公司終止和期滿時(shí)的清算工作；、 其他應(yīng)由執(zhí)行董事決定的重大事宜。第十五條外資公司或執(zhí)行董事由外國投資者委派，其人選的變更需經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第十六條外資公司執(zhí)行董事無法履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人代其行使職權(quán)。第十七條外資公司由具的決議須有執(zhí)行董事（或其授權(quán)人）簽署，才具有代表企業(yè)法人的效力。第十八條外資公司設(shè) 、等管理部門（根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況填寫）第十九條外資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘。第二十條總經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)外資公司的日常生產(chǎn)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不

7、在時(shí)，代表 行使總經(jīng)理的職責(zé)。第二十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為三 年。經(jīng)執(zhí)行董事聘任，可以連任。第二十二條外資公司所設(shè)總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師，由總經(jīng)理聘請領(lǐng)導(dǎo)?？倳?jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)外資公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作，組織外資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任 制。審計(jì)師負(fù)責(zé)外資的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核外資公司的 財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目，向總經(jīng)理提由報(bào)告。第二十三條副總經(jīng)理、總工程師、總工會計(jì)師等其他高級職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前向總經(jīng)理提由書面報(bào)告。第二十四條公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)二名監(jiān)事，由由資人委派。監(jiān)事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東臨時(shí)選舉新的監(jiān)事履行職責(zé)。第二十五條執(zhí)行董事、經(jīng)理

8、及其他高級管理人員不得 兼任監(jiān)事。第二十六條 監(jiān)事每屆任期 3年，屆滿經(jīng)由資人委派可 以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)重新委派的，或者監(jiān)事在任期 內(nèi)辭職導(dǎo)致無監(jiān)事的，在重新委派的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍 應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職 務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股 東會決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提由罷免的 建議；3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害 公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員予以 糾正；4、提議召開臨時(shí)股東會會議，在執(zhí)行

9、董事不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提起訴訟；7 、本章程和股東會賦予的其他職權(quán)。第二十八條監(jiān)事列席股東會會議、執(zhí)行董事辦公會議和經(jīng)理辦公會議，并有權(quán)對執(zhí)行董事或股東會決議提出質(zhì)詢或者建議。第二十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查； 必要時(shí)可聘請會計(jì)師事務(wù)所、 律師事務(wù)所等協(xié)助其工作。第三十條 監(jiān)事每年度至少召開1 次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會議。監(jiān)事會議決議的表決，實(shí)行一人一票制。監(jiān)事會議的議事程序?yàn)椋河捎嘘P(guān)監(jiān)事提出議案，監(jiān)事進(jìn)行充分討論，然后采取舉手同意的方式進(jìn)行表決

10、。監(jiān)事會議對所議事項(xiàng)的決定， 應(yīng)作成會議記錄， 出席會議的監(jiān)事必須在會議記錄上簽名。第三十一條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，一律由公司承擔(dān)。第五章 財(cái)務(wù)會計(jì)第三十二條 外資公司依照中國的法律、法規(guī)和財(cái)政部門的規(guī)定， 建立財(cái)務(wù)會計(jì)制度并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政、 稅務(wù)部門備案。第三十三條 外資公司會計(jì)年度采用日歷年度，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會計(jì)年度。第三十四條外資公司的一切憑證、帳薄、報(bào)表用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)翻譯成中文。第三十五條外資公司的年度會計(jì)報(bào)表和結(jié)算會計(jì)報(bào)表，依照中國財(cái)政、稅務(wù)部門的規(guī)定編制。以外幣編報(bào)會計(jì)報(bào)表的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)編報(bào)外幣折合為人民幣的會計(jì)報(bào)表。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)

11、生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。外資企業(yè)的年度會計(jì)報(bào)表和結(jié)算會計(jì)報(bào)表，應(yīng)聘請中國的注冊會計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證，并出具報(bào)告。第三十六條 外資公司的稅后利潤，應(yīng)當(dāng)提取儲備基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，儲備基金的提取比例不得低于稅后稅潤的 10% 。當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊資本的 50% 時(shí)，可以不再提取。職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的提取比例由外資公司自行確定。以往會計(jì)年度的虧損未彌補(bǔ)前，外資公司不得分配利潤；以往會計(jì)年度未分配的利潤，可以本會計(jì)年度可供分配的利潤一并分配。第三十七條 外資公司在中國銀行或中國銀行同意的其 他銀行開立人民幣及外幣帳戶。第三十八條 外資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國保險(xiǎn)公司投保，投

12、保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國保險(xiǎn)公司的規(guī)定由外資公司董事會會議討論決定。第三十九條 外資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十條 外資公司財(cái)務(wù)會計(jì)帳冊記載如下內(nèi)容：、外資公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；、外資公司所有物資出售及購入數(shù)量；、外資公司注冊資本及負(fù)債情況；4、外資公司注冊資本的繳付時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況第四十一條 外國投資者可以聘請中國或者外國的會計(jì)人員查閱外資企業(yè)帳薄，費(fèi)用由外國投資者承擔(dān)。第四十二條 外資公司應(yīng)當(dāng)向財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，并報(bào)審批機(jī)關(guān)備案。第四十三條 外資公司 的一切外匯事宜按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和中華人民共和國外資企業(yè)法

13、實(shí)施細(xì)則等有關(guān)規(guī)定辦理。第四十四條 外資公司參照中華人民共和國外國投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，由執(zhí)行董事決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第四十五條 外資公司必須在公司所在地設(shè)置會計(jì)帳薄進(jìn)行獨(dú)立核算， 定期向主管部門報(bào)送會計(jì)報(bào)表， 并接受財(cái)政、稅務(wù)部門的監(jiān)督。第六章 職 工第四十六條 外資公司雇用職工，應(yīng)遵守相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定并與職工依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動合同、合同中應(yīng)訂明雇用、辭退、報(bào)酬、福利、勞動保險(xiǎn)等事項(xiàng)。第四十七條 外資公司負(fù)責(zé)職工的業(yè)務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)、建立考核制度，使職工在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應(yīng)公司的生產(chǎn)與發(fā)展需要。第四十八條 外資公司所雇用的職工，可由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦

14、，或者經(jīng)勞動部門同意后，由外資公司公開招聘。擇優(yōu)錄用。第七章 工會組織第四十九條 外資公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第五十條 外資公司工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第五十一條 外資公司工會的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助外資公司合理安排和使用福利獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)技術(shù)、文化知識，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成外資公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第五十二條 外資公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí)，工會代表有權(quán)列席 會議。外資公司應(yīng)當(dāng)聽取工會

15、的意見，取得工會的合作。第五十三條外資公司應(yīng)支持公司工會的工作，依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋 和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育 事業(yè)等。外資公司每月按外資公司職工實(shí)際工資總額的2%提交工會經(jīng)費(fèi)。外資公司按照中華全國總工會制定工會經(jīng)費(fèi)管理辦 法使用工會經(jīng)費(fèi)。第八章 期限、終止與清算第五十四條外資公司經(jīng)營期限 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五十五條外資公司經(jīng)營期滿需要延長經(jīng)營期限，經(jīng)或執(zhí)行董事作由決議，在經(jīng)營期限屆滿六個(gè)月前報(bào)原審批機(jī)關(guān)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第五十六條外資公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止；經(jīng)營期限屆滿；

16、經(jīng)營不善、嚴(yán)重虧損、外國投資者決定解散；因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力事件無力繼續(xù)經(jīng)營；破產(chǎn)；、違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷；、外資公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。外資公司如出現(xiàn)本條之二、三、四項(xiàng)所列情形，應(yīng)自行提出終止申請書，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)日期為公司的終止日期。第五十七條 外資公司的終止屬于本章程第五十六條之一、二、三、六項(xiàng)所列情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)在終止之日起十五天內(nèi)對外公告， 并通知債權(quán)人。 在終止公告發(fā)出之日起十五天內(nèi)，提出清算程序、原則和清算委員會人選，報(bào)原審批機(jī)關(guān)審核后進(jìn)行清算。第五十八條清算委員會由外資公司委派的股東代表組成清算費(fèi)用從外資公司 現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第五十九條 清算委員會的任務(wù)是：召集債權(quán)人會議，接管并清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，制定清算方案，收回債權(quán)和清償債務(wù)，追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng)，分配剩余財(cái)產(chǎn)，代表外資公司起訴和應(yīng)訴。第六十條 外資公司在清算結(jié)束時(shí)，外國投資者不得將公司的資金匯出或攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。外資公司清算結(jié)束后，其資產(chǎn)凈額和剩余