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1、泓域/全自動吹貼灌旋一體化裝備企業(yè)集團(tuán)的公司治理分析全自動吹貼灌旋一體化裝備企業(yè)集團(tuán)的公司治理分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111361774 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc111361774 h 2 HYPERLINK l _Toc111361775 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111361775 h 3 HYPERLINK l _Toc111361776 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111361776 h 3 HYPERLINK l _Toc111361777 二、 項(xiàng)目簡介 PAGEREF

2、_Toc111361777 h 3 HYPERLINK l _Toc111361778 三、 企業(yè)集團(tuán)治理與企業(yè)治理的異同 PAGEREF _Toc111361778 h 8 HYPERLINK l _Toc111361779 四、 企業(yè)集團(tuán)治理定義與目標(biāo) PAGEREF _Toc111361779 h 12 HYPERLINK l _Toc111361780 五、 韓國模式的特點(diǎn)、問題及啟示 PAGEREF _Toc111361780 h 13 HYPERLINK l _Toc111361781 六、 美國模式的特點(diǎn)、問題及啟示 PAGEREF _Toc111361781 h 19 HYPE

3、RLINK l _Toc111361782 七、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc111361782 h 23 HYPERLINK l _Toc111361783 八、 項(xiàng)目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc111361783 h 34 HYPERLINK l _Toc111361784 九、 項(xiàng)目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc111361784 h 36 HYPERLINK l _Toc111361785 十、 人力資源配置 PAGEREF _Toc111361785 h 38 HYPERLINK l _Toc111361786 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111361

4、786 h 39 HYPERLINK l _Toc111361787 十一、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc111361787 h 40公司簡介(一)基本信息1、公司名稱:xxx有限公司2、法定代表人:彭xx3、注冊資本:1460萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼:xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān):xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期:2013-3-117、營業(yè)期限:2013-3-11至無固定期限8、注冊地址:xx市xx區(qū)xx(二)公司簡介公司自成立以來,堅(jiān)持“品牌化、規(guī)?;?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本,強(qiáng)調(diào)服務(wù),一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅(jiān)持不懈推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革

5、,實(shí)現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一,質(zhì)量第一,信譽(yù)第一”為原則,在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精,追求完美,對客戶以誠相待,互動雙贏。公司始終堅(jiān)持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念,以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨,竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù),歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。(三)公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2366.911893.531775.18負(fù)債總額1297.231037.78972.92股東權(quán)益合計(jì)1069.68855.74802.26公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度

6、2019年度2018年度營業(yè)收入5742.804594.244307.10營業(yè)利潤942.34753.87706.75利潤總額781.42625.14586.06凈利潤586.06457.13421.96歸屬于母公司所有者的凈利潤586.06457.13421.96項(xiàng)目簡介(一)項(xiàng)目單位項(xiàng)目單位:xxx有限公司(二)項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)本期項(xiàng)目選址位于xxx,占地面積約15.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越,交通便利,規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備,非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。(三)建設(shè)規(guī)模該項(xiàng)目總占地面積10000.00(折合約15.00畝),預(yù)計(jì)場區(qū)規(guī)劃總建筑面積16818.91。其中:主

7、體工程10797.00,倉儲工程2242.00,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施1661.22,公共工程2118.69。(四)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際工作情況,xxx有限公司將項(xiàng)目工程的建設(shè)周期確定為24個月,其工作內(nèi)容包括:項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計(jì)、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。(五)項(xiàng)目提出的理由1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來,我國為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級,先后出臺了多項(xiàng)發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā),促進(jìn)行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級,有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項(xiàng)目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費(fèi)市場及逐步升

8、級的消費(fèi)需求都將促進(jìn)行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā),公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線,配備了行業(yè)先進(jìn)的染整設(shè)備,形成了門類齊全、品種豐富的工藝,可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進(jìn)等方式,建立了一支團(tuán)結(jié)進(jìn)取的核心管理團(tuán)隊(duì),形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團(tuán)隊(duì)對行業(yè)的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解,能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整,為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設(shè)條件良好本項(xiàng)目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ),根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求,通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造,形

9、成集科研、開發(fā)、檢測試驗(yàn)、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心,項(xiàng)目各項(xiàng)建設(shè)條件已落實(shí),工程技術(shù)方案切實(shí)可行,本項(xiàng)目的實(shí)施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力,具備實(shí)施的可行性。輕工業(yè)增加值增速與全國工業(yè)增加值增速平均水平一致,重點(diǎn)行業(yè)利潤率和主要產(chǎn)品國際市場份額保持基本穩(wěn)定,質(zhì)量效益明顯提升。規(guī)模以上企業(yè)有效發(fā)明專利數(shù)量較快增長,重點(diǎn)行業(yè)研發(fā)投入強(qiáng)度明顯提高。突破一批關(guān)鍵技術(shù),每年增加一批升級和創(chuàng)新消費(fèi)品。(六)建設(shè)投資估算1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算,項(xiàng)目總投資5533.96萬元,其中:建設(shè)投資4386.45萬元,占項(xiàng)目總投資的79.26%;建

10、設(shè)期利息94.01萬元,占項(xiàng)目總投資的1.70%;流動資金1053.50萬元,占項(xiàng)目總投資的19.04%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項(xiàng)目建設(shè)投資4386.45萬元,包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi),其中:工程費(fèi)用3677.62萬元,工程建設(shè)其他費(fèi)用598.76萬元,預(yù)備費(fèi)110.07萬元。(七)項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)1、財務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算,項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入10500.00萬元,綜合總成本費(fèi)用8470.99萬元,納稅總額956.46萬元,凈利潤1484.67萬元,財務(wù)內(nèi)部收益率19.30%,財務(wù)凈現(xiàn)值2204.71萬元,全部投資回收期6.14年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)

11、一覽表序號項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積10000.00約15.00畝1.1總建筑面積16818.91容積率1.681.2基底面積5900.00建筑系數(shù)59.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝277.012總投資萬元5533.962.1建設(shè)投資萬元4386.452.1.1工程費(fèi)用萬元3677.622.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元598.762.1.3預(yù)備費(fèi)萬元110.072.2建設(shè)期利息萬元94.012.3流動資金萬元1053.503資金籌措萬元5533.963.1自籌資金萬元3615.363.2銀行貸款萬元1918.604營業(yè)收入萬元10500.00正常運(yùn)營年份5總成本費(fèi)用萬元8470.996利潤總額萬

12、元1979.567凈利潤萬元1484.678所得稅萬元494.899增值稅萬元412.1210稅金及附加萬元49.4511納稅總額萬元956.4612工業(yè)增加值萬元3277.7413盈虧平衡點(diǎn)萬元3668.51產(chǎn)值14回收期年6.14含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率19.30%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元2204.71所得稅后企業(yè)集團(tuán)治理與企業(yè)治理的異同由于企業(yè)集團(tuán)是由法律地位相互獨(dú)立的多個法人組成的群體,這就必然帶來不同企業(yè)法人,不同層次的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系的管理、控制、協(xié)調(diào)問題。因此,企業(yè)集團(tuán)治理比一般公司治理要復(fù)雜得多,其組織結(jié)構(gòu)也是多層次的。企業(yè)集團(tuán)作為一種大型的企業(yè)聯(lián)合體,必須有一套行之

13、有效的治理機(jī)制,以保證其有效運(yùn)作。這種有效性首先要求企業(yè)集團(tuán)的每一個成員企業(yè)解決好自身內(nèi)部的治理問題,協(xié)調(diào)好出資者與經(jīng)營者之間的關(guān)系。就這一點(diǎn)來說,企業(yè)集團(tuán)的治理與一般公司的治理有相同的一面。一般公司治理中各權(quán)力機(jī)構(gòu)(股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層)的職責(zé)及其相互關(guān)系,外部力量(政府、市場、社區(qū)等)對公司的影響,以及對經(jīng)營者的激勵和約束機(jī)制,對企業(yè)集團(tuán)的治理同樣適用,特別是對企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)(母公司、集團(tuán)公司或總部)來講,具有本質(zhì)上的一致性。其次,要求協(xié)調(diào)好成員企業(yè)之間的關(guān)系,發(fā)揮集團(tuán)的整體功能。由于企業(yè)集團(tuán)是多個法人企業(yè)的聯(lián)合體,各有其獨(dú)立的財產(chǎn)和利益如何將這些獨(dú)立的企業(yè)協(xié)調(diào)一致,最大限

14、度減少相互之間的摩擦和沖突,關(guān)系到企業(yè)集團(tuán)的運(yùn)作效率,甚至能否生存。一般企業(yè)的有效運(yùn)作,雖然也要處理好與其供應(yīng)商、用戶、上下游企業(yè)及其他交易伙伴的關(guān)系,但這種關(guān)系不像企業(yè)集團(tuán)那樣重要。因?yàn)橐话愕膯挝黄髽I(yè)主要領(lǐng)先市場方式處理與其他企業(yè)間的關(guān)系,交易對象的選擇具有很大的余地和靈活性,交易關(guān)系可能是短期的或一次性的。因此,不一定要想方設(shè)法以致舍棄短期利益與所選定的交易對象建立長期交易和合作關(guān)系。而企業(yè)集團(tuán)則不一樣,如果處理不好與既定企業(yè)的關(guān)系,相互之間貌合神離,各打自己的算盤,不積極與其他成員企業(yè)合作或考慮集團(tuán)整體的利益,互相猜疑、刁難、設(shè)置障礙,就會加大集團(tuán)的運(yùn)作成本,降低效率,以致引起集團(tuán)形同虛

15、設(shè)甚至不如單體企業(yè)的效率,最終喪失存在的價值而走向解體??梢姡鄬τ谝话愕墓局卫?,企業(yè)集團(tuán)治理的最大差別就是要設(shè)計(jì)一套控制、協(xié)調(diào)、激勵和約束機(jī)制,處理好企業(yè)之間的關(guān)系。這就要求集團(tuán)的核心企業(yè)發(fā)揮特有的功能,通過建立資本、人事、技術(shù)、組織、業(yè)務(wù)聯(lián)系等紐帶,將相關(guān)企業(yè)緊密聯(lián)系在自己的周圍。核心企業(yè)要將對成員企業(yè)的控制和協(xié)調(diào),融于對成員企業(yè)自身的治理中,并通過成員企業(yè)的治理機(jī)制,在解決其內(nèi)部的代理問題的同時,協(xié)調(diào)與其他成員企業(yè)間的關(guān)系,降低企業(yè)的市場交易費(fèi)用及組織內(nèi)部的協(xié)調(diào)費(fèi)用。其中對于緊密層企業(yè)的控制和協(xié)調(diào),主要通過其內(nèi)、外部治理機(jī)制的方法來進(jìn)行。即核心企業(yè)一方面通過持有緊密層企業(yè)的控股權(quán),借助

16、緊密層企業(yè)的股東大會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu),對其高層管理者進(jìn)行監(jiān)控,使這些運(yùn)作條例企業(yè)及集團(tuán)整體的需要。另一方面通過讓這些企業(yè)擁有的獨(dú)立法人地位和獨(dú)立財產(chǎn),實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理市場對其的外部治理,對企業(yè)及其經(jīng)營提供高強(qiáng)度的市場激勵和約束。對于與其關(guān)系不太緊密的其他企業(yè),主要利用市場的外部治理和長期契約紐帶,以穩(wěn)定與這些企業(yè)的業(yè)務(wù)和技術(shù)協(xié)作,對于集團(tuán)內(nèi)每個層次的企業(yè),核心企業(yè)要發(fā)揮控制、協(xié)調(diào)功能只是對于不同層次的企業(yè),采用的方式不同。由此可見,企業(yè)集團(tuán)的治理不僅要解決企業(yè)內(nèi)部的代理問題,還要解決企業(yè)間的交易費(fèi)用問題,而且這兩個問題不是分開來單獨(dú)解決,建立各自的機(jī)構(gòu)、機(jī)制和程序,而是將解決

17、成員企業(yè)間交易費(fèi)用問題的主要意圖貫穿在公司治理的機(jī)制中,從而在企業(yè)集團(tuán)的治理中,同時解決企業(yè)運(yùn)作中遇到的代理問題及交易費(fèi)用的問題。一般公司治理和企業(yè)集團(tuán)治理的異同可歸納為以下幾個方面:相同性主要表現(xiàn)在:企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè),特別是公司制企業(yè)也面臨著與一般公司一樣的代理問題,因此二者在解決代理問題上的目的、程序、治理機(jī)制是相同的。二者的區(qū)別主要表現(xiàn)在:一般的公司治理著重解決代理問題,企業(yè)集團(tuán)除此之外還要解決成員企業(yè)之間的交易費(fèi)用問題。一般企業(yè)的治理從廣義上說也包括企業(yè)間關(guān)系的治理,但對于這樣的企業(yè)來說,不與既定企業(yè)建立和維持穩(wěn)定的關(guān)系,并不影響其存在;而對企業(yè)集團(tuán)治理來講,不與既定企業(yè)建立穩(wěn)定的關(guān)

18、系,就不會形成企業(yè)集團(tuán),協(xié)調(diào)不好這種關(guān)系也將極大地影響企業(yè)集團(tuán)的效率甚至生存。在處理企業(yè)間關(guān)系上,一般企業(yè)遵循平等、自愿原則,不存在控制與被控制、支配與被支配的關(guān)系。而企業(yè)集團(tuán)由于存在著資本、人事、技術(shù)、組織等聯(lián)結(jié)紐帶,有其控制和協(xié)調(diào)中心,從而在企業(yè)間關(guān)系上出現(xiàn)了控制與被控制、支配與被支配的關(guān)系。在股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東大會董事會和監(jiān)事會的構(gòu)成、經(jīng)營者的激勵約束機(jī)制以及外部市場治理等方面,企業(yè)集團(tuán)也與一般公司存在較大差別,從而使同一治理機(jī)制在一般公司和企業(yè)集團(tuán)作用力度和方式上出現(xiàn)差異。企業(yè)集團(tuán)治理定義與目標(biāo)治理機(jī)制的本質(zhì)在于對事后租金的討價還價,阿爾欽和德姆塞茨提出公司是一組契約關(guān)系,締約主體包括股東

19、、供應(yīng)商、顧客以及公司的經(jīng)營者等,在締約方之間要針對準(zhǔn)租金的分配而進(jìn)行的各種約束性的機(jī)制設(shè)計(jì)。集團(tuán)治理則是在企業(yè)集團(tuán)各成員企業(yè)之間進(jìn)行的關(guān)于準(zhǔn)租金分配的機(jī)制設(shè)計(jì),來協(xié)調(diào)企業(yè)間的關(guān)系,以更好地實(shí)現(xiàn)企業(yè)間交易。換言之,集團(tuán)治理是指一組連接并規(guī)范企業(yè)集團(tuán)所有者、董事會、經(jīng)營者、員工及其他利益關(guān)聯(lián)者彼此間權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。企業(yè)集團(tuán)的實(shí)質(zhì)就是為了共同的利益而將若干獨(dú)立的法人企業(yè)納入到統(tǒng)一管理體制下,使若干企業(yè)在一定程度上服從于來自其他企業(yè)的控制力量。這種管理體制作用的結(jié)果是,單一企業(yè)內(nèi)部的利益平衡機(jī)制被打破,遭受一定的利益損失,而母公司因?yàn)榻y(tǒng)一的整合和戰(zhàn)略管理獲得了更大的收益。在這種利益得失的沖

20、突之中,建立起為雙方都能接受的平衡機(jī)制是一種必然要求。公司治理的實(shí)質(zhì)就是通過一系列合理的制度安排,實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略決策,從而滿足企業(yè)所有相關(guān)利益主體的利益追求。對于企業(yè)集團(tuán)來說,作為治理主體的利益相關(guān)者為數(shù)眾多,不僅包括母公司的股東、債權(quán)人、供應(yīng)商等,而且包括子公司的治理主體。在企業(yè)集團(tuán)治理中,母公司作為控股股東,憑借其資產(chǎn)所有權(quán)對子公司進(jìn)行治理因此子公司的行為要體現(xiàn)母公司的決策意志。綜上分析,企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo)是,建立能夠平衡企業(yè)集團(tuán)各個治理主體的利益,維護(hù)企業(yè)集團(tuán)成員的長期有效合作,實(shí)現(xiàn)集團(tuán)長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的機(jī)制。由于母公司的戰(zhàn)略核心地位,企業(yè)集團(tuán)治理的首要目標(biāo)就是設(shè)計(jì)能夠保證母公司對子公司實(shí)現(xiàn)

21、有效控制的制度安排,從而能夠克服在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中,由集團(tuán)的復(fù)雜性和信息的不對稱而造成子公司行為違背母公司的缺陷。當(dāng)然,企業(yè)集團(tuán)的這種制度安排也要能夠充分保護(hù)子公司及其治理主體的利益,盡量減少和避免母公司處于自身的利益考慮,利用其對子公司的控制之便,侵害子公司其他利益相關(guān)者的利益。韓國模式的特點(diǎn)、問題及啟示在韓國,由兩大類型的企業(yè)集團(tuán):一是以家族為背景的大集團(tuán),如“現(xiàn)代集團(tuán)”、“三星集團(tuán)”、“樂喜集團(tuán)”等;二是由政府投資的大企業(yè),如“大韓石油”、“韓國信托”等,在戰(zhàn)后韓國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中,這兩類企業(yè)集團(tuán)發(fā)展迅速,在國民經(jīng)濟(jì)中占十分重要的地位,其特點(diǎn)如下:規(guī)模大。1985年,“三星”、“現(xiàn)代”兩大

22、企業(yè)集團(tuán)進(jìn)入全球500強(qiáng)其中,在1990年,“三星”實(shí)現(xiàn)銷售收入450億美元,名列全球11位。經(jīng)營多元化。在韓國,各企業(yè)集團(tuán)之間的競爭相當(dāng)激烈,企業(yè)之間很少相互訂購零配件,因而就形成了各企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營的項(xiàng)目無所不包?!叭恰毕聦俚?1家關(guān)聯(lián)企業(yè),遍布食品、造紙、石化、重機(jī)、造船等11個行業(yè),“現(xiàn)代”下屬43家企業(yè),除經(jīng)營產(chǎn)業(yè)外,還介入金融業(yè)。對政府的依賴性強(qiáng)??梢哉f,韓國的大企業(yè)集團(tuán)主要在20世紀(jì)50年代戰(zhàn)爭結(jié)束后,在美國等西方國家的扶持下成長起來的,以“金星”、“雙龍”為代表。60年代,韓國政府又實(shí)施了五年發(fā)展規(guī)劃并在發(fā)展道路上采取了“不平衡發(fā)展戰(zhàn)略”,政府將有限的資源配置于重化工業(yè)部門,以期

23、帶動相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。在產(chǎn)業(yè)組織和企業(yè)模式上,開始涉入由政府控制與大財團(tuán)壟斷的模式,政府、財團(tuán)和銀行之間緊密結(jié)合,政府采取各種手段支持和扶植大型企業(yè)集團(tuán),以“大宇”、“現(xiàn)代”為代表。目前,韓國國內(nèi)50家最大的企業(yè)集團(tuán)中,有近40家是在這一時期形成和發(fā)展起來的。韓國的企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展可以說為韓國經(jīng)濟(jì)濟(jì)身“亞洲四小龍”的位置奠定了基礎(chǔ)。其治理結(jié)構(gòu)特征如下:采用“集團(tuán)會長一營運(yùn)委員會一子公司一工廠”的四級組織結(jié)構(gòu)。在這一形式中集團(tuán)會長是最高領(lǐng)導(dǎo),在會長之下設(shè)營運(yùn)委員會,相當(dāng)于顧問委員會。營運(yùn)委員會聘請子公司會長和社長參加,對集團(tuán)的重大經(jīng)營活動和發(fā)展戰(zhàn)略,提出意見和實(shí)施方案。營運(yùn)委員會作為一個協(xié)助會長的管

24、理和決策參謀機(jī)構(gòu),同時擁有人事任免權(quán)、投資決策權(quán)、合資公司營業(yè)計(jì)劃審批權(quán)。子公司是獨(dú)立的法人,獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧,自身可以發(fā)行股票、募集上市。工廠是子公司的生產(chǎn)單位。家族控制與家族經(jīng)營。韓國企業(yè)集團(tuán)多是以血緣、親緣和地緣為基礎(chǔ)形成的,其中以家族經(jīng)營為中心的壟斷色彩異常濃厚。即使是一些實(shí)行了股份制的企業(yè)集團(tuán),從表面上看,企業(yè)已經(jīng)實(shí)行了社會化、股份化,但實(shí)際上這些公司只是以家族、親屬、朋友的名義將自己的股份分散開來,其實(shí)際控制權(quán)仍然掌握在創(chuàng)辦人手中。對政府的依賴程度過大,與政府關(guān)系密切。政府采用優(yōu)惠貸款和稅收等措施,促使企業(yè)集團(tuán)的形成,對于國家所選定的重點(diǎn)扶持的企業(yè)集團(tuán),政府也擁有很大的控制權(quán),甚

25、至直接干涉其經(jīng)營。比如政府為了擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模,可以在極短的時期內(nèi)將重要企業(yè)合并,政府還可以直接干涉企業(yè)經(jīng)營的確定,甚至責(zé)成某些企業(yè)必須實(shí)現(xiàn)年度目標(biāo),并對實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的企業(yè)予以有形或無形的獎勵。資本結(jié)構(gòu)總負(fù)債率過高,債務(wù)約束不力。由于政府的多種優(yōu)惠措施,韓國大企業(yè)集團(tuán)采用兼并和多元化手段積極擴(kuò)張,而這部分資金主要來源是銀行貸款,這就造成了企業(yè)集團(tuán)過度負(fù)債經(jīng)營。上述的企業(yè)集團(tuán)的治理模式,到1997年以前曾經(jīng)作為一種成功的典范,它不僅為韓國重化工部門奠定了雄厚的基礎(chǔ),也造成了韓國經(jīng)濟(jì)30年的高速增長。然而自1997年初特別是東南亞金融風(fēng)暴后,這種模式暴露出了它先天性的不足,主要是其龐大的債務(wù)直接致使其

26、破產(chǎn)。在30家最大的企業(yè)中,有11家宣布破產(chǎn),其他幸存下來的企業(yè)紛紛減少投資規(guī)模,降低資產(chǎn)負(fù)債率。從上述的后果中我們可以得到如下幾點(diǎn)啟示:啟示之一:加強(qiáng)企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)的建設(shè),根據(jù)實(shí)際情況不斷完善相關(guān)政策和法規(guī)。我國企業(yè)集團(tuán)在組建和運(yùn)作中存在的很多問題與治理結(jié)構(gòu)上的缺陷密切相關(guān),而治理結(jié)構(gòu)上存在的主要問題集中在產(chǎn)權(quán)和董事會的職能發(fā)揮上。從產(chǎn)權(quán)上看,不少國有企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)權(quán)主體不清,所有者缺位,即使進(jìn)行了股份化改制,國有股比重仍然過高,普遍存在一股獨(dú)大的特點(diǎn),小股東的權(quán)力根本無法保護(hù),這與韓國企業(yè)集團(tuán)家族控制有相似之處;在董事會的構(gòu)成上,內(nèi)部董事所占比重太高,這也與韓國企業(yè)相似,而且我國的外部獨(dú)立董

27、事并不是真正意義上獨(dú)立,其在受聘、報酬、董事會、決策程序等方面受經(jīng)理層的控制,不少被用來作為“花瓶”,沒有真正的話語權(quán)。對我國民營企業(yè)來說,家族色彩更為明顯,盡管這種體制在企業(yè)發(fā)展初期因管理成本、協(xié)調(diào)成本小有利于發(fā)展,但在企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大到一定的程度后進(jìn)一步發(fā)展肯定會受資金和職業(yè)管理人才的制約。我們只有充分地利用社會資本和職業(yè)經(jīng)理人員,才能達(dá)到上述目標(biāo)。我們認(rèn)為,無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè),其治理結(jié)構(gòu)都必須進(jìn)行改革,并可在股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會改革方面借鑒韓國企業(yè)集團(tuán)的做法,大力推行企業(yè)集團(tuán)股權(quán)的多元化,大大增加獨(dú)立董事的比例,并完善獨(dú)立董事發(fā)揮作用的條件。在完善股東大會職能的做法上,利用現(xiàn)代通信技術(shù)如

28、互聯(lián)網(wǎng)、電視電話等方式鼓勵小股東參加股東大會,尤其是在提名相關(guān)管理人員時可以采取網(wǎng)絡(luò)技術(shù),以保證公開、公正的競爭。啟示之二:不要盲目追求規(guī)模和多元化經(jīng)營。從韓國的大企業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營情況可以看出,由于政府給予大企業(yè)一些優(yōu)惠待遇,使企業(yè)競相擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和領(lǐng)域,最終出現(xiàn)生產(chǎn)能力過剩,導(dǎo)致企業(yè)間發(fā)生惡性競爭,以致嚴(yán)重虧損。在我國這種情況并不少見,不少企業(yè)在沒有深入了解市場的情況下,盲目以兼并、聯(lián)合等形式,擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模,甚至通過政府行政干預(yù),將根本沒有聯(lián)系的企業(yè)捆綁在一起。由于這種企業(yè)在兼并和多元化后,在技術(shù)、資金、管理等方面沒有跟上,淡化或分散了主業(yè)經(jīng)營,或者內(nèi)部成員企業(yè)間的關(guān)系難以調(diào)和,使原本生產(chǎn)

29、和經(jīng)營效益不錯的母公司,背上了沉重的包獄,下屬企業(yè)由于喪失了作為獨(dú)立企業(yè)所具有的高強(qiáng)度的市場激勵和約束及市場所賦予的靈活性,同時又得不到集團(tuán)公司的支持,使各成員公司的生產(chǎn)經(jīng)營處于被動的境地。我們認(rèn)為,我國現(xiàn)在不少地方為了享受國家在稅收、減債、資金等方面的優(yōu)惠政策,組建了眾多“集而不團(tuán)”的公司,因此我們在進(jìn)行公司改制時,應(yīng)該按市場的需要,建立真正的母子公司體制,同時建立一個良好的退出機(jī)制,一旦出現(xiàn)那種不適應(yīng)集團(tuán)發(fā)展目標(biāo)的成員企業(yè),堅(jiān)決按市場機(jī)制出售或分立。啟示之三:建立合理的資本結(jié)構(gòu)。利用銀行的信貸資金是企業(yè)發(fā)展的重要手段,但是韓國企業(yè)過度依賴債務(wù)擴(kuò)張,給企業(yè)造成過高的債務(wù)負(fù)擔(dān)和風(fēng)險,我們要引以

30、為戒。我國企業(yè)的發(fā)展,主要是靠銀行貸款,這點(diǎn)與韓國十分相似,雖然經(jīng)過幾次減息,與世界金融市場相比,我國的貸款利率仍然偏高,企業(yè)的利息負(fù)擔(dān)依然很重。所以,企業(yè)要盡量增加企業(yè)自用資金的比例,降低負(fù)債率,安排好投資計(jì)劃絕對不能為追求規(guī)模,將短期負(fù)債用于長期項(xiàng)目建設(shè)。啟示之四:減少政府對大企業(yè)集團(tuán)的過度扶持和干涉。由于條塊分割、政企不分及部分經(jīng)營者的抵抗,我國企業(yè)的兼并和企業(yè)集團(tuán)組建遇到許多行政障礙。在處理這些障礙的過程中,政府干涉只能限于破除部門和地方利益對企業(yè)兼并、重組、聯(lián)合的束縛,為企業(yè)集團(tuán)的資本化運(yùn)作提供一個公平的競爭環(huán)境和相應(yīng)的政策和法律保證,而不是既當(dāng)裁判員、又當(dāng)運(yùn)動員。韓國大企業(yè)集團(tuán)為了

31、取得政府的更多優(yōu)惠待遇,競相依靠貸款擴(kuò)張經(jīng)營,并不斷向不同領(lǐng)域擴(kuò)張,不斷增加生產(chǎn)設(shè)備投資,致使投資過度,導(dǎo)致惡性削價競爭,以致虧損出口的現(xiàn)象,值得我們在組建企業(yè)集團(tuán)的過程中反思。美國模式的特點(diǎn)、問題及啟示美國企業(yè)集團(tuán)也有兩種典型的結(jié)構(gòu),一是以家族控制為核心的壟斷財團(tuán),二是以大公司為核心的集團(tuán)公司。美國財團(tuán)形成于20世紀(jì)初,但是在二戰(zhàn)后,特別是在50年代以來,由于家族對核心企業(yè)股票控制的減少和分散,通過持股和人事關(guān)系的相互滲透的加強(qiáng),原來獨(dú)立或準(zhǔn)家族控制的企業(yè)集團(tuán)已演變?yōu)槿舾纱蠊竞徒鹑诮M織的聯(lián)合控制。如美國的摩根銀行是摩根家族的核心企業(yè),但戰(zhàn)后喪失其控制權(quán)。與家族控制為特征的壟斷財團(tuán)影響力日漸

32、衰落相比,采用集團(tuán)公司組織體制的獨(dú)立系集團(tuán),在美國已經(jīng)占了主導(dǎo)地位,其基本實(shí)行“母公司一子公司(事業(yè)部)一工廠”的三級組織結(jié)構(gòu)形式。我們認(rèn)為,美國的這種模式對我國企業(yè)集團(tuán)的影響較大,而且相對比較成功,下面將重點(diǎn)分析其治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)及兩種新型組織對集團(tuán)公司治理的影響以及相關(guān)的啟示。集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)。從組織結(jié)構(gòu)上講,美國集團(tuán)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為集團(tuán)公司本部或母公司,母公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東大會股東通過股東大會選舉董事,再由董事聘任總經(jīng)理。公司不單獨(dú)設(shè)立監(jiān)事會,而是將執(zhí)行和監(jiān)督的職能都集中在董事會。董事會內(nèi)部又專門設(shè)立報酬委員會、審計(jì)委員會、董事提名委員會等分支機(jī)構(gòu),這些分支機(jī)構(gòu)的成員大都由外部獨(dú)

33、立的董事構(gòu)成,在董事的選擇上,非常注重獨(dú)立董事的專長,從而使外部董事在董事會中占很大的比例,一般在70%左右。兩種新型的企業(yè)組織對集團(tuán)公司治理的影響。在美國20世紀(jì)80年代的接管浪潮中,出現(xiàn)了兩種新型組織形式,即“杠桿收購”(簡稱LBO)和經(jīng)理人收購(MBO)。LBO是由幾個合伙人經(jīng)營,而不是公眾持股公司,且這些合伙人也只從事有限的管理業(yè)務(wù),其主要任務(wù)是計(jì)劃和實(shí)行新的收購,合伙者對所賣的企業(yè)并不擁有必要的產(chǎn)業(yè)知識和經(jīng)營技能,其活動只集中在尋找目標(biāo)企業(yè)、籌集資金上,進(jìn)行杠桿收購。項(xiàng)目收購的資金主要來自融資,其中50%70%來自銀行,其他的部分來自其他風(fēng)險投資者。收購成功后,將原來的企業(yè)與核心能力

34、無關(guān)部分分離,高度多元化經(jīng)營的企業(yè)往往被分成獨(dú)立的企業(yè),原來的事業(yè)部被建成獨(dú)立的企業(yè),事業(yè)部的經(jīng)理變成總經(jīng)理,而總部消失。其主要特征如下:(1)LBO不是一個持續(xù)的組織形式,一般在35年之后,LBO的合伙者重新向公眾出售股票,重新變?yōu)橐粋€富有競爭力的公眾公司。(2)高層管理人員擁有企業(yè)很高比例的股票。這種產(chǎn)權(quán)安排使企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)有很強(qiáng)的激勵性。(3)收購是由外部合伙人與公司管理層“合謀”完成。MBO是公司的高層管理者看到企業(yè)的盈利能力,相信自己得到控制權(quán)后使企業(yè)出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī),但由于受董事會的控制和接管的危險,自己的設(shè)想很難付諸實(shí)施,而自己要得到控股權(quán)又缺乏資金,便通過融資的方法,達(dá)到足夠控股份額后

35、便對公司進(jìn)行接管、重組。由于這種收購使所有權(quán)與控制權(quán)重新統(tǒng)一,其激勵不相容問題大為緩解,但同時由于收購資金全部來自貸款,其負(fù)債率過高,破產(chǎn)的風(fēng)險也大。啟示之一:以大公司、大集團(tuán)的資產(chǎn)重組和兼并為主體,借助資本市場的大力發(fā)展,實(shí)現(xiàn)我國企業(yè)的規(guī)模重組、產(chǎn)業(yè)重組、多元品牌重組、資本重組以及企業(yè)功能重組。縱觀美國100多年來間發(fā)生的五次兼并浪潮,在每一次兼并浪潮中,大公司、大企業(yè)始終是資產(chǎn)重組和企業(yè)兼并的主體。我國近年來也出現(xiàn)了企業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)重組,并逐步由傳統(tǒng)的行政手段為主,向市場方式轉(zhuǎn)化。雖然一些發(fā)展較快的大企業(yè)在集團(tuán)化、國際化及規(guī)模重組、產(chǎn)業(yè)重組、品牌重組、資本重組和功能重組等方面進(jìn)行了有益的探索

36、,但只是剛剛起步,真正的意義上的兼并和重組還必須要進(jìn)行金融手段的創(chuàng)新和資本市場的發(fā)展,因此,應(yīng)大力發(fā)展資本市場,為企業(yè)并購提供有效的融資渠道,為投資者控制公司提供有效的外部約束機(jī)制。啟示之二:增加獨(dú)立董事在公司董事會中的作用,強(qiáng)化對集團(tuán)公司經(jīng)營者的激勵和約束機(jī)制。美國的大公司中,外部的獨(dú)立董事一般占70%80%,而且均具有相關(guān)的專長,且不受總經(jīng)理的控制,監(jiān)督上獨(dú)立性強(qiáng)。在美國大公司,近幾年來隨著機(jī)構(gòu)投資者對企業(yè)經(jīng)營的積極介入,它們主要利用代理權(quán)競爭和董事會來改組企業(yè)經(jīng)營。相比之下,我國的大公司、大集團(tuán)的董事會主要由內(nèi)部人員構(gòu)成,董事會的獨(dú)立性和監(jiān)督職能大大降低。加之國有股所有者缺位,資本市場不

37、發(fā)達(dá),董事會、大股東、代理權(quán)競爭及接管機(jī)制對經(jīng)營者的監(jiān)控都虛弱,造成高層管理者的權(quán)力過于集中,重大決策由一人說了算,甚至濫用權(quán)力、以權(quán)謀私或收受賄賂。因此我國要大幅度地增加董事會中的外部獨(dú)立董事的比重。啟示之三:注重機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用。近幾十年來美國大企業(yè)和集團(tuán)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生明顯的變化,機(jī)構(gòu)投資者迅速崛起,持有許多大公司的股票,并成為一些大公司的大股東。到1995年,人們估計(jì)這些機(jī)構(gòu)投資者大約擁有美國所公開交易公司股票的55%。就此可以分析得出結(jié)論:美國的公司治理模式也在逐漸由外部接管機(jī)制為主向依賴內(nèi)部其他治理機(jī)制為主轉(zhuǎn)移,或者二者并用,與日德模式靠近。這為我國大公司、大集團(tuán)治理

38、結(jié)構(gòu)的演化提供了有益的啟示,即利用各種基金入市,并鼓勵其積極參與公司治理達(dá)到治理手段多元化。法人治理結(jié)構(gòu)(一)股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應(yīng)的表決權(quán);(3)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;(4)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(5)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計(jì)報告;(6)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(7)對股東大會

39、作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東承擔(dān)下列義務(wù):(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;(2)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(5)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。3

40、、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日,向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)??毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機(jī)制,即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)

41、立即申請司法凍結(jié),凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?,通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。(二)董事1、公司設(shè)董事會,對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由9名董事組成(其中獨(dú)立董事3人),設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán):(1)召集股東大會,并向股東大會報告工作;(2)執(zhí)行股東大會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(6)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng);(7)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(8)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公

42、司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員,并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則,以確保董事會落實(shí)股東大會決議,提高工作效率,保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審,并報股東大會批準(zhǔn)。7、董事會設(shè)董事長1人,由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán):(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議;(2)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;(3)簽署董事會重要

43、文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;(4)行使法定代表人的職權(quán);(5)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會和股東大會報告;(6)董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:于會議

44、召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容:(1)會議日期和地點(diǎn);(2)會議期限;(3)事由及議題;(4)發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為:董事以舉

45、手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式或召開電話會議的方式進(jìn)行并作出決議,并由參會董事簽字。17、董事會會議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明代理人的姓名,代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。18、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)

46、容:(1)會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;(3)會議議程;(4)董事發(fā)言要點(diǎn);(5)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。(三)高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名,由董事會聘任或者解聘。公司設(shè)副總裁,由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形,同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定,同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員,不得擔(dān)任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年,連聘可以連任。

47、4、總裁對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議,并向董事會報告工作;(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制訂公司的具體規(guī)章;(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人;(7)決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(8)擬訂公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘任和解聘;(9)在董事會授權(quán)范圍內(nèi),代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù);(10)本章程和董事會授予的其他職權(quán)。5、總裁列席董事會會議,非董事總裁在董事會上沒有表決權(quán)。6、總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或

48、者監(jiān)事會的要求,向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況??偛帽仨毐WC該報告的真實(shí)性。7、總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則,報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。總裁工作細(xì)則包括以下內(nèi)容:(1)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員;(2)總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;(3)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;(4)董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職

49、的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定??偛迷谌温毱陂g離職的,公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對總裁離職原因進(jìn)行核查,并對披露原因與實(shí)際情況是否一致以及該事項(xiàng)對公司的影響發(fā)表意見。獨(dú)立董事認(rèn)為必要時,可以聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行離任審計(jì),費(fèi)用由公司承擔(dān)。10、副總裁由總裁提名,經(jīng)董事會聘任或解聘。副總裁協(xié)助總裁工作。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。(四)監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會設(shè)3名監(jiān)事,由2名股東代表監(jiān)事和1名職工代表監(jiān)事組成,職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會、職工大會或其它形式民主選舉產(chǎn)生和更換,股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)

50、生和更換,股東代表監(jiān)事可以是公司股東,也可以是股東大會選舉的公司職工。監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。2、監(jiān)事會行使下列職權(quán):(1)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見;(2)檢查公司財務(wù);(3)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(4)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;(5)提議召開臨時股東大會,在董

51、事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會;(6)向股東大會提出提案;(7)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān);(9)本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。3、監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。臨時監(jiān)事會會議的通知及召開適用本章程關(guān)于臨時董事會通知和召集程序的規(guī)定。4、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則,明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序,以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議

52、事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則作為本章程的附件,由監(jiān)事會擬定,股東大會批準(zhǔn)。5、條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案,保存期限為10年。6、監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容:(1)舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限;(2)事由及議題;(3)發(fā)出通知的日期。項(xiàng)目風(fēng)險分析(一)政策風(fēng)險本項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項(xiàng)目實(shí)施后,可以向市場提供需要的相關(guān)系列產(chǎn)品,同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營,增加就業(yè)崗位,保障社會和諧,符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調(diào)研分析,該系列產(chǎn)品市場空

53、間大,需求旺盛,競爭力強(qiáng),同時產(chǎn)品結(jié)構(gòu)合理,產(chǎn)品靈活,因此政策風(fēng)險很小。(二)社會風(fēng)險本項(xiàng)目選址地勢平坦,市政設(shè)施配套齊全,交通便捷,是建設(shè)該項(xiàng)目的理想地段。周邊無任何文物古跡,礦產(chǎn)資源以煙煤為主,是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此,分析該項(xiàng)目社會風(fēng)險小。(三)經(jīng)濟(jì)風(fēng)險經(jīng)濟(jì)因素在項(xiàng)目的全壽命周期內(nèi)長期存在,影響頻率高,交叉作用多見,原因較為復(fù)雜。主要有合同風(fēng)險(如合同履約與變更問題,爭議與索賠,合同的條款確定等)、建設(shè)成本風(fēng)險(包括涉及到項(xiàng)目的建設(shè)成本的融資問題、財務(wù)問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等)、項(xiàng)目的竣工風(fēng)險(主要是指項(xiàng)目的進(jìn)度計(jì)劃和竣工時間的不確定性)、稅收政策的風(fēng)險(指項(xiàng)目在建設(shè)期

54、和運(yùn)營期內(nèi)負(fù)擔(dān)的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性)。而對于以上各種風(fēng)險,除非不可抗力的原因造成外,大部分風(fēng)險是人為可控的,如合同風(fēng)險、項(xiàng)目竣工風(fēng)險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴(yán)格的程序化控制,其風(fēng)險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風(fēng)險分析如下:1、稅收風(fēng)險:目前及未來幾年,由于國家采用的是刺激消費(fèi),造福民生的宏觀政策,稅收應(yīng)是越來越寬松的,因此,本項(xiàng)目不存在稅收風(fēng)險。2、利率匯率風(fēng)險、通貨膨脹風(fēng)險和物價波動風(fēng)險:目前世界金融危機(jī)已波及全球,原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生一定的影響。這些風(fēng)險對本項(xiàng)目 而言,是可以接受的。3、財務(wù)風(fēng)險:就項(xiàng)目財務(wù)的評價報告可以看出,本項(xiàng)目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本

55、標(biāo)準(zhǔn),財務(wù)評價結(jié)果是良好的。(四)技術(shù)風(fēng)險本項(xiàng)目涉及的生產(chǎn)技術(shù)為本公司既有技術(shù),生產(chǎn)工藝、檢測技術(shù)成熟,原材料有穩(wěn)定供應(yīng)渠道,生產(chǎn)操作條件溫和、易控,產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項(xiàng)目的技術(shù)風(fēng)險較小。(五)管理風(fēng)險項(xiàng)目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責(zé)任事故影響惡劣,且后果損失巨大,其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風(fēng)險和職業(yè)責(zé)任風(fēng)險。項(xiàng)目風(fēng)險對策(一)加強(qiáng)項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營管理本項(xiàng)目的建設(shè)采用招標(biāo)方式選擇工程設(shè)計(jì)承包商,在保證建設(shè)質(zhì)量的同時,努力降低建設(shè)投資和設(shè)備采購成本。項(xiàng)目建設(shè)按照國家有關(guān)規(guī)定,招標(biāo)選擇項(xiàng)目監(jiān)理,確保項(xiàng)目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低項(xiàng)目

56、造價。建成投入運(yùn)營后,加強(qiáng)管理降低生產(chǎn)成本,構(gòu)成較大的價格變動空間,以增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭能力。(二)采取多元化融資方式選擇多種籌集建設(shè)資金的渠道,緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機(jī)遇,積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入,盡可能的降低債務(wù)投資的比例,從而從根本上降低償債壓力和風(fēng)險。(三)政策風(fēng)險對策為應(yīng)對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調(diào)整的風(fēng)險,公司一方面應(yīng)抓住時機(jī),加大力度實(shí)現(xiàn)銷售和收入,加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術(shù)研發(fā),保持公司的核心競爭力。(四)市場風(fēng)險對策1、加強(qiáng)市場開拓。加強(qiáng)市場開發(fā),建立有效的市場開拓網(wǎng)絡(luò)和體制,采取必要的宣傳和市場開拓措施,擴(kuò)大市場占有率,降低

57、產(chǎn)品成本,以高質(zhì)量和低成本占領(lǐng)市場。通過以上措施擴(kuò)大和穩(wěn)定市場份額,抵御市場變化帶來的風(fēng)險。2、加大產(chǎn)品宣傳力度,創(chuàng)新營銷手段和方式,開拓新興市場,建立獨(dú)立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò),建立高素質(zhì)的銷售隊(duì)伍。企業(yè)計(jì)劃通過產(chǎn)品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡(luò)、媒體等形式,向顧客宣傳、展示公司產(chǎn)品,吸引客戶推動產(chǎn)品銷售,逐步擴(kuò)大客戶群,以降低市場風(fēng)險因素的影響。(五)技術(shù)風(fēng)險對策公司將加大對技術(shù)研發(fā)高投入。項(xiàng)目運(yùn)營過程中將進(jìn)一步引進(jìn)高素質(zhì)的專業(yè)人才,建立高水平的技術(shù)研發(fā)中心,提供先進(jìn)的研發(fā)條件,加強(qiáng)產(chǎn)學(xué)研合作和國內(nèi)外專家的學(xué)術(shù)交流,緊跟世界行業(yè)的前沿信息,不斷開發(fā)掌握新工藝、應(yīng)用新技術(shù)、發(fā)展新產(chǎn)品,注重自主

58、創(chuàng)新和自主知識產(chǎn)權(quán)管理,不斷增強(qiáng)公司的核心競爭力,以化解各種技術(shù)風(fēng)險和未來技術(shù)壁壘的沖擊。(六)資金風(fēng)險對策密切關(guān)注匯率變化,利用各種金融工具防范匯率風(fēng)險。簽訂產(chǎn)品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣,或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。人力資源配置(一)人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求,本期工程項(xiàng)目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù),按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計(jì)算配備相關(guān)人員;依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要,在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上,本期工程項(xiàng)目建成投產(chǎn)后招聘人員實(shí)行全員聘任合同制;生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置,操作人員按照“四班三運(yùn)轉(zhuǎn)”配置定員,每班8小時,根

59、據(jù)xxx有限公司規(guī)劃,達(dá)產(chǎn)年勞動定員81人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員(人)備注1生產(chǎn)操作崗位53正常運(yùn)營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位83管理工作崗位84質(zhì)量檢測崗位12合計(jì)81(二)員工技能培訓(xùn)1、為了得到文化技術(shù)素質(zhì)較高、操作熟練的操作人員和技術(shù)人員,必須高度重視對人員的培訓(xùn)工作,這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段,也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟(jì)效益的重要環(huán)節(jié),因此,項(xiàng)目建設(shè)單位應(yīng)選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設(shè)備對操作技術(shù)人員進(jìn)行培訓(xùn),使其在上崗前熟悉操作,以保證設(shè)備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓(xùn)工作在設(shè)備安裝前完成,以便操作人員能在設(shè)備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程,并作好單機(jī)試車、聯(lián)

60、動試車和投料試車的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。項(xiàng)目人員的培訓(xùn)工作考慮在國內(nèi)相似工廠進(jìn)行。3、項(xiàng)目建設(shè)單位將對新增各類人員必須進(jìn)行崗前培訓(xùn)和崗位技能培訓(xùn),上崗人員需經(jīng)所應(yīng)聘崗位和職責(zé)范圍進(jìn)行應(yīng)知應(yīng)會考試,合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前,由項(xiàng)目建設(shè)單位培訓(xùn)部門按崗位職責(zé)范圍,統(tǒng)一組織進(jìn)行崗前培訓(xùn),屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法,請消防部門和電力部門講授安全操作知識,同時加強(qiáng)公司經(jīng)營理念綜合培訓(xùn),教育員工愛崗敬業(yè),遵紀(jì)守法。5、本期工程項(xiàng)目需進(jìn)行培訓(xùn)的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作人員和設(shè)備維修人員;新增人員崗前培訓(xùn)采用集中授課,統(tǒng)一考核的方式,其培訓(xùn)內(nèi)容及程序入廠軍訓(xùn)企業(yè)文化(管理制度)培訓(xùn)法

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