海晨股份：關(guān)于向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告

1、1證券代碼： 300873 證券簡稱： 海晨股份 公告編號： 2022-091江蘇海晨物流股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告(修訂稿)江蘇海晨物流股份有限公司Hichain Logistics Co., Ltd.(注冊地址： 江蘇省蘇州市吳江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)泉海路 111 號)2022 年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告(修訂稿)二二二年七月2江蘇海晨物流股份有限公司(以下簡稱“公司”或“海晨股份”) 為在深圳 證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求， 增強公司資本 實力和盈利能力，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，根據(jù)中華人民共和國公司法中 華人民共和國證券法創(chuàng)業(yè)板上

2、市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)(以下 簡稱“注冊管理辦法”)等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定， 公司擬向特 定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過 38,000.00 萬元(含本數(shù))，在考慮從募集資 金中扣除 5,000.00 萬元的財務(wù)性投資因素后， 本次向特定對象發(fā)行股票的募集資 金總額將減至不超過 33,000.00 萬元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費用后將全部用于補充 流動資金。(本報告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與江蘇海晨物流股份有限公司 2022 年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案 (修訂稿)中相同的含義)一、 本次發(fā)行股票的背景和目的(一) 本次發(fā)行的背景1 、國家政策鼓勵物流與制造業(yè)深度融合2

3、019 年 3 月，國家發(fā)改委發(fā)布關(guān)于推動物流高質(zhì)量發(fā)展促進形成強大國 內(nèi)市場的意見，提升高質(zhì)量物流服務(wù)實體經(jīng)濟能力， 促進現(xiàn)代物流業(yè)與制造業(yè) 深度融合。 2020 年 9 月， 國家發(fā)改委等 14 個部門和單位聯(lián)合印發(fā)推進物流業(yè) 制造業(yè)深度融合創(chuàng)新發(fā)展實施方案，推動制造業(yè)企業(yè)與第三方物流、快遞企業(yè) 密切合作， 引入專業(yè)化物流解決方案， 引到物流企業(yè)為制造企業(yè)量身定做供應(yīng)鏈 管理庫存、線邊物流、供應(yīng)鏈一體化服務(wù)等物流解決方案， 增強柔性制造、敏捷 制造能力。 相關(guān)政策的出臺有利于行業(yè)的穩(wěn)步健康發(fā)展， 有利于進一步促進行業(yè) 市場增長。2 、現(xiàn)代綜合供應(yīng)鏈服務(wù)外包市場需求持續(xù)提升我國正在向制造業(yè)強

4、國邁進， 強大、智慧、安全的制造業(yè)供應(yīng)鏈物流體系是 由制造大國向制造強國邁進的核心競爭力。隨著人力資源成本的上升、業(yè)務(wù)復(fù)雜 程度的提升，在社會化分工越來越細(xì)的規(guī)律下，制造業(yè)企業(yè)為了專注核心業(yè)務(wù)、 節(jié)省成本、提高資源的利用效率、集中資源提升企業(yè)的核心競爭力，把供應(yīng)鏈物3流業(yè)務(wù)剝離出來， 外包給現(xiàn)代綜合供應(yīng)鏈服務(wù)企業(yè)， 正在成為制造業(yè)供應(yīng)鏈的一 個趨勢。根據(jù)相關(guān)行業(yè)數(shù)據(jù)， 2020 年中國外包物流市場規(guī)模達到 6.5 萬億元， 預(yù) 計到 2025 年將達到 9.2 萬億元規(guī)模，年度復(fù)合增長率為 7. 1%。市場需求的持續(xù) 增長為行業(yè)內(nèi)企業(yè)的發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)。3、下游行業(yè)穩(wěn)定增長， 3C 電子制造

5、和新能源汽車行業(yè)景氣度高公司主要服務(wù)于 3C 電子產(chǎn)品、新能源汽車、特種材料、家用電器等制造行 業(yè)。目前我國是全球消費電子制造業(yè)的最主要生產(chǎn)基地和消費市場， 近年來隨著 以物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備、可穿戴設(shè)備為代表的新型消費電子產(chǎn)品迅猛增長， 我國電子制造 業(yè)也保持穩(wěn)步增長態(tài)勢。根據(jù)工信部數(shù)據(jù)， 2021 年我國規(guī)模以上電子信息制造 業(yè)增加值較 2020 年增長 15.7%，增速創(chuàng)下近十年新高；規(guī)模以上電子信息制造 業(yè)企業(yè)出口交貨值比上年增長 12.7%，增速較上年加快 6.3 個百分點。在新能源汽車領(lǐng)域， 全球汽車產(chǎn)業(yè)正朝著電動化、智能化的方向發(fā)展， 新能 源汽車長期發(fā)展前景明確。 根據(jù)中國汽車工程學(xué)會、

6、工信部編制的節(jié)能與新能 源汽車技術(shù)路線圖2.0 版本，2025 年新能源汽車銷量要占到總銷量的 20%左右； 2030 年新能源汽車銷量要占到總銷量的40%左右。根據(jù)工信部數(shù)據(jù)， 2021 年我 國新能源汽車銷量為 352.1 萬輛，同比增長 1.6 倍，行業(yè)保持較高景氣度。(二) 本次發(fā)行的目的1 、保障未來發(fā)展所需資金，提升業(yè)務(wù)承接能力公司為制造業(yè)提供數(shù)字化、一體化供應(yīng)鏈物流解決方案及營運服務(wù)，隨著公 司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大， 公司對流動資金的需求也不斷增加。通過本次向特定對象發(fā) 行股票所募集的資金， 公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展能夠獲得堅實的資金保障， 從而進一步 保持和提升公司的持續(xù)盈利能力。2、增強資

7、本實力， 提高抗風(fēng)險能力隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴張以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的實施，公司資金需求逐步增 加。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金將有效增強公司發(fā)展過程中的流動性水 平， 為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供資金支持， 同時有利于公司增強資本實力， 提高公司抗4風(fēng)險能力，進一步提升公司核心競爭力。3、提升實際控制人持股比例，保持公司長期穩(wěn)定發(fā)展截至本報告出具日，公司控股股東、實際控制人梁晨女士直接持有公司 30.26%的股份， 并通過吳江兄弟投資中心(有限合伙) 間接持有公司 8.02%的股 份。梁晨女士作為發(fā)行對象全額認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的股票， 如果本次發(fā)行 事項順利實施， 則梁晨女士的持股比例將進一步得到提升

8、， 鞏固其對公司的控股 地位，也有利于增強公司控制權(quán)的穩(wěn)定。二、 本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一) 本次發(fā)行證券的品種公司本次發(fā)行證券選擇的品種系向特定對象發(fā)行股票。本次發(fā)行的股票種類 為境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股)股票，每股面值為 1.00 元。(二) 本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1 、本次發(fā)行募集資金使用符合法律法規(guī)的規(guī)定本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項目符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行 注冊管理辦法(試行)發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān) 管要求(修訂版)等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。2 、本次發(fā)行的發(fā)行人治理規(guī)范、內(nèi)控完善公司已按照上市公司的治理標(biāo)準(zhǔn)建立了以法人治理結(jié)構(gòu)為核心

9、的現(xiàn)代企業(yè) 制度， 并通過不斷改進和完善， 形成了較為規(guī)范的公司治理體系和完善的內(nèi)部控 制環(huán)境。 在募集資金管理方面，公司按照監(jiān)管要求建立了募集資金管理辦法， 對募集資金的存儲、使用、投向變更、檢查與監(jiān)督等進行了明確規(guī)定。本次發(fā)行 募集資金到位后， 公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金的存儲及使用， 以保證 募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險。3 、銀行貸款融資存在局限性銀行貸款的融資額度相對有限， 且將會產(chǎn)生較高的財務(wù)成本。若公司后續(xù)業(yè)5務(wù)發(fā)展所需資金完全借助銀行貸款， 一方面將會導(dǎo)致公司的資產(chǎn)負(fù)債率攀升， 加 大公司的財務(wù)風(fēng)險， 另一方面較高的利息支出將會侵蝕公司整體利潤水平， 降低

10、 公司資金使用的靈活性，不利于公司實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營。4 、向特定對象發(fā)行股票是適合公司現(xiàn)階段選擇的融資方式股權(quán)融資具有較好的規(guī)劃及協(xié)調(diào)性， 能夠更好地配合和支持公司戰(zhàn)略目標(biāo)的 實現(xiàn)，選擇股權(quán)融資能使公司保持較為穩(wěn)定資本結(jié)構(gòu)， 可以增大公司凈資產(chǎn)規(guī)模， 減少公司未來的償債壓力和資金流出，降低公司財務(wù)風(fēng)險，提升公司融資能力， 也為公司日后采用多方式融資留下空間。隨著公司經(jīng)營業(yè)績的快速增長及募集資金投資項目的陸續(xù)實施， 公司有能力 消化股本擴張對即期收益的攤薄影響， 保障公司原股東的利益。通過向特定對象 發(fā)行股票募集資金， 公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均相應(yīng)增加， 進一步增強資金實 力，為后續(xù)發(fā)展提供有力保

11、障； 同時， 促進公司的穩(wěn)健經(jīng)營， 增強抵御財務(wù)風(fēng)險 的能力。綜上所述， 公司本次向特定對象發(fā)行股票是必要且適合公司現(xiàn)階段選擇的融 資方式。三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性(一) 發(fā)行對象的選擇范圍本次發(fā)行對象為發(fā)行人控股股東、實際控制人之一梁晨女士，發(fā)行對象以現(xiàn) 金全額認(rèn)購本次發(fā)行的股票。本次發(fā)行對象的選擇范圍符合注冊管理辦法等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定， 選擇范圍適當(dāng)。(二) 本次發(fā)行對象的數(shù)量適當(dāng)性本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過 17,268,445 股，最終發(fā)行數(shù)量以深圳證 券交易所審核同意并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理會 (以下簡稱“中國證監(jiān)會”) 注冊的 股票數(shù)量為準(zhǔn)， 并提請股東

12、大會授權(quán)公司董事會及其授權(quán)人士與保薦機構(gòu)(主承6銷商)根據(jù)具體情況協(xié)商確定。若公司股票在關(guān)于本次發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資 本公積金轉(zhuǎn)增股本、回購或其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的， 本 次發(fā)行的股票數(shù)量將按比例進行相應(yīng)調(diào)整。(三) 本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)性本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力， 并具備相應(yīng)的資金 實力。本次發(fā)行對象為發(fā)行人控股股東、實際控制人之一梁晨女士，發(fā)行對象標(biāo) 準(zhǔn)符合注冊管理辦法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性( 一) 本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)及其合理性1、定價基準(zhǔn)日

13、本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為本次向特定對象發(fā)行股票事項的 董事會決議公告日。2、發(fā)行價格本次向特定對象發(fā)行價格為 19.11 元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日 公司 A 股股票均價的 80% (定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn) 日前 20 個交易日股票交易總額定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量)。若國家法律、法規(guī)等相關(guān)規(guī)定對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格和定價原則 有新的規(guī)定，則公司將按照新的規(guī)定進行調(diào)整。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息事項， 本次向特定對 象發(fā)行股票的發(fā)行價格將進行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：派發(fā)現(xiàn)金股利： P1=P0-D

14、送紅股或轉(zhuǎn)增股本： P1=P0/ (1+N)派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本： P1= (P0-D) / (1+N)7其中， P0 為調(diào)整前發(fā)行價格， D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利， N 為每股送紅股或 轉(zhuǎn)增股本數(shù)，調(diào)整后發(fā)行底價為 P1。(二) 本次發(fā)行定價的方法和程序及其合理性本次向特定對象發(fā)行股票定價的方法和程序均根據(jù)注冊管理辦法等法律 法規(guī)的相關(guān)規(guī)定， 已經(jīng)董事會審議通過并將相關(guān)公告在深圳證券交易所網(wǎng)站及符 合中國證監(jiān)會規(guī)定條件媒體上進行披露， 擬提交股東大會審議， 并擬報深圳證券 交易所審核、中國證監(jiān)會注冊。本次發(fā)行定價的方法和程序符合注冊管理辦法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定， 本次發(fā)行定價的方法和程

15、序合理。綜上所述， 本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的 要求，合規(guī)合理。五、本次發(fā)行方式的可行性本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行股票的方式， 在取得深圳證券交易所審核通過 并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后， 由公司在規(guī)定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機向 特定對象發(fā)行股票。本次發(fā)行方式符合注冊管理辦法等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī) 定，其可行性分析如下：( 一) 本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)及其合理性1、公司不存在注冊管理辦法第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行股票 的情形，具體內(nèi)容如下：(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；(2)最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會

16、計準(zhǔn)則或者 相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定； 最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示 意見的審計報告； 最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告， 且保留意 見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組 的除外；8(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰， 或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)；(4)上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法 機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；(5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資 者合法權(quán)益的重大違法行為；(6)最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法

17、權(quán)益或者社會公共利益的重大違法 行為。2、公司募集資金使用符合注冊管理辦法第十二條規(guī)定，具體內(nèi)容如下：(1) 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資， 不得直 接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；(3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他 企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易， 或者嚴(yán)重影響公 司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。3、本次向特定對象發(fā)行股票符合發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公 司融資行為的監(jiān)管要求(2020 年修訂)的相關(guān)規(guī)定，具體內(nèi)容如下：(1)上市公司應(yīng)綜合

18、考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模及變動 趨勢、未來流動資金需求， 合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務(wù)的 規(guī)模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行股票方式 募集資金的， 可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務(wù)。通過其他方式 募集資金的，用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額30%； 對于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的企業(yè)， 補充流動資金和償還債務(wù)超過上述比 例的，應(yīng)充分論證其合理性；(2)上市公司申請向特定對象發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得 超過本次發(fā)行前總股本的 30%；9(3)上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次

19、發(fā)行董事會 決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于 18 個月。前次募集資金基本使 用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的， 可不受上述限制， 但相應(yīng)間 隔原則上不得少于 6 個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、 配股、向特定對象發(fā) 行股票。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資， 不適用本條規(guī)定；(4)上市公司申請再融資時， 除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存 在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人 款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。4、本次發(fā)行符合關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄和關(guān) 于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄的規(guī)

20、定：經(jīng)自查， 公司不屬于關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄和 關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范 圍，不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)。綜上所述， 公司本次向特定對象發(fā)行股票符合注冊管理辦法等法律法規(guī) 的相關(guān)規(guī)定， 且不存在不得發(fā)行證券的情形， 發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要 求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。(二) 本次發(fā)行的審議程序合法合規(guī)本次向特定對象發(fā)行股票已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議、第三屆監(jiān)事會 第二次會議、2022 年第二次臨時股東大會、第三屆董事會第三次會議、第三屆 監(jiān)事會第三次會議審議通過，履行了必要的審議程序和信息披露程序。此外， 本次向特定對象發(fā)行股票方案尚需深圳證券交易所審核通過、中國證 監(jiān)會同意注冊后，方能實施。綜合上述， 本次特定對象發(fā)行股票的審議和批準(zhǔn)程序合法合規(guī)， 發(fā)行方式具 備可行性。六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性10本次發(fā)行方案充分考慮了公司目前所處的行業(yè)現(xiàn)狀、未來發(fā)展趨勢以及公司 整體戰(zhàn)略布局的需要， 將有助于公司加快實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)， 提高公司的持續(xù)盈 利能力和綜合實力，有利于增加全體股東的權(quán)益，符合全體股東利益。本次發(fā)行方案經(jīng)董事會審慎研究后通過， 本次發(fā)