香港公司條例重寫進(jìn)展

1、交流座談1公司條例(第32章)是香港最大型最復(fù)雜的法例之一當(dāng)中載有六百多條條文二十二個(gè)附表2重寫工作1984 : 較大幅檢討和修訂1984后: 進(jìn)了次大規(guī)模的檢討目的:使法例現(xiàn)代化改善本港的企業(yè)管治制檢討提出多項(xiàng)修訂條文的建議一些建議已透過項(xiàng)修訂條草案實(shí)施小規(guī)模修訂的做法有其限制3我們需要全面重寫公司條例使香港的公司法現(xiàn)代化以進(jìn)一步提升香港作為主要國際商業(yè)和金融中心的地位參考公司法在其他普通法適用地區(qū)的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，加強(qiáng)本港的競爭力4重寫公司條例的工作2006年年中開展重寫的工作由公司條例草案專責(zé)小組負(fù)責(zé)重寫分兩個(gè)階段進(jìn)行:處影響香港現(xiàn)存公司運(yùn)作的條文檢討與清盤及與無償債有關(guān)的條文5重寫 - 四個(gè)

2、主要目標(biāo)加強(qiáng)企業(yè)管治確保規(guī)管更為妥善方便營商使法例現(xiàn)代化6加強(qiáng)企業(yè)管治的重要措施目標(biāo) (一)7(1) 加強(qiáng)董事的問責(zé)性限制委任法人團(tuán)體為董事，規(guī)定每間私人公司最少須有一名個(gè)人董事，以增加透明度和提高問責(zé)性在成文法中厘清董事須以謹(jǐn)慎、技巧及努力行事的責(zé)任，為董事提供明確的指引8(2) 提高股東在決策過程中的參與程度規(guī)定公司如及時(shí)收到成員就周年成員大會提出的陳述書及決議，使公司在發(fā)出會議的通知時(shí)可同時(shí)送交該等文件，就須承擔(dān)傳閱文件的費(fèi)用把成員要求以投票方式表決的最低人數(shù)規(guī)定由占總表決權(quán)的10%減至5%9(3) 改善公司資料的披露規(guī)定公眾公司、大型私人公司及擔(dān)保公司須擬備更詳盡的董事報(bào)告，包括具分析

3、性及前瞻性的業(yè)務(wù)審視但同時(shí)容許私人公司藉特別決議選擇不遵從這項(xiàng)規(guī)定10(4) 加強(qiáng)對股東的保障規(guī)定若公眾公司及其附屬公司的董事關(guān)連交易須獲股東批準(zhǔn)，則須由無益關(guān)系的股東批準(zhǔn)保通過妥協(xié)或債務(wù)償還安排計(jì)劃所采用的人數(shù)驗(yàn)證，并授權(quán)法院新的酌情權(quán)，在適當(dāng)?shù)那闆r下，可就成員計(jì)劃酌情不施行驗(yàn)證11(5) 加強(qiáng)核數(shù)師的權(quán)賦權(quán)核數(shù)師可要求更多的人士（例如公司的香港附屬企業(yè)的高級人員）提供核數(shù)師為履行職責(zé)合理所需的數(shù)據(jù)或解釋12改善規(guī)管的重要措施目標(biāo) (二)13(1) 確保公共登記冊的數(shù)據(jù)準(zhǔn)確無誤厘清和加強(qiáng)公司注冊處處長（處長）在備存登記冊方面的權(quán)力，例如 : 更正排印或文書方面的錯(cuò)誤規(guī)定公司須解決任何互相抵觸

4、之處規(guī)定公司須提供最新的數(shù)據(jù)14(2) 改善押記的登記制度規(guī)定押記文書的核證副本須予登記及讓公眾查閱，以提高透明度15(3) 加強(qiáng)對公司自愿撤銷注冊的規(guī)管就不營運(yùn)公司自愿撤銷注冊增訂條件，以減低程序可能被用的機(jī)會 :申請人必須證實(shí)有關(guān)公司不是任何法程序的一方有關(guān)公司在香港沒有不動產(chǎn)16(4) 改善執(zhí)法制度賦予處長取得文件或數(shù)據(jù)的新權(quán)力，以確定曾否發(fā)生會構(gòu)成某些提供虛假或具誤導(dǎo)性陳述有關(guān)的罪行的行為訂定責(zé)任人的新定義，把公司的高級人員違反規(guī)定的范圍擴(kuò)及魯莽的作為或不作為，以及疏忽的不作為，以降低違反規(guī)定的門坎17(4) 改善執(zhí)法制度賦權(quán)處長可就指明的罪行準(zhǔn)以繳款代替檢控，以善用司法資源18方便營

5、商的重要措施目標(biāo) (三)19(1) 簡化程序公司可在取得股東一致同意的情況下無須舉行周年成員大會就減少股本引入以償付能力測試作為依據(jù)而無須經(jīng)法院批準(zhǔn)的程序，作為另一選擇20(1) 簡化程序就集團(tuán)內(nèi)部全資附屬公司之間的合并引入不經(jīng)法院的新法定合并程序就簡單個(gè)案，訂處長以行政方式把已解散公司恢注冊的新程序，而無須使用法院程序21(2) 便擬備簡明報(bào)告便中小企擬備簡明財(cái)務(wù)報(bào)告和簡明董事報(bào)告的安排使有關(guān)財(cái)務(wù)摘要報(bào)告的條文更易于使用，并把條文的適用范圍擴(kuò)大至包括所有公司22(3) 方便營商容許公司使用影音科技在多于一個(gè)地點(diǎn)舉行成員大會明規(guī)則管限 :以電子形式向公司作出通訊以電子形式由公司作出通訊23使法

6、例現(xiàn)代化的重要措施目標(biāo) (四)24(1) 廢除一些再有用的過時(shí)概我們力求使公司法現(xiàn)代化，以符合商界需要及公眾期望我們會廢除一些再有用的過時(shí)概，如股份面值，強(qiáng)制所有有股本公司采用無面值制度，因?yàn)槊嬷蹈拍钜呀?jīng)過時(shí)25(2) 加強(qiáng)對個(gè)人資料的保障訂新的條文，停止讓公眾檢視公司注冊處公共登記冊所載董事的住址及完整的身分證護(hù)照號碼26重寫公司條例咨詢工作27咨詢?yōu)榇_保條例草案符合商業(yè)社會的需要，在草擬條例草案的過程中，我們竭力咨詢相關(guān)持分者的意見除向公眾咨詢外，亦特別加入多個(gè)專責(zé)咨詢小組，負(fù)責(zé)研究特定范圍內(nèi)的問題28公眾咨詢2007年及2008年舉行了三次專題公眾咨詢公司條例草案擬稿，在2009年及2010年分兩期再咨詢公眾公司條例草案專責(zé)小組和法律草擬專員根據(jù)咨詢所搜集的意見及建議書，進(jìn)一步修訂條例草案擬稿29重寫公司條例進(jìn)展30公司條例草案已于2011年1月14日以藍(lán)紙草案刊憲并于1月26日提交立法會作首讀此草案為重寫公司條工作的第一階段 : 有關(guān)現(xiàn)存公司運(yùn)作的條文草案由21部分組成有超過九百項(xiàng)條文十個(gè)附表?xiàng)l例草案以現(xiàn)代的用語草擬，使其更便于使用31審議公司條例草案立法會在2月份成立法案委員會審議公司條例草案經(jīng)過十多次會議后，已完成考慮大部份政策事宜的工作。法案委員會在7月下旬剛展開了逐一審