最新能源開發(fā)有限公司章程

1、PAGE PAGE 14鄂爾多斯市國興能源投資開發(fā)有限責(zé)任公司章 程第一章 總 則第一條 為了維護公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（下稱公司法）、公司登記管理條例等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程（下稱公司章程）。第二條 公司是鄂爾多斯市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱“出資人”）受鄂爾多斯市人民政府委托，按照公司法和相關(guān)法律的規(guī)定，投資組建的國有獨資有限責(zé)任公司。第三條 公司名稱：鄂爾多斯市國興能源投資開發(fā)有限責(zé)任公司。第四條 公司住所：鄂爾多斯市東勝區(qū)伊化北路國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司。第五條 經(jīng)營范圍：主要經(jīng)營煤層氣及其伴生資源的勘探

2、開發(fā)、加工貯運、綜合利用等，風(fēng)能、太陽能、生物質(zhì)能新能源開發(fā)項目籌建。第六條 公司注冊資本：壹億元人民幣，實收資本為壹億元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記出資人認(rèn)繳的出資額，公司實收資本為出資人實際交付并經(jīng)登記機關(guān)依法登記的出資額。股東名稱（姓名）認(rèn)繳情況實繳情況認(rèn)繳出資額出資方式認(rèn)繳期限實繳出資額出資方式出資時間現(xiàn)金現(xiàn)金國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司1000萬元1000萬元2008.6.21000萬元1000萬元2008.6.2國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司9000萬元9000萬元2009.2.239000萬元9000萬元2008.2.23第七條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營業(yè)期限為五

3、十年。第八條 公司法定代表人由公司董事長擔(dān)任。第九條 鄂爾多斯市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司行使國有資產(chǎn)出資者的職權(quán)，并以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營、自負盈虧，獨立承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格，合法權(quán)益受到法律保護。 第十條 鄂爾多斯市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實施監(jiān)督管理，確保國有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán)，負責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營和管理，履行國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。第十一條 公司實行產(chǎn)權(quán)明晰，權(quán)責(zé)明確，管理科學(xué)，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管

4、理機制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護，任何機關(guān)、團體和個人不得侵犯和非法干涉。第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。第二章 出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)第十三條 鄂爾多斯市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司作為出資人履行對公司監(jiān)督管理職責(zé)，行使如下權(quán)利：一、審議批準(zhǔn)董事會的工作報告（決定公司的經(jīng)營計劃、投資計劃、財務(wù)預(yù)決算、利

5、潤分配和彌補虧損等）及監(jiān)事會的工作報告；二、委派或更換公司非職工代表擔(dān)任的董事會成員，指定公司董事長；三、委派或更換公司非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事會成員，指定公司監(jiān)事會主席；四、批準(zhǔn)公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券；五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。第十四條 出資者的義務(wù)：一、保證認(rèn)繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營活動。二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第三章 董事會第十五條 公司董事會是公司經(jīng)營管理的最高決策機構(gòu)，其成員由出資人委派或更換，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其成員由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會每

6、屆任期三年，任期屆滿未及時更換委派，或者董事在任職期內(nèi)提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。第十六條 公司設(shè)董事會，董事會由五人組成(出資人委派董事四人，待公司成立后剩余董事由職工代表選舉產(chǎn)生)，董事會設(shè)董事長一名，董事長由市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司委派或更換；董事長、董事可以兼任總經(jīng)理。第十七條 董事會實行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。第十八條 董事會每季召開一次，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開前五日將會議時間、地點、內(nèi)容等相關(guān)事項通知全體董事。第十九條

7、 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。董事會做出決議，必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票制。第二十條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第二十一條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第二十二條 董事會職權(quán)：執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報告工作；修改公司章

8、程；決定公司投資方案和經(jīng)營計劃；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案； 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；根據(jù)總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；批準(zhǔn)公司員工報酬方案；十一、擬定公司章程修改方案；十二、制定公司的基本管理制度。第二十三條 公司董事會設(shè)董事會秘書，負責(zé)處理董事會日常事務(wù)。第四章 監(jiān)事會第二十四條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事五人(出資人委派監(jiān)事三人，待公司成立后剩余監(jiān)事由職工代表

9、選舉產(chǎn)生)，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會主席由市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生；公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事；監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。第二十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司的財務(wù)；對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；向出資人作監(jiān)事會工作報告；提議召開臨時董事會；六、監(jiān)事列席董事會會議。第二十六條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)

10、事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過。第二十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職能。第二十八條 監(jiān)事行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、職業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔(dān)。第五章 總經(jīng)理第二十九條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，統(tǒng)一負責(zé)公司的日常經(jīng)營和管理。公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名，任期三年?？偨?jīng)理由董事長提名，經(jīng)董事會討論通過，由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負責(zé)。副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。第三十條 總經(jīng)理職權(quán)：一、組織實施董事會的決議和決定，并將實施情況向董事會作出報告；二、主持公司的經(jīng)營管

11、理工作；三、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；四、負責(zé)提出公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃、年度財務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補虧損方案；五、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；六、擬定公司的基本管理制度；七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； 八、聘任和解聘高級管理人員（董事會聘任或解聘的除外）；九、董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。第三十一條 總經(jīng)理的義務(wù)：保證董事會決議的貫徹實施，負責(zé)公司資產(chǎn)的完整和增值；保證公司經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的完成，維護出資人的權(quán)益；公司規(guī)定的其他義務(wù)。第三十二條 總經(jīng)理在任期內(nèi)無重大失誤和嚴(yán)重違法亂紀(jì)行為，董事會不得無故解除其職務(wù)?？偨?jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批

12、準(zhǔn)的任何人對企業(yè)經(jīng)營管理公司的干預(yù)。第三十三條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)行政、經(jīng)濟和法律責(zé)任。第六章 財務(wù)、會計、審計及利潤分配第三十四條 公司按國家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財務(wù)、會計制度。第三十五條 公司會計年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。第三十六條 公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。第三十七條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)

13、會計報告，并依法經(jīng)審計，向出資人報告。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：資產(chǎn)負債表損益表現(xiàn)金流量表財務(wù)情況說明書利潤分配表第三十八條 公司按照國家法律、法規(guī)，按時繳納稅、費，接受國家財政，稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計師的社會監(jiān)督。第三十九條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊；對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第四十條 公司稅后利潤處置順序：歸還到期投資貸款和公司債券本息；彌補上一年度虧損；提取法定公積金10（累計超過公司注冊資本的50可不再提取）；第四十一條 公司的公積金用途限于下列各項：彌補公司的虧損；擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；轉(zhuǎn)增公司資本。公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所

14、留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)贈前公司注冊資本的25%。第七章 勞動人事、工資分配第四十二條 公司按照中華人民共和國勞動法，維護公司勞動者的合法權(quán)益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動法規(guī)定解決處理。第四十三條 公司勞動人事和用工制度實行全員聘用勞動合同制，試用期三個月。除由董事會聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進行聘用，簽訂勞動合同。員工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。 公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和員工，有權(quán)對違紀(jì)員工和不合格員工按規(guī)定進行處理，員工也可按規(guī)定選擇單位。 在實行勞動合同制的同時，公司對

15、各級管理人員實行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。第四十四條 公司按照國家法律、法規(guī)對員工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等員工應(yīng)享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加社會保險，為員工辦理社會保險手續(xù)。公司員工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)，未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的，必須依法賠償。第八章 公司合并、分立第四十五條 公司合并、分立方案由董事會擬定，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后，報請原批準(zhǔn)機關(guān)審批。第四十六條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財

16、產(chǎn)清單；公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。第四十七條 公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成書面協(xié)議另有約定的除外。第四十八條 公司合并、分立或減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上進行公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。第四十九條 公司合并

17、或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算第五十條 公司有公司法第181條規(guī)定情形之一解散。第五十一條 公司解散時，應(yīng)當(dāng)自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組，清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進行破產(chǎn)

18、清算。第五十二條 清算組在清算財產(chǎn)期間行使下列職權(quán)：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；代表公司參與民事訴訟活動。第五十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明資料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。第五十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。第五十五條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費用后，按下列順序進行清償：所欠公司員工工資、勞動保險費用；繳