保密和不披露協(xié)議

1、保密和不披露協(xié)議甲方：乙方：（以上當(dāng)事人在本協(xié)議中又可單獨(dú)稱為“一方”或合稱為“各方”。）鑒于甲方擬進(jìn)行增資擴(kuò)股，乙方有意對(duì)甲方進(jìn)行投資入股并擬對(duì)甲方相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)營狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，為保守雙方的商業(yè)秘密，經(jīng)友好協(xié)商，各方同意：第一條保密信息保密信息應(yīng)包括但不限于乙方的投資意向，投資進(jìn)度、雙方就投資有關(guān)事宜的談判信息，接受信息一方（以下簡稱“信息接受方”）從提供信息一方（以下簡稱“信息提供方”）處獲得的信息、知識(shí)、數(shù)據(jù)、繪圖、專有技術(shù)、分析、計(jì)算、編輯、研究和其它材料；保密信息還包括信息接受方從上述信息或者與上述信息相關(guān)的信息開發(fā)得到的信息。所有這些信息在本協(xié)議中總稱為“保密信息”。第二條信息的提

2、供信息提供方同意按照本協(xié)議的目的向信息接受方提供保密信息。各方均認(rèn)識(shí)到保密信息是屬于信息提供方的有價(jià)值的特殊的財(cái)產(chǎn)。信息接受方同意，在按照本協(xié)議第九條規(guī)定的期間內(nèi)，在沒有取得信息提供方事先書面同意之前，不向任何其他個(gè)人、公司、合伙企業(yè)、聯(lián)合體或其他團(tuán)體，以任何理由或目的，披露信息提供方的保密信息。各方還同意在沒有獲得信息提供方事先書面同意的情況下，不以任何形式為本協(xié)議目的以外的目的使用保密信息，包括但不限于和其他方競爭和/或獲取其他的利益。第三條權(quán)屬信息接受方認(rèn)識(shí)到信息提供方提供的所有保密信息是信息提供方的財(cái)產(chǎn)，并且該等保密信息不應(yīng)該被視為向信息接受方授予了任何關(guān)于保密信息的權(quán)利。第四條披露和

3、使用保密信息的限制信息接受方應(yīng)將保密信息的披露和使用限制在需要知道的管理人員、雇員、咨詢者或聘請(qǐng)的為本協(xié)議目的工作的法律顧問、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師、評(píng)估師或其他顧問人員的范圍內(nèi)。并且不會(huì)將保密信息披露給限制范圍外的其他方。信息接受方不能以本協(xié)議目的以外的其他目的使用保密信息。第五條注意義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)信息接受方同意在保護(hù)信息提供方的保密信息時(shí)，其注意義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)不低于保護(hù)自己的專有的保密信息的標(biāo)準(zhǔn)。并且，保密信息的儲(chǔ)存和處理方式應(yīng)當(dāng)符合避免未經(jīng)授權(quán)的披露和使用的要求。第六條保密信息的返還信息提供方可以在任何時(shí)候，以書面形式要求信息接受方返還或銷毀任何依本協(xié)議而提供的書面保密信息及其復(fù)印件，并且信息接受方在返還

4、或銷毀時(shí)應(yīng)附有書面陳述，該書面陳述應(yīng)注明，此類返還或銷毀時(shí)，信息接受方?jīng)]有直接或間接地故意保留或控制任何保密信息及其復(fù)印件。信息接受方應(yīng)在收到此類要求的10日內(nèi)滿足提供的該等要求。信息接受方聘請(qǐng)的專為本協(xié)議目的參與調(diào)查或?qū)彶榈姆深檰?、?huì)計(jì)師、審計(jì)師、評(píng)估師等中介機(jī)構(gòu)人員為出具調(diào)查報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等書面意見而需保留信息提供方提供的書面保密信息的除外。該等中介機(jī)構(gòu)人員應(yīng)如本協(xié)議信息接受方一樣履行本協(xié)議保密義務(wù)。第七條除外信息本協(xié)議規(guī)定的保密信息不包括以下信息：1.在從信息提供方處獲得前，已經(jīng)為信息接受方掌握的信息；2,已經(jīng)是或者正在為公眾所知的信息，除非為公眾所知是由于信息接受方違反本協(xié)

5、議；3,由信息接受方獨(dú)立開發(fā)的信息；4.信息接受方可按照有管轄權(quán)的法院、政府或其他有權(quán)機(jī)關(guān)（以下簡稱“有權(quán)機(jī)關(guān)”）的合法要求而披露的信息。但是，在此類情況下，信息接受方應(yīng)在披露前書面告知信息提供方，使信息提供方有機(jī)會(huì)對(duì)在這種情況下進(jìn)行的交出信息或披露信息進(jìn)行抗辯、限制或者保護(hù)。信息接受方應(yīng)當(dāng)只披露依法需要披露的那部分保密信息，并且信息接受方應(yīng)運(yùn)用合理的努力，從有權(quán)機(jī)關(guān)處取得可靠的保證或承諾：有權(quán)機(jī)關(guān)會(huì)以對(duì)待保密信息的方式對(duì)待需要披露的保密信息；5,依信息提供方的書面授權(quán)而向第三方所披露的信息；6.從第三方獲得的信息，該等第三方應(yīng)當(dāng)沒有受到類似保密義務(wù)的限制；7,根據(jù)本協(xié)議確定的各方的披露原則，

6、向其他投資者披露的信息。第八條違約責(zé)任如信息接受方未按本協(xié)議各條所述義務(wù)保密或引用保密信息牟利并因以上行為導(dǎo)致信息提供方遭受損失，信息接受方應(yīng)向信息提供方作出賠償，包括但不限于信息提供方因信息接受方的違約行為而受到的索賠、支出、商業(yè)損失、法庭或仲裁庭或任何其他權(quán)威機(jī)構(gòu)作出的處罰。第九條期限本協(xié)議在以下期限屆滿的那一時(shí)刻終止：本協(xié)議書開始處注明的日期起的第三個(gè)周年。第十條陳述和保證每一方向另一方陳述并保證，該方為依其注冊(cè)地法合法成立并存續(xù)的公司。每一方均表述，它有完整的公司權(quán)力及授權(quán)，能夠簽署本協(xié)議，并且能夠從事為履行本協(xié)議而必須的各類事項(xiàng)。第十一條一般條款1 .協(xié)議各方應(yīng)簽署并遞交必要的文件，

7、采取必要的行動(dòng)，以實(shí)現(xiàn)本協(xié)議的條款和目的。2 .沒有經(jīng)過各方書面簽字認(rèn)可，任何對(duì)本協(xié)議任何條款的修訂、解釋或棄權(quán)是無效的。3 .任何一方延遲行使任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，并不是對(duì)這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)的棄權(quán)。任何現(xiàn)在對(duì)該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的棄權(quán)，或任何單一或部分地行使權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不會(huì)排除以后完全行使或?qū)ζ渌嗤瑱?quán)利、權(quán)力及特權(quán)的行使。各方同意并認(rèn)識(shí)到，信息提供方會(huì)因信息接受方的違約而受到難以修復(fù)的損害，并且信息提供方有權(quán)在發(fā)生違約事件時(shí)，獲得司法救濟(jì)。4 .所有段落的名稱只是為了方便的目的，并不影響本協(xié)議內(nèi)容的意思或解釋。5 .本協(xié)議書是各方就本協(xié)議所涉內(nèi)容的完整文件，它取代了各方以前對(duì)這些內(nèi)

8、容所做的口頭或書面協(xié)議。6 .本協(xié)議和各方因本協(xié)議內(nèi)容而產(chǎn)生的爭議，受中國法院管轄、依中國法律釋。7 .所有本協(xié)議項(xiàng)下的通知、請(qǐng)求或其他往來訊息均應(yīng)使用書面形式。該等通知、請(qǐng)求或其他往來訊息應(yīng)當(dāng)親自送交，或者以掛號(hào)信或特快專遞的形式寄出，或者以傳真發(fā)出。寄出地址應(yīng)為被送達(dá)方（或各方）在本協(xié)議開始處注明的地址或者由被送達(dá)方（或各方）按照本條另行通知的送達(dá)地址。變更地址的一方應(yīng)以傳真形式將不時(shí)變更的新地址通知對(duì)方。任何通知、請(qǐng)求或其他往來訊息以郵遞方式寄出時(shí)，于交郵后的第7日視為收到；以傳真方式發(fā)出時(shí)，于傳輸時(shí)視為收到。8 .本協(xié)議中文文本兩份，各方各執(zhí)一份。9 .信息提供方認(rèn)識(shí)到，本協(xié)議的簽署僅僅是為了保護(hù)保密信息，不應(yīng)該被視為信息接受方在此承諾對(duì)信息提供方進(jìn)行增資擴(kuò)股，增資擴(kuò)股的最終決定應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查結(jié)束后由相關(guān)各方達(dá)成合意。第十二條可分離條款如果本協(xié)議的一個(gè)或多個(gè)條款因任何理由而被認(rèn)定為無效、非法或不可強(qiáng)制執(zhí)行，該等無效、非法或不可強(qiáng)制執(zhí)