企業(yè)合伙人選擇及股權分配詳細解決方案收藏

1、企業(yè)合伙人選擇及股權分配詳細解決方案（收藏）文章一：合伙人的選擇與股權分配什么樣的人適合一起創(chuàng)業(yè)？一、合伙人的選擇問題。我認為創(chuàng)業(yè)選擇合伙人必須看兩點：一是價值觀一致和事業(yè)方向認同；二是能力資源互補。大部分創(chuàng)業(yè)團隊散伙分家要么是由于創(chuàng)始人價值觀不一致或不認同而產(chǎn)生嚴重分歧，要么是某人能力或資源對公司發(fā)展未帶來核心價值被迫出局。股東之間的理念、性格及信任程度，決定了公司生死。二、為什么要找合伙人。參與創(chuàng)業(yè)的每一個合伙人應該是優(yōu)勢互補且在創(chuàng)業(yè)過程中不可替代的。比如我的創(chuàng)業(yè)項目需要一個研發(fā)，我可以找一個研發(fā)合伙人，但是，我的項目并不是技術主導的，那也許我5萬塊把這個技術外包出去更劃算。這種情況下，技

2、術合伙人不是必須的。如果我的創(chuàng)業(yè)是技術方向，某人正好是技術大牛或者能夠管理技術人才，那么請他來一起合伙可能是很有必要的?？梢蕴娲暮匣锶硕疾灰?，盡管你們私交可能很好。三、選擇自己熟悉和了解的人例如你的同學、同事或你信任的人推薦的朋友，你們對彼此的價值觀和性格、能力、資源等方面有較深的了解，創(chuàng)業(yè)初期的強執(zhí)行力往往來自于創(chuàng)始團隊的相互熟悉與信任。股權分配的原則和方法：一、最大責任者一股獨大在美國，幾個創(chuàng)始人平分股權，公司也能做起來。但中國正相反，能夠做起來的公司，更多是一股獨大。比較成功的模式是這樣的，有一個大家都信服的大股東作為牽頭人，他是公司決策的中心，對公司承擔最大的責任；另外搭配1-2個占

3、股權10-20%、與大股東互補的能力和資源的合伙股東，能發(fā)出跟大股東不同的聲音，對公司有一定的影響力?；谶@樣的一個模式，既保持有不同的意見，又有人拍板和承擔責任。股權分配在根本上是要讓所有人在分配和討論的過程中，心里感覺到合理、公平，從而事后忘掉這個分配而集中精力做事，這是最核心的，也是容易被忽略的。再復雜、全面的股權分配分析框架和模型顯然有助于各方達成共識，但是絕對無法替代信任的建立。創(chuàng)始人最好開誠布公的談論自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要贏得你創(chuàng)業(yè)弟兄們的由衷認可。投資人在投資早期項目的時候，通常會認為比較好的股權結(jié)構(gòu)是：創(chuàng)始人50-60%聯(lián)合創(chuàng)始人20-30%期權池10-20

4、%。這里常見的一個問題是，很多創(chuàng)業(yè)者認為點子是自己提出來的，所以自己理所應當占據(jù)最大的股份，這是一個非常典型的誤區(qū)：創(chuàng)業(yè)是一個艱苦的多年過程，而不是一個點子。點子本身都是靠做出來的，過程中充滿了各種的試錯和調(diào)整，創(chuàng)業(yè)項目能夠成功，所有的產(chǎn)品和業(yè)務與當初最早的點子相比，早已面目全非。如果點子提出者在公司成長過程中無法做出真正的貢獻和價值，其他創(chuàng)始人很大可能因為分配不公而拋棄你另立爐灶。二、杜絕平均和拖延創(chuàng)業(yè)團隊的股權分配絕對不能搞平均主義。很多時候，創(chuàng)始人不愿意談論股權分配問題，這個話題不容易啟齒，所以他們要么完全回避這個問題，要么只是說一些模棱兩可的約定，比如我們是平等的”、先做事其他好商量”

5、，或者拖延這個問題的討論說我們之間還有什么不好說的，以后再說吧如果有3個或3個以上的創(chuàng)始人，這種討論就變得更加困難了。創(chuàng)始人普遍會犯的錯誤是：沒有在第一天就把股份的分配問題談清楚，并寫下來。股權的分配等得越久，就越難談。隨著時間的推移，每個人都會覺得自己是項目成功必不可少的功臣，關于股權分配的討論就會變得越來越難以進行。我的建議是，盡早進行股權分配的討論并達成共識。談這個問題的理想時間是，幾個人決定一起做事情之前、正式開始做事情之后。三、股份綁定，分期兌現(xiàn)僅僅達成股份比例的共識還不夠，如果一個創(chuàng)始人拿了很多股份，但后來做事不給力怎么辦？如果有人中途離開公司怎么辦，股份如何處置？在美國，初創(chuàng)公司

6、一般對創(chuàng)始股東的股票都有關于股權綁定（Vesting）的機制設置，公司股權按照創(chuàng)始人在公司工作的年數(shù)或月數(shù)逐步兌現(xiàn)。任何創(chuàng)始股東都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創(chuàng)始人）。好的股份綁定計劃一般按4-5年期執(zhí)行，例如4年期股份綁定，第一年給25%,然后接下來每年兌現(xiàn)25%。這個事容易忽略。如果股權已經(jīng)分配好，忘了談這個事情，大家必須坐到一塊，加上股權兌現(xiàn)的約定。中國的創(chuàng)業(yè)公司沒有執(zhí)行股權綁定”是極其普遍的現(xiàn)象，后果可能十分嚴重，甚至直接導致項目失敗或公司倒閉。你看到有些公司的幾個創(chuàng)始人沒日沒夜地工作了好幾年，然后你發(fā)現(xiàn)有些混蛋加入后2個星期就離開，讓后他還以為他仍然擁有公司25%的股份，

7、就因為他工作過的那2個星期。沒有股權綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！股權綁定”還有另外一個好處：有效平衡合伙人之間出現(xiàn)股份分配不公平的情況，例如最初訂立的股權分配比例更多是拍腦袋，但項目進行一段時間之后，發(fā)現(xiàn)之前股權分配較少的乙對項目的貢獻或重要性，比股權分配較多的甲要多，董事會可與甲乙商量后做決議，把雙方的還沒有vest的股份重新分配，甲乙都會比較容易接受。因為已經(jīng)vest的股份不變。而且如果一方不接受的話，離開公司，也有一個明確公平的已經(jīng)vest的股份。Vesting是一個很公平的方法，因為創(chuàng)業(yè)公司是做出來的。做了：應該給的股權給你。不做：應該給的不能給，因為要留給真正做的人。避

8、免一些創(chuàng)始人離開公司以后手上一直還有公司股權，不勞而獲。沒有經(jīng)歷過股權糾紛的創(chuàng)業(yè)者，都不喜歡vesting,因為擔心自己一旦在項目中發(fā)揮不出真正的價值而失去股份。而那些經(jīng)歷過股權糾紛的創(chuàng)業(yè)者，會在項目一開始的時候就和他的合伙人商量好vesting的方式。四、遵守契約精神股權分配最核心的原則是契約精神對所有的創(chuàng)始團隊成員而言，股權一旦定下來，也就意味著利益分配機制定好了，除去后期的調(diào)整機制不說，接下來干活的時候，每個人的努力和貢獻其實和這個比例沒啥關系，盡自己的最大努力是最基本的要求。對于所有的早期創(chuàng)業(yè)者來說，一定要明白一個道理：創(chuàng)業(yè)成功了，即使只拿1%也很多；創(chuàng)業(yè)不成功，就算占有100%也分文

9、不值。文章二：如何分配股權一、如何分配股權？這是合伙創(chuàng)業(yè)的首要問題，不僅事關創(chuàng)始人利益分配和對公司的控制權，更會決定創(chuàng)業(yè)能夠走多遠。這個問題沒有科學精準的公式，市場實踐證明，什么樣的股權分配都有成功的案例。簡法幫認為，只要是創(chuàng)業(yè)合伙人真心認為公平合理的股權分配方案，就是當時最好的方案。當然，簡法幫還是總結(jié)了一些常見的經(jīng)驗教訓，供創(chuàng)業(yè)者參考:1、考慮因素股權比例應當反映合伙人對項目的綜合貢獻和價值，考慮因素包括：創(chuàng)業(yè)idea的來源、經(jīng)驗和資歷、領導能力、市場（用戶）開拓能力、產(chǎn)品和技術能力、融資能力、時間精力和其他資源的投入等，創(chuàng)始人可以針對創(chuàng)業(yè)的領域選擇決定性因素和權重，開誠布公、嚴肅認真地討

10、論商定，直到各方都真心認為股權分配方案是公平合理的為止。2、可靈活調(diào)整從法律上講，出資比例決定股權比例。但實質(zhì)上，為了保持創(chuàng)業(yè)公司的生命力，股權比例應當取決于創(chuàng)始人的貢獻或價值大小，所以創(chuàng)始人應當預留股權調(diào)整的空間，可以參照上文的考慮因素及權重，定期討論審查調(diào)整股權比例，出資比例和股權比例的對應關系盡可以交給律師去做。例如：旅游領域的行業(yè)大拿A和互聯(lián)網(wǎng)技術牛人B準備做該領域的O2O,A比較外向，更具有領導能力和意愿，而B偏技術實干，股權分配如下頗有參考意義：3、坦然面對利益分配合伙人應當避免中國文化中羞于直面利益分配的習慣，否則利益分配問題在公司錢”景明朗時，就會成為公司頭頂?shù)睦麆Γ砸欢ㄒ?/p>

11、坦然面對，而且越早越好。當前不完美的決定，總比想象中以后完美的解決方案更靠譜。簡法幫推薦的解決辦法是：在創(chuàng)設公司之前，將合伙人困在酒店房間中，直到談成完全一致的方案才能離開，并且應當定期（例如每年）討論一次股權比例，如有必要及時調(diào)整。二、如何做好決策？簡單科普一下，公司治理（決策）機構(gòu)分為三個層面：1、股東（會）層面，決定公司最重大的事宜，例如：融資、轉(zhuǎn)股、委派董事以及修改公司章程等，按照股權比例（而非人數(shù)）表決；2、董事（會）層面，決定公司日常重大事宜，例如：執(zhí)行股東會的決議及決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置、公司經(jīng)理人選和薪酬等，按照董事人頭數(shù)（而非所代表的股東或股權）表決；3、總經(jīng)理，負責公司

12、日常事務.公司終極決策權在股東（會）層面，股權比例決定結(jié)果。初創(chuàng)公司往往不設董事會，而是由創(chuàng)始股東擔任執(zhí)行董事，但引入天使融資后，投資人往往要委派董事，就會需要設立起董事會。需要創(chuàng)始人注意的技術細節(jié)是，公司的章程可以約定股東（會）和董事（會）的權限，而且可以約定各種決策機制，如：特定股東（如投資人）就重大事項的一票否決權。三、創(chuàng)始人離開或被炒掉怎么辦？這聽起來似乎不合情理，但創(chuàng)始人也可能會離開公司或被公司炒掉。非法律專業(yè)人士往往會混同創(chuàng)始人的股東地位和股東兼任的管理職務（如董事、總經(jīng)理或CTO等），但從法律上來講，股東（會）可以解除由股東擔任的董事職務，董事（會）也可以解聘股東擔任的總經(jīng)理等職

13、務。創(chuàng)業(yè)的婚前協(xié)議”在中國讓人很難啟齒，但是創(chuàng)業(yè)牽涉到太多利益，公司應有股權兌現(xiàn)（Vesting）約定，就是說創(chuàng)始人的股權要鎖定一定期限，創(chuàng)始人的股權是按照創(chuàng)始人在公司工作的時間（按年或月）逐步兌現(xiàn)給創(chuàng)始人。一般的做法是按照4到5年兌現(xiàn)，例如：工作滿第一年后兌現(xiàn)1/4或1/5,之后幾年可以按照每月等額兌現(xiàn)。這樣做的邏輯是，創(chuàng)業(yè)公司資產(chǎn)少，最有價值的是創(chuàng)始人的投入。創(chuàng)始人為公司付出，就可以擁有股權，離開就應該讓出公司股份，而不是讓其他合伙人為自己打工。即使創(chuàng)始人不約定，投資人進來時也會要求，道理也是一樣的。四、創(chuàng)始人的創(chuàng)業(yè)目標是什么？創(chuàng)始人的期望和目標，可能會在創(chuàng)業(yè)過程中不斷發(fā)展變化，但至少創(chuàng)業(yè)

14、合伙人在大方向上應該明確一下，彼此希望從公司得到什么？如果有的創(chuàng)始人希望公司長期自主低調(diào)發(fā)展，獲得穩(wěn)定現(xiàn)金回報，而另外的創(chuàng)始人志在通過資本運作，實現(xiàn)高增長和股權（部分）套現(xiàn)，這些最好在合伙人之間盡早開誠布公的討論，達成一致的方向。五、各創(chuàng)始人的主要精力是合伙事業(yè)嗎？很多創(chuàng)始合伙人之間的矛盾，都源自對各創(chuàng)始人投入精力的爭議。比如：創(chuàng)始合伙人是全職投入？還是兼職創(chuàng)業(yè)，直到創(chuàng)業(yè)公司有前景再全職加盟？創(chuàng)始人有沒有同時在做另外的創(chuàng)業(yè)項目？泡面吧在A輪融資估值一個億的前夜分崩離析，跟這個問題有很大關系。簡法幫提醒創(chuàng)業(yè)者：如果存在創(chuàng)始合伙人兼職的情況，創(chuàng)始合伙人務必根據(jù)各合伙人的投入精力，明確股權的分配和到

15、位時間等問題，千萬不要因為合伙人的特殊價值，而忽略精力投入問題所蘊藏的風險。六、創(chuàng)業(yè)計劃的哪些部分是合伙人不能變的？創(chuàng)業(yè)企業(yè)要活下去或者成功，就難免要在發(fā)展的過程中，不斷調(diào)整公司的計劃。盡管如此，創(chuàng)業(yè)計劃的某些方面可能是各合伙人都不愿改變的，例如：公司的產(chǎn)品和目標市場等。例如：公司的產(chǎn)品和市場到底是2B還是2C,如果發(fā)生變化，就可能在合伙人之間產(chǎn)生摩擦。簡法幫認為：這里沒有對和錯可言，讓我們聽聽福特的名言，如果我當年去問顧客他們想要什么，他們肯定會告訴我：一匹更快的馬?！睙o論如何，合伙人之間務必及時且盡早地溝通，即使不完美的決策也強過但在原地做無用功，至少能更快證明某個方向不可行，盡快調(diào)整方向

16、。七、創(chuàng)始人是否與公司簽署協(xié)議？除了公司的股東身份之外，創(chuàng)始人還擔任著另外一個角色一一公司員工，而且是創(chuàng)業(yè)公司早期的核心員工。除了創(chuàng)始合伙人之間的股東（合伙）協(xié)議之外，創(chuàng)始人還應當與公司簽署勞動合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議，這些不僅僅是風險投資人的慣常要求，也是從全體創(chuàng)始合伙人的角度維護公司的利益。八、創(chuàng)始人是否要向公司投錢？如果創(chuàng)業(yè)公司沒有在設立前拿到種子輪的融資，創(chuàng)始人就需要自己投錢注入公司，中國當前已經(jīng)基本取消了出資時間和注冊資金大小的限制，注冊資本大可以20年內(nèi)付清，1元公司也很常見。向公司投錢的方式有兩種：一種是作為注冊資本注入公司，一旦注入即屬于公司資產(chǎn)，非經(jīng)減資

17、或清算程序，股東不能抽回或挪用；第二種是作為股東貸款，這是一種借貸關系，股東可以收回本金（甚至可以有利息），但需要做規(guī)范的財務處理以體現(xiàn)在公司賬面上，而不宜將創(chuàng)始人的錢和公司的錢混淆，避免連帶責任。九、創(chuàng)始人應如何給自己支付薪資?這個問題看起來是象牙塔之中的人憑空想象出來的，因為初創(chuàng)期企業(yè)的資金往往是創(chuàng)始人自己注入，創(chuàng)始合伙人一般都不發(fā)薪資給自己，或者只是象征性地發(fā)些工資，避免沉重的社保和稅務的負擔。但隨著公司發(fā)展壯大，就應當采取規(guī)范做法，由公司與創(chuàng)始人按照簽署的勞動合同支付工資和社保，將創(chuàng)始人股東身份（取得分紅）和勞動者身份（獲取勞動報酬）區(qū)分開來。止匕外，有些創(chuàng)始合伙人也可能因為家庭開支等

18、實際情況，需要獲得勞動報酬，支付合理勞動報酬也符合公司長遠穩(wěn)定發(fā)展的需要。文章三：反對均分，反對財務投資人控股合理的股權結(jié)構(gòu)比例應該符合以下原則：第一，創(chuàng)始人絕對控股、核心創(chuàng)始團隊人員按貢獻比例持股一-團隊內(nèi)部控股比例要科學設計，作為團隊中的靈魂人物和精神領袖，創(chuàng)始人要26對控股；核心創(chuàng)始人員，依照每個人的貢獻大小設計控股比例，貢獻也就是能力，資源，渠道，奉獻的時間，創(chuàng)造的業(yè)績等等。第二，反對均股制一一共有等于沒有，均股制會導致團隊中缺乏真正的決策人，而管理的本身是實踐，所以均股制的案例多數(shù)都以失敗告終。第三，反對財務投資人控股第四，深度捆綁上下游產(chǎn)業(yè)投資人上下游產(chǎn)業(yè)投資人會帶來資源、核心技術

19、和人才，具備資源整合能力和協(xié)同能力，初創(chuàng)團隊需要的就是小錢、大資源。第五，要求種子期、天使期投資人在適當時候退出一一當項目進入pre-A或A輪融資時，要求早期投資人減少或退出持股，因為天使投資人議價低，后續(xù)投資人議價高，如果早期投資人持有過高股份，必將會影響后續(xù)融資。創(chuàng)業(yè)團隊要選擇有遠見的投資人，對于明智的投資人，他的持股不應超過總股權的20%,創(chuàng)始團隊擁有最核心的技術，應該擁有30%以上的股權。關于如何規(guī)避VC持股過高所帶來的風險，首先，內(nèi)部協(xié)議對投票權的約定，將創(chuàng)始人的投票權放大1020倍，保障創(chuàng)始人的控制權和管理權，其次，要求早期投資人減少或退出持股，A輪的投資人都是很慎重的，他們不會在

20、投資前忽視任何風險的存在。股權分配與創(chuàng)始合伙人的選擇密不可分，創(chuàng)業(yè)者應如何選創(chuàng)始合伙人呢？我們認為的創(chuàng)始合伙人，是既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3-5年全職投入項目預期的創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人。創(chuàng)始合伙人是公司最大的貢獻者，也應當是主要參與分配股權的人。創(chuàng)始合伙關系是接近于婚姻關系的長期深度利益、價值、財富的綁定關系。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之間都得商量著來，重大事項，甚至還得合伙人一致同意。公司賺的每一分錢，不管是否和合伙人直接相關，大家都要按照事先約定好的股權比例進行分配。利益分配做好，管理就不成問題?！敝芎炅琳f。股權合伙人的分類，及股份分配策略:(1)短期資源承諾者&長期資源

21、提供者在公司創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個時候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團隊長期投入時間和精力去實現(xiàn)，因此對于只是承諾投入短期資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項目提成，談利益合作，一事一結(jié)，而不是通過股權長期深度綁定。對于長期資源提供者，采用利益合作分成、利益和貢獻的累進制分成，可考慮適當比例的股權長期綁定。(2)天使投資人&風險投資人創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：(a)投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權；(b)創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務于公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出

22、力。創(chuàng)始人既出錢(少量錢)，又出力。因此，天使投資人購買股票的價格應當比合伙人高，不應當按照合伙人標準低價獲取股權。事實上，天使投資人在對創(chuàng)業(yè)項目進行估值時，一般從團隊技術行業(yè)三個維度出發(fā)，最重要的還是團隊，創(chuàng)業(yè)者要用好投資人的每一分錢。(3)專業(yè)兼職人員&技術大牛顧問對于技術牛人、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，我們建議按照公司外部顧問標準發(fā)放少量股權(股權來源于期權池)，而不是按照合伙人的標準配備大量股權。(4)內(nèi)部普通員工&內(nèi)部核心員工不建議創(chuàng)業(yè)者在早期給普通員工股權激勵，該階段公司可能并不值錢，員工很可能認為，公司是不想給他們發(fā)工資，通過股權來忽悠他們，給他們畫大餅。所以，

23、對員工很可能都起不到激勵效果，甚至起到負面激勵。但是，如果公司在中后期給員工發(fā)放激勵股權，員工也不再關注自己拿的股權百分比，而是按照投資人估值或公司業(yè)績直接算股票值多少錢。止匕外，建議設立股票期權池和虛擬股票對核心員工進行激勵，分期、分批次、和員工業(yè)績掛鉤發(fā)放虛擬股票。(5)外部核心資源&渠道合作者按照股權眾籌方式，可以通過股票期權池和虛擬股票的方式作為折價購買股份和業(yè)績激勵的價值綁定。不做工商登記變更，由創(chuàng)始合伙人代持或建立有限合伙企業(yè)代持，相關的人可擁有股權所有權、分紅權，但喪失投票權和管理權。總之，盡量減少自然人直接持股。另外，一定要盡量避免國資和外資直接持股；除了創(chuàng)業(yè)團隊的股權

24、分配比例的問題，關于內(nèi)部和外部合伙人股權的退出機制的解決方案：(一)管理好合伙人預期給合伙人發(fā)放股權時，做足深度溝通，管理好大家預期：合伙人取得股權，是基于大家長期看好公司發(fā)展前景，愿意長期共同參與創(chuàng)業(yè)；合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權的真實價格。股權的主要價格是，所有合伙人與公司長期綁定（比如，4年），通過長期服務公司去賺取股權；如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，其它合伙人也沒有安全感。（二）游戲規(guī)則（1）在一定期限內(nèi)（比如，一年之內(nèi)），內(nèi)部約定非創(chuàng)始合伙人股權由創(chuàng)始股東代持；（2）約定合伙人的股權和服務期限掛鉤，股權分期成熟（比如4年）;（3）通過四個階段的方式：授予、成熟、行權、變現(xiàn)。若股東中途退出，公司或其它合伙人有權股權溢價，或者