(整理)怎樣做財務(wù)盡職調(diào)查

1、精品文檔財務(wù)盡職調(diào)查（重定向自盡職調(diào)查）財務(wù)盡職調(diào)查（Financial Due-Diligence ）目錄隱藏 1財務(wù)盡職調(diào)查概述 2財務(wù)盡職調(diào)查的重要性 3財務(wù)盡職調(diào)查基本程序 4財務(wù)盡職調(diào)查基本原則 5財務(wù)盡職調(diào)查的獨立性 6財務(wù)盡職調(diào)查基本方法 7財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容07.1 （一）對目標(biāo)企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查O7.2 （二）對目標(biāo)企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查8財務(wù)盡職調(diào)查與財務(wù)審計的不同9財務(wù)盡職調(diào)查的對象10聘請中介機構(gòu) 11財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容 12財務(wù)盡職調(diào)查報告標(biāo)準(zhǔn) 13財務(wù)盡職調(diào)查的后續(xù)工作 14實施財務(wù)盡職調(diào)查的意義 115參考文獻囹編輯財務(wù)盡職調(diào)查概述盡職調(diào)查（Due Diligen

2、ce Investigation）又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指 投資人在與目標(biāo)企業(yè) 達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè) 上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。盡職調(diào)查內(nèi)容：一般包括：目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)與 會計、稅收、管理信息系統(tǒng) 等。盡職調(diào)查小組的構(gòu)成一一技術(shù)與經(jīng)驗項目負(fù)責(zé)人（交易促成者）、行業(yè)專家、業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財務(wù)專家、法律專家 等盡職調(diào)

3、查的目的完成一個盡職調(diào)查的目的是 ：判明潛在的致命缺陷和它們對 收購及預(yù)期投資收益 的可能的影 響。財務(wù)盡職調(diào)查的定義：在整個盡職調(diào)查體系中，財務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)中與投資有關(guān) 財務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。在調(diào)查過程中，財務(wù)專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務(wù)報表 及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素；分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的 充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的 方法。由于財務(wù)盡職調(diào)查與一般

4、 審計的目的不同，因此財務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù) 審計方法，而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資 并購等資 本運作流程中，財務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策 不可或缺的前提，是判斷投資是否符合 戰(zhàn)略目標(biāo) 及投資原則的基礎(chǔ)。對了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其 財務(wù)風(fēng)險 或危機，分析盈利能力、 現(xiàn)金流，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來前景起到 了重大作用。編輯財務(wù)盡職調(diào)查的重要性1、能充分揭示財務(wù)風(fēng)險或危機2、分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測企業(yè)未來前景3、了解資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，是投資及整合方案設(shè)計、交易

5、談判、 投資決策不可或缺的基礎(chǔ)4、判斷投資是否符合 戰(zhàn)略目標(biāo) 及投資原則編輯財務(wù)盡職調(diào)查基本程序1、財務(wù)專業(yè)人員項目立項后加入項目組實施財務(wù)盡職調(diào)查2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上3、財務(wù)盡職調(diào)查報告必須通過復(fù)核程序后方能提交編輯財務(wù)盡職調(diào)查基本原則1、獨立性原則(1) .項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負(fù)責(zé)，確保獨立性。(2) .保持客觀態(tài)度。2、謹(jǐn)慎性原則(1) .調(diào)查過程的謹(jǐn)慎。(2) .計劃、工作底稿 及報告的復(fù)核。3、全面性原則財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān) 財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容。4、重要性原則針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查

6、。編輯財務(wù)盡職調(diào)查的獨立性項目組財務(wù)專業(yè)人員的雙重管理職責(zé)分工計另%gt疇并專*AJS綺命病財?shù)鹊镒冇?劃其體他邪焉導(dǎo)審法枕底報也喳百ia,青人提出明舞喇妾常 卓.全南計劃年 料棒響耳被洞查隼快時褥到尤裳忖 西條犧堂軸堂- 一 .騎界專點AJ54我制財井麗在計則F1圖寫J號改袱售r編輯財務(wù)盡職調(diào)查基本方法1、審閱通過財務(wù)報表及其他法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素。1、分析性程序?qū)Ω鞣N渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等。1、訪談與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。1、小組內(nèi)部溝通調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目

7、的的方法。如：在進行某企 業(yè)基本情況的調(diào)查中，財務(wù)調(diào)查人員查閱了目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照及驗資報告，注冊資金為3600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業(yè)在工商登記的注冊資本僅1000萬元。又如：與業(yè)務(wù)調(diào)查人員溝通對 應(yīng)收賬款的信息、設(shè)備利用的信息等等。編輯財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容編輯（一）對目標(biāo)企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查在進行財務(wù)盡職調(diào)查時，首先需要了解的是目標(biāo)企業(yè)的一些基本財務(wù)情況。通過取得目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖，財務(wù)調(diào)查人員可以了解目標(biāo)企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等。對目標(biāo)企業(yè)的詳細了解還應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具有控制權(quán)的公司，并

8、對關(guān)聯(lián)方做適當(dāng)了解。另外，目前企業(yè)的 財務(wù)管理模式以及財務(wù)部財務(wù)人員結(jié)構(gòu)、目標(biāo)企業(yè)的 會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況也是 需要了解的背景資料。在獲得上述信息之后，還應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)的會計政策 和稅費政策進行全面了解 ：目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；及近 3年會計師事務(wù)所名單和近3年審計報告 的披露情況。目標(biāo)企業(yè)的稅費政策包括：現(xiàn)行稅費種類、稅費率、 計算基數(shù)、收繳部門；稅收優(yōu)惠政策；稅收減免/負(fù)擔(dān)；關(guān)聯(lián)交易 的稅收政策；集團公司 中管理費、資金占用費的稅收政策；稅收 匯算清繳 情況。編輯（二）對目標(biāo)企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查1、目標(biāo)企業(yè)財務(wù)報表的

9、 可靠性會影響到財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的可靠性。而財務(wù)報表的可靠性與企業(yè)本身內(nèi)控程序是否完善有關(guān)，因此，一般情況下，進行盡職調(diào)查時亦應(yīng)考慮內(nèi)控程序的情精品文檔精品文檔況。例如可以通過訪談、畫流程圖 等方法對目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制制度進行總體把握。在了解目標(biāo)企業(yè)的 內(nèi)部控制制度之后，就可以對其的財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流進行詳細調(diào)查。2 、在對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況進行調(diào)查時，對貨幣資金除了核實它的真實性之外，還應(yīng)該關(guān)注是否有凍結(jié)資金的存在。對應(yīng)收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析，要關(guān)注其是否被高估，另外對大額應(yīng)收賬款還應(yīng)調(diào)閱銷售合同。一般國內(nèi)企業(yè)會將投資、 開辦費 、前期虧損或

10、待攤費用支出暫列其他應(yīng)收款，因此在對其他應(yīng)收款進行調(diào)查時，應(yīng)具體查詢有關(guān)內(nèi)容，評析會計處理是否合適，并做出合適的建議會計調(diào)整。對存貨的調(diào)查，應(yīng)查閱最近一次盤點記錄，關(guān)注發(fā)出商品、 分期付款發(fā)出商品，找出積壓、毀損、滯銷 、過時以及有變現(xiàn)問題的存貨，確定提取的準(zhǔn)備是否足夠，查詢存貨的計算方法，確定計算方法是否合適。進行長期投資調(diào)查時，對控股企業(yè)要驗證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益，對參股企業(yè)了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預(yù)算、完工程度、工程項目的用途，是否存在停工工程等。固定資產(chǎn) 的調(diào)查，土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產(chǎn)權(quán)證明文件，如土地證、房產(chǎn)證等來調(diào)查，對機器、設(shè)備則要查詢有否應(yīng)報

11、廢或需要提取減值準(zhǔn)備的機器設(shè)備，另外調(diào)查人員還應(yīng)關(guān)注折舊提取的方法是否合理，折舊率 是否反映固定資產(chǎn)的消耗情況和使用年限，折舊是否按照設(shè)定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產(chǎn)的調(diào)查，則要分析無形資產(chǎn)的種類及取得途徑、無形資產(chǎn)的壽命、計價依據(jù)。而對于銀行貸款的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)取得和查閱明細表，明細表應(yīng)注明 利率 、還款期、抵押 、 承諾 等情況，還應(yīng)查閱貸款合同，了解有否資產(chǎn)抵押和擔(dān)保等情況，還應(yīng)測算貸款利息 是否已足額提取， 并已入賬 ， 并查閱是否違反貸款合同條款的情況。 對 應(yīng)付賬款，調(diào)查人員應(yīng)取得明細表，并應(yīng)分析應(yīng)付賬款周期、供應(yīng)商分布情況。為了防止目標(biāo)企業(yè)存在有未入賬的負(fù)債，調(diào)

12、查人員還應(yīng)查閱期后付款憑證，查閱董事會 、股東會會議記錄，與有關(guān)律師盡職調(diào)查工作配合，分析對應(yīng)付稅金的調(diào)查，應(yīng)取得各項應(yīng)付稅金變動明細表，并詢問各項稅種 是否均已如期申報、完稅，詢問是否漏報、虛報、少報的情況，查閱與稅務(wù)機關(guān)的往來書信文件，分析所交稅金是否合理。3 、對反映目標(biāo)企業(yè)盈利能力的銷售收入及成本進行調(diào)查時，調(diào)查人員應(yīng)計算近幾年銷售收入 、 銷售量 、單位售價、單位成本、 毛利率 的變化趨勢，近幾年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢，目標(biāo)企業(yè)大客戶 的變化及銷售收入集中度，關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響，成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響做分析，對以上各因素的重大變化尋找合理的

13、解釋。對目標(biāo)企業(yè)的銷售收入分析， 可按主要地區(qū)、 主要產(chǎn)品、 主要客戶進行分類。 結(jié)合上述的各項分析，可以對目標(biāo)企業(yè)的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標(biāo)企業(yè)的三項費用分析，應(yīng)按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業(yè)務(wù)利潤， 調(diào)查人員應(yīng)該了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近幾年數(shù)據(jù)。對投資收益的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)關(guān)注近年對外投資 情況，及各項投資的報酬率。對營業(yè)外收支的調(diào)查應(yīng)關(guān)注是否有異常情況的存在。4 、對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流，并通過一些比率的計算來檢驗經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資 活動的 利息支出凈額 ，并應(yīng)結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表及 利潤

14、表 ， 尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何。編輯 財務(wù)盡職調(diào)查與財務(wù)審計的不同財務(wù)盡職調(diào)查與 財務(wù)審計 的目的不同：1、財務(wù)盡職調(diào)查僅是企業(yè)合作之前的深入了解，審計是對數(shù)據(jù)的驗證；2、財務(wù)盡職調(diào)查更強調(diào)在歷史的分析上對未來的預(yù)測，審計立足于現(xiàn)在；3、財務(wù)盡職調(diào)查目的是在評價風(fēng)險和機會，審計則是保護自己的手段。財務(wù)盡職調(diào)查與財務(wù)審計的方法不同：財務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法，但更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。編輯財務(wù)盡職調(diào)查的對象目標(biāo)企業(yè)的情況包括：1、企業(yè)內(nèi)部情況(企業(yè)能力)2、由監(jiān)管機構(gòu)、 競爭者、供應(yīng)商、客戶以及經(jīng)濟

15、環(huán)境所施加的外部影響3、現(xiàn)狀：一般僅限于企業(yè)內(nèi)部情況的調(diào)查；對外部影響的調(diào)查一般依靠行業(yè)研究資料及經(jīng)營、法律調(diào)查提供資料。編輯聘請中介機構(gòu)1、目的：(1)、是為了盡職調(diào)查而聘請，不是因法律要求而進行的(2)、中介機構(gòu)是協(xié)助調(diào)查人員完成調(diào)查目的，而不是應(yīng)交易要求完成審計或資產(chǎn)評估 的目的2、原則：(1)、聘請中介機構(gòu)，應(yīng)由財務(wù)調(diào)查人員所在部門決定，部門主管批準(zhǔn)(2)、財務(wù)調(diào)查人員須對中介機構(gòu)的工作進行監(jiān)督(3)、對中介機構(gòu)出具的報告，財務(wù)調(diào)查人員須復(fù)核編輯財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容1、會計主體基本情況(1)、取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖(2)、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資

16、本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等(3)、了解目標(biāo)企業(yè)歷史沿革(4)、對會計主體 的詳細了解應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解(5)、對目標(biāo)企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價2、財務(wù)組織(1)、財務(wù)組織結(jié)構(gòu)(含具控制力的公司)(2)、財務(wù)管理模式(子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制)(3)、財務(wù)人員結(jié)構(gòu)(年齡、職稱、學(xué)歷)(4)、會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況3、薪酬政策(1)、薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法；(2)、繳納 四金”的政策及情況；(3)、福利政策。4、會計政策(1)、目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計政策；(2)、近3

17、年會計政策的重大變化；(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響(量化)；(4)、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；(5)、接受外部審計 的的政策，及近 3年會計師事務(wù)所 名單；(6)、近3年審計報告的披露。5、稅費政策(1)、現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；(2)、稅收優(yōu)惠政策；(3)、稅收減免/負(fù)擔(dān)；(4)、關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；(5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；(6)、稅收匯算清繳情況；(7)、并購后稅費政策的變化情況。編輯財務(wù)盡職調(diào)查報告標(biāo)準(zhǔn)(1)、財務(wù)盡職調(diào)查后應(yīng)提交書面報告；(2)、負(fù)責(zé)財務(wù)盡職調(diào)查的部門必須建立質(zhì)量控制程序，財務(wù)盡職調(diào)查報告完成后必須按質(zhì) 量控制程

18、序進行審核，最終由部門主管批準(zhǔn)后方可以報送項目組；(3)、報告總結(jié)(結(jié)論)須經(jīng)項目組討論通過，如存在不同意見，財務(wù)盡職調(diào)查報告也應(yīng)向 決策者匯報。編輯財務(wù)盡職調(diào)查的后續(xù)工作1、投資方案的專業(yè)協(xié)助(1)、投資方式 的財務(wù)可行性；(2)、投資收益財務(wù)預(yù)測；(3)、企業(yè)財務(wù)風(fēng)險(財務(wù)調(diào)查發(fā)現(xiàn))的建議解決方案(4)、投資方案的財務(wù)風(fēng)險評價。2、整合方案的專業(yè)協(xié)助(1)、評價企業(yè)財務(wù)人員和內(nèi)部審計人員；(2)、推薦財務(wù)及內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人；(3)、推動財務(wù)管理制度建設(shè)，可能的話，推動內(nèi)部控制制度建設(shè)；(4)、協(xié)助解決新情況和新問題。3、交易前的資產(chǎn)評估復(fù)核(1)、組織和配合資產(chǎn)評估工作；(2)、與資產(chǎn)評估機

19、構(gòu) 溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結(jié)果；(3)、對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時進行報告、建議。4、投資協(xié)議的 風(fēng)險評估(1)、前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準(zhǔn)的投資方案存在重大差異；(2)、財務(wù)調(diào)查人員應(yīng)重新評估投資風(fēng)險；(3)、風(fēng)險的重新評估有利于決策者正確決策。編輯實施財務(wù)盡職調(diào)查的意義1面對并購過程中所出現(xiàn)的種種財務(wù)陷阱，為盡量減小和避免并購風(fēng)險，在并購開始前對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查(due diligence)就顯得非常必要和重要了。盡職調(diào)查是指購并方對目標(biāo)公司的背景、財務(wù)、營業(yè)等進行細致的調(diào)查，并以書面或口頭形式報告調(diào)查結(jié)果。盡職調(diào)查是一個非常廣泛的概念，但有兩種類型的盡職調(diào)查，其一是財務(wù)方面盡職

20、調(diào)查；其二是法律方面盡職調(diào)查。兩者各有側(cè)重，財務(wù)盡職調(diào)查的功能主要在于使購并方確定目標(biāo)企業(yè)所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔(dān)保責(zé)任、應(yīng)收賬款質(zhì)量、法律訴訟等獲取重要信息，避免由于信息失真造成決策失誤，同時通過各種財務(wù)數(shù)據(jù)和比率了解被并購后企業(yè)的收益情況，作出正確判斷。作為收購活動中的一個重要環(huán)節(jié)，盡職調(diào)查的作用具體有以下3個方面。1 .有利于合理評估并購風(fēng)險在并購7S動中，并購企業(yè)可能要面臨來自目標(biāo)企業(yè)各方面的風(fēng)險。首先，可能面臨目標(biāo)企業(yè)的道德風(fēng)險，即目標(biāo)企業(yè)提供虛假的經(jīng)營信息和夸大的經(jīng)營業(yè)績等，或者故意隱瞞可能導(dǎo)致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔(dān)保 等;其次，可能面臨目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險，如過高的資產(chǎn)負(fù)債率或大量的 不良資產(chǎn) 等;第三，可能面臨目標(biāo)企業(yè)的 經(jīng)營風(fēng)險，如不健全的 銷售網(wǎng)絡(luò)、過時的生產(chǎn)技術(shù) 等;第四,可能面臨 法律風(fēng)險，并購交易本身許多環(huán)節(jié)或行為要接受現(xiàn)行法律的監(jiān)管，并購中往往會或多或少觸及 勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護法等問題。還有其他很難預(yù)見的在并購整合中可能 存在的其他風(fēng)險，如企業(yè)文化 的嚴(yán)重沖突、主要經(jīng)營者或員工的強烈抵觸情緒等。這些因素必將 增加收購后整