審計(jì)委員會制度與公司治理結(jié)構(gòu)

1、審計(jì)委員會制度與公司治理結(jié)構(gòu)     審計(jì)委員會制度的產(chǎn)生與發(fā)展是公司治理中的重要變革，在公司治理中扮演著充當(dāng)外部獨(dú)立審計(jì)與公司矛盾緩沖器的角色。但由于目前我國公司治理中存在諸多問題導(dǎo)致了審計(jì)委員會的職責(zé)無法得到有效實(shí)施。本人擬從公司治理的角度出發(fā)，探討改進(jìn)我國公司審計(jì)委員會制度的措施。 一、審計(jì)委員會制度與公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系 公司治理結(jié)構(gòu)也稱公司治理、公司機(jī)制，是一組規(guī)范股東、董事會、經(jīng)理層責(zé)、權(quán)邊界及相互關(guān)系的制衡制度安排。最早由美國學(xué)者貝利和米恩斯提出，它的實(shí)質(zhì)是要解決因所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問題。公司治理結(jié)構(gòu)分為內(nèi)部治理和外部治理。內(nèi)部治

2、理是指所有者憑借所擁有的企業(yè)股份，通過股東大會、董事會，再由董事會任命經(jīng)理人員過程中體現(xiàn)所有者的意志；外部治理是通過市場對經(jīng)營者的間接約束來實(shí)現(xiàn)的。無論是內(nèi)部治理還是外部治理，關(guān)鍵環(huán)節(jié)都是所有者能正確評價經(jīng)營者履行受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任的情況，而審計(jì)活動正好填補(bǔ)這一環(huán)節(jié)。 審計(jì)作為一種獨(dú)立的專業(yè)監(jiān)督活動，在公司治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)督機(jī)制中具有不可替代的重要地位和作用。健全和完善審計(jì)監(jiān)督機(jī)制是良好的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在要求。一方面，可以維系各個層次之間的相互制衡關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)內(nèi)部形成上下溝通，左右協(xié)調(diào)的合力；另一方面，可以確保企業(yè)信息披露的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，最大限度地保護(hù)股東權(quán)益。但從我國目前實(shí)際情況來看，大部分上市

3、公司是通過國有企業(yè)改制上市的，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重，監(jiān)事會缺乏或軟弱，作用沒有得到發(fā)揮。董事會往往由控股股東控制，中小股東的利益得不到保證，監(jiān)督、制約功能形不成合力。我國上市公司只有10余年的歷史，但財(cái)務(wù)造假案卻觸目驚心并造成極壞的社會影響。這使得越來越多的人們對公司的監(jiān)督機(jī)制產(chǎn)生懷疑。為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司監(jiān)督、制約機(jī)制的健康發(fā)展，提高上市公司的會計(jì)信息質(zhì)量，中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委與2002年7月聯(lián)合發(fā)布上市公司治理準(zhǔn)則，要求上市公司的董事會設(shè)立審計(jì)委員會。 由此可見，審計(jì)委員會制度的產(chǎn)生與發(fā)展是公司治理結(jié)構(gòu)的重要變革。有效的審計(jì)委員會制度不僅能縮小上市公司與管理當(dāng)局之間的期望差距，

4、還可以提高審計(jì)人員的獨(dú)立性?？梢哉f，審計(jì)委員會已成為公司內(nèi)部最重要的委員會。其對于保證審計(jì)的可信度，實(shí)現(xiàn)董事會對公司的有效控制以及提高公司的治理水準(zhǔn)都起著重要作用。 二、我國審計(jì)委員會的設(shè)置情況 1、審計(jì)委員會的隸屬關(guān)系。我國的上市公司治理準(zhǔn)則要求在董事會下設(shè)審計(jì)委員會，審計(jì)委員會對董事會負(fù)責(zé)，其提案應(yīng)交董事會審查通過。 2、審計(jì)委員會的成員構(gòu)成。我國的上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定，審計(jì)委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，其中至少有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。同時，關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見中指出：“如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、提名、審計(jì)等委員會的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會中占二分之一以上

5、的比例。 3、審計(jì)委員會的職責(zé)。我國的上市公司治理準(zhǔn)則第五十四條規(guī)定審計(jì)委員會的職責(zé)是：（1）提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（2）監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（4）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)部控制。董事會審計(jì)委員會實(shí)施細(xì)則指引中規(guī)定的上市公司審計(jì)委員會的職責(zé)基本與上市公司治理準(zhǔn)則相同，增加了“對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)”和“董事會授予的其他?！?三、對我國審計(jì)委員會制度的改進(jìn)意見 審計(jì)委員會制度作為一種微觀制度安排，其隸屬于公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。但從目前的實(shí)際情況看，內(nèi)部人控制現(xiàn)象比較嚴(yán)重。獨(dú)立董事不獨(dú)立，從而造成設(shè)置于董事會下的審計(jì)委員會

6、也無法有效地實(shí)施其職責(zé)，有效地履行其監(jiān)督責(zé)任。同時，審計(jì)委員會與外部審計(jì)又有著密切的聯(lián)系。因此，如何保證審計(jì)委員會的獨(dú)立性，更好地履行其職責(zé)是當(dāng)務(wù)之急。 1、強(qiáng)化監(jiān)事會職能，合理劃分監(jiān)事會與審計(jì)委員會在監(jiān)督方面的職責(zé)。我國公司大多采用股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層四位一體的治理模式。監(jiān)事會是對董事和經(jīng)理行使監(jiān)督職能的一個重要的權(quán)力制衡機(jī)構(gòu)。它的主要職責(zé)是：一方面對董事、經(jīng)理的行為的一般監(jiān)督；另一方面對公司財(cái)務(wù)會計(jì)的專業(yè)監(jiān)督。由此可見，監(jiān)事會雖不是企業(yè)中實(shí)施審計(jì)監(jiān)督的專門機(jī)構(gòu)，但它的職責(zé)范圍及監(jiān)督內(nèi)容與公司內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督有著密切的聯(lián)系。但由于我國上市公司監(jiān)事會成員大多數(shù)是由主管部門“安排”的，多

7、數(shù)監(jiān)事是年齡偏大、學(xué)歷偏低，缺乏會計(jì)或法律工作背景的紀(jì)檢、工會干部，沒有應(yīng)有的獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力，存在嚴(yán)重的功能實(shí)效，形同虛設(shè)等問題，難以發(fā)揮監(jiān)督作用。造成監(jiān)事會與審計(jì)委員會的職能都無法得到有效的履行。因此，應(yīng)強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，依據(jù)成本效益原則，對審計(jì)委員會與監(jiān)事會在財(cái)務(wù)信息監(jiān)管方面的職責(zé)進(jìn)行合理分工，審計(jì)委員會履行治理準(zhǔn)則規(guī)定的職責(zé)，監(jiān)事會在增強(qiáng)獨(dú)立性和專業(yè)性的同時，應(yīng)履行審計(jì)委員會以外的監(jiān)督職能。使兩者形成相互制約，相互監(jiān)督的關(guān)系。 2、審計(jì)委員會領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作。內(nèi)部審計(jì)是指由公司內(nèi)部設(shè)立的獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)所實(shí)施的監(jiān)督。從公司治理的角度來講，內(nèi)部審計(jì)不僅要對管理當(dāng)局負(fù)責(zé)，同時也應(yīng)

8、對股東和其他利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。但是我國內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)有管理當(dāng)局直接領(lǐng)導(dǎo)，其任免、薪酬、獎勵等與自身利益相關(guān)的事務(wù)都由公司管理當(dāng)局決策，其獨(dú)立性比較弱。內(nèi)審監(jiān)督只對下不對上，面對管理當(dāng)局的利潤操縱行為以及其他的不正當(dāng)行為顯得束手無策。改由審計(jì)委員會領(lǐng)導(dǎo)，并對審計(jì)委員會負(fù)責(zé)，直接向?qū)徲?jì)委員會報告工作，總經(jīng)理及公司的全部經(jīng)營活動都需要接受審計(jì)。則內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)獨(dú)立于管理當(dāng)局，并對經(jīng)理人員實(shí)施監(jiān)督的權(quán)威性和有效性得到保證。 3、審計(jì)委員會決定聘任或變更外部設(shè)計(jì)機(jī)構(gòu)。我國上市公司治理準(zhǔn)則要求由審計(jì)委員會提議聘請或變更外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通，這對遏制上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象將發(fā)揮重大作用。

9、但該準(zhǔn)則又規(guī)定，審計(jì)委員會的提案應(yīng)交董事會審查決定，實(shí)質(zhì)上表明聘請與更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的最終決定權(quán)在董事會。而在我國目前的上市公司中，大股東往往操縱著董事會并決定管理當(dāng)局的人選，左右著公司的正常運(yùn)作。在這種情況下，不利于大股東和管理當(dāng)局操縱利潤的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的提議很容易遭到否決。由于審計(jì)委員會在外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的選聘上更多的參與復(fù)核，而管理當(dāng)局仍舊占主導(dǎo)地位，實(shí)際上造成審計(jì)委托人與審計(jì)客體合而為一，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性難以得到有效保證。所以，即使有審計(jì)委員會作后盾，注冊會計(jì)師仍有可能基于諸般考慮而屈服來自客戶管理當(dāng)局的壓力，對審計(jì)委員會有所隱瞞。因此，應(yīng)賦予審計(jì)委員會聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的最終決定

10、權(quán)。 4、制定科學(xué)合理的審計(jì)委員會章程并保證其實(shí)施。由于上市公司治理準(zhǔn)則對審計(jì)委員會的運(yùn)行程序沒有做出像董事會那樣的明文規(guī)定，因此，應(yīng)進(jìn)一步將審計(jì)委員會的工作法規(guī)劃、制度化，制定審計(jì)委員會章程：（1）明確人員組成。上海上市公司董事會秘書協(xié)會和國泰君安組成的聯(lián)合課題組經(jīng)過研究，于2002年3月1日發(fā)布的董事會專門委員會實(shí)施細(xì)則中對審計(jì)委員會成員組成提出以下要求：由三至七名董事組成，其中獨(dú)立董事占多數(shù)，至少有一名為會計(jì)專業(yè)人士；設(shè)主任委員（召集人）一名由獨(dú)立董事?lián)?，?fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，任期屆滿，連選可以連任。（2）規(guī)定職責(zé)權(quán)限，清晰定義審計(jì)委員會的目標(biāo)、使命、框架、開會次數(shù)、到會率等。并賦予審計(jì)委員會在實(shí)際運(yùn)行中進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查的權(quán)力。（3）擬定議事程序。由審計(jì)委員會下設(shè)的日常辦事機(jī)構(gòu)做好審計(jì)委員會議事的前期準(zhǔn)備，提供公司有關(guān)財(cái)務(wù)報告及其他信息披露情況，內(nèi)部審計(jì)工作報告，注冊會計(jì)師審計(jì)業(yè)務(wù)約定書及相關(guān)報告等。 5、慎重選擇獨(dú)立董事。由于審計(jì)委員會成員主要由獨(dú)立董事組成，要發(fā)揮審計(jì)委員會的作用，獨(dú)立懂事的選擇至關(guān)重要。目前我國獨(dú)立董事存在以下問題：一是現(xiàn)行獨(dú)立董事主要是由政府主管部門、董事會或董事長聘任，獨(dú)立董事的任免權(quán)掌握在公司高層管理人員手中，造成獨(dú)立董事不獨(dú)立。二是很多公司在聘請獨(dú)立董事時