股份公司股東大會的召集流程

1、股份公司股東大會的召集流程為規(guī)范股份有限公司股東大會的組織和行為， 提高股東大會議事效率，保障 股東的合法權(quán)益，確保股東大會能夠依法行使職權(quán)和依法決議，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）和中華人民共和國證券法（以下簡 稱“證券法”），參照了上市公司章程指引和上市公司股東大會規(guī)則的 相關(guān)規(guī)定制定本流程。第一章股東大會的組成與地位第一條 股份有限公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力 機構(gòu)，依法行使公司章程規(guī)定的職權(quán)。第二條 股東大會應(yīng)當(dāng)在公司法和公司章程規(guī)定的上述職權(quán)范圍內(nèi)行 使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分。第三條 股東大會需要律師出具法律意見的，依據(jù)公司章程規(guī)定辦理

2、。第二章 股東大會的職權(quán)第四條 依據(jù)公司法的規(guī)定，股東大會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定

3、，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第五條公司法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會對上述事項進行表決。第三章 股東大會的召集與主持第六條發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事會成員；（四）選舉監(jiān)事會成員；（五）對公司的設(shè)立費用進行審核；（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)作價進行審核；（七） 發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生

4、重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。第七條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次。第八條有下列情形之一的，公司應(yīng)在事實發(fā)生之日起2 個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3 時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第九條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不

5、能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。依據(jù) 上市公司章程指引， 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。 監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)

6、進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人繼續(xù)開會。第十條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。第十一條依據(jù) 上市公司章程指引， 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第十二條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股

7、東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第十三條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10

8、日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90 日以上單獨或者合計持有公司10%以上

9、股份的股東可以自行召集和主持。第十四條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%.召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第十五條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。第十六條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。第四章 股東大會的提案與通知第十七條股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（ 一 ） 內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，

10、并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職權(quán)范圍；（ 二 ） 有明確議題和具體決議事項；（ 三 ） 以書面形式提交或送達董事會。第十八條單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2 日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確的議題和具體決議事項。股東大會不得對第十八條和第十九條通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開5 日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。第十九條召開年度股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召

11、開20 日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15 日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30 日前公告會議召開的時間、地點、審議事項。會議通知一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第二十條可以根據(jù)公司章程的規(guī)定確定通知的具體內(nèi)容和通知起算的期限。根據(jù)上市公司章程指引的規(guī)定，股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一 ）會議的時間、地點和會議期限；（二 ）提交會議審議的事項和提案；（三 ）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四 ）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五 ）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會通

12、知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3： 00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9： 30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3： 00.第二十一條根據(jù) 上市公司章程指引， 公司章程可以規(guī)定召開股東大會的地點為公司住所或其他明確地點。召開股東大會公司采用其他參加股東大會方式的，必須在公司章程中予以明確，并

13、明確合法有效的股東身份確認方式。第二十二條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外， 每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提 案提出。第二十三條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2 個工作日公告并說明

14、原因。第五章 股東表決權(quán)與大會議事規(guī)則第二十四條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時, 應(yīng)當(dāng)回避表決, 其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。第二十五條股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股權(quán)授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。股東代理人不限于公司的其他股東，非股東的自然人也可以成為股東代理人。依據(jù)上市公司章程指引，股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對

15、或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。股東代理人是否可以按自己的意思委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示， 表決。第二十六條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的 授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和 投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會。第二十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載 明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼

16、、住所地址、持有或者代表有 表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第二十八條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證， 并登記股東姓名（或名稱）及其所持 有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持 有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第二十九條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第三十條 上市公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和 表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議 決議的形成、會議記錄及其

17、簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原 則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定， 股東大會批準。第三十一條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。第三十二條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第三十三條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù), 現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。第三十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理

18、人）所持表決權(quán)的1/2 以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3 以上通過。第三十五條依據(jù)公司法的規(guī)定，股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是， 股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過。第三十六條依據(jù)上市公司章程指引，下列事項為普通決議事項：（ 一 ） 董事會和監(jiān)事會的工作報告；（ 二 ） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 三 ） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（ 四 ） 公司年度預(yù)

19、算方案、決算方案；（ 五 ） 公司年度報告；（ 六 ） 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第三十七條依據(jù)上市公司章程指引，下列事項為特別決議事項：（ 一 ） 公司增加或者減少注冊資本；（ 二 ） 公司的合并、分立、解散和清算；（ 三 ） 公司章程的修改；（ 四 ） 公司在 1 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；（ 五 ） 股權(quán)激勵計劃；（ 六 ） 法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第三十八條公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東

20、大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程, 或者決議內(nèi)容違反公司章程的, 股東可以自決議作出之日起60 日內(nèi) , 請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。第三十九條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第四十條依據(jù)上市公司章程指引

21、，除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。 除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第四十一條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第四十二條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。第四十三條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利, 其所持股

22、份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第四十四條股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的, 相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計 票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第四十五條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票

23、人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。第四十六條股東大會采取記名方式投票表決。第四十七條依據(jù)上市公司章程指引， 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時， 關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第四十八條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。第四十九條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持

24、有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第五十條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2 個月內(nèi)實施具體方案。第五十一條上市公司設(shè)立董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。第五十二條依據(jù)上市公司章程指引和上市公司股東大會規(guī)則，股東大會會議記錄由董事會秘書負責(zé), 會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容:（ 一 ） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（ 二 ） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（ 三 ） 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（ 四 ） 對每一提案的審議經(jīng)