股權代持方案-(公司)協(xié)議

1、股份代持協(xié)議書協(xié)議編號：GFDCXY2011-01實際出資人（甲方）：王*身份證號：【】名義股東（乙方）：王*身份證號：【】鑒于，甲方王*擁有寧波*有限公司（以下簡稱*公司"）【*1 股份，其中，甲方欲將其中【40】股份按委托給其兄長乙方王*代 為持有。現(xiàn)在中華人民共和國的相關法律規(guī)定范圍框架下，雙方就本 協(xié)議股份代持的有關事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：一、股份代持關系的界定*為明確代持股份的所有權，甲、乙雙方通過本協(xié)議確認，代持股 份實際由甲方所有并實際出資，并由乙方以自己的名義持有。* *乙方以自己的名義，代理甲方對外持有股份，并依據(jù)甲方意愿對 外行使股東權利，并由甲方實際享受

2、股權收益。*根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權利包 括：在股東名冊上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會并依據(jù)甲方 意愿行使表決權利；代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東 權利；代領或代付相關利潤款項、投資款項；對外以股東名義簽署相 關法律文件。* *股份代持關系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念, 但均需遵照最高人民法院公司法司法解釋（三）的相關規(guī)定。二、代持股份* *代持股份：甲方將其擁有的*公司40%的股權，計出資金額200 萬元人民幣（*公司注冊資本金為500萬元），通過本協(xié)議作為“代 持股份”。* *代持股份將通過工商變更登記程序，登記至乙方名下，并委

3、托乙 方以自己名義對外代為持有。* *甲方作為實際出資人，在設立*公司時對代持股份已完成了實 際出資。乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時不再 支付相關股權轉(zhuǎn)讓款。* *乙方應根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有 甲方指令，乙方不得將其名義下的代持股份進行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押以及進行 增、減資等處分行為。三、股份收益權利* *代持股份項下的股份收益（含利潤分紅），由甲方實際受益人所有。* *乙方按照甲方真實意思或指令，對*公司的利潤分配等重大事 宜，以股東名義在股東會行使表決權。* *如財務管理關系，*公司的利潤分紅款將匯入乙方名義股東賬 戶或由乙方名義股東領取的，乙方在代領包

4、括利潤分紅在內(nèi)的股權收 益后，將立即匯至甲方賬戶或由甲方指令安排。四、其他股東權利* *除上述股權收益的行為以外，乙方作為名義股東，應當按照甲方 意愿，履行股東權利。* *乙方作為名義股東，應按照甲方意愿行使公司法規(guī)定的股東各項權 利，包括參加股東會、行使表決權、派遣董事會成員、簽署股東會決 議文件、行使股東知情權利、參加股東訴訟等。*鑒于甲方作為實際出資人且為*公司的最大股東，甲方同時委托乙方作為甲方有權對代持股份，按照自己的意愿進行處置.，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì) 押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應處置。*甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權利的各項行為的經(jīng)濟盈 虧與法律責任，均由甲方

5、承受。 *如乙方未按照甲方意愿，超越權限或擅自行使股東權利，包括擅 自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、擅自對外代表公司對外簽署合同、借款、擔保等損害 公司情形，甲方除有權立即收回代持股份外，乙方上述行為造成公司法定代表人，按照甲方意愿行使*公司法定代 表人職責。五、甲方的聲明與承諾* *甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前，甲 方己完成實際出資，并對代持股東享有合法、完整的權利，包括不存 在任何質(zhì)押、擔保等權利瑕疵的情形。* *甲方有權以實際出資人名義，直接行使*公司的股東權利，乙 方配合甲方行使股東權利程序。甲方參加*公司股東會，乙方按照 甲方意愿在股東會行使表決權利簽署相關股東會決議。* *甲

6、方有權實際享受代持股份項下的利潤分紅在內(nèi)的股權收益，或就 該股權收益的具體處置.，享有最終的決定權。甲方或*公司的損失、甲方有權要求乙方賠償。六、乙方的聲明與承諾* *乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關規(guī)定，以及甲方的意愿或指令， 合法實施代持行為，保障和實現(xiàn)甲方對代持股份的合法權益。* *乙方有權根據(jù)甲方意愿，在公司法及公司章程框架范圍內(nèi)，對外 行使股東權利。* *未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得擅自對代持股份進行任何處置, 包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押代持股份。* *未經(jīng)甲方事先書而同意，乙方不得對本協(xié)議項下的代持股份的全 部或部分事務進行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。* *乙方在行使股東權利之前，應當事先與甲方保

7、持充分溝通并了解 甲方實際出資人真實意愿。*乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權利或履行股東 義務的行為，其經(jīng)濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。七、代持期限及協(xié)議終止*自代持股份工商變更至乙方名下之日起的【三】年。* *代持期限屆滿后，未有甲方書而終止通知的，本代持協(xié)議繼續(xù)有 效，代持期限繼續(xù)持續(xù)。* *代持期限內(nèi)，甲方可以根據(jù)公司運行的實際情況終止代持關系， 或?qū)Υ株P系進行調(diào)整。* *如出現(xiàn)乙方超出或違反甲方意愿行使股東權利等情形，甲方可以 隨時終止本協(xié)議并收回代持股份。* *如遇甲方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，乙方應當作 為善良管理人繼續(xù)履行本代持協(xié)議，并按照甲方書而遺囑

8、或其他書面 指令繼續(xù)對外行使股東權利。如未有書面遺囑或其他甲方書面指令， 乙方應當就甲方該情形出現(xiàn)后，繼續(xù)以名義股東行使股東權利180日 后，將代持股份按照法定繼承人的份額，歸還甲方法定繼承人。* *如遇乙方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，本協(xié)議自動 終止，甲方將收回代持股份。* * 一旦本協(xié)議被解除或終止，雙方代持股份委托關系即告終止；除 本協(xié)議另有約定外，乙方應在本協(xié)議解除或終止后的【十五（15）日】 內(nèi)，配合甲方辦理工商變更登記手續(xù)，重新變更至甲方或甲方指定主 體名下。八、保密協(xié)議雙方及見證人應對本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部內(nèi)容予以保九、仲裁與法律適用* *本協(xié)議及相關法律關系，由

9、中華人民共和國的有關法律來解釋， 并受其管轄。* *因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、形成或與之相關的任何爭議，雙方應以友 好協(xié)商的方式予以解決；協(xié)商不成，提交寧波仲裁委員會仲裁。十、其他* *協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。如時候有 補充的，應另行簽署書面補充協(xié)議。代持股份的工商變更資料均作為 本協(xié)議附件。* *本協(xié)議自雙方簽字后生效。本協(xié)議于2011年06月【】日簽署于 浙江省寧波市。乙方配偶【 】作為本協(xié)議見證方，認可并愿意配 合乙方按照本協(xié)議執(zhí)行。同時，*公司將以公司股東會決議（本協(xié) 議附件1）認可本協(xié)議內(nèi)容。甲方（簽字）:乙方（簽字）:乙方配偶（簽字）:附件1:寧波*有限公司股東會決議2011年6月日寧波*有限公司股東召開臨時股東會，就公 司股東王*與其親屬王*2011年6月【1日簽署的股份代持協(xié) 議書（協(xié)議編號：GFDCXY2011-01）,決議如下：1、 對公司股東王*擬通過股份代持協(xié)議，將其名下40%股權交予其兄長王*代為持有，股東會予以表示同意，并放棄優(yōu)先購買權, 同意辦理相關匚商變更登記手續(xù)，將該40%股份記載于名義股東王* 名下。2