北大版《公司法》聽(tīng)課筆記

1、06 年北大版公司法聽(tīng)課筆記總論第一章公司法概述第一節(jié)公司法的定義與性質(zhì)一、公司法的定義所謂公司法，是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動(dòng)和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng)。狹義的公司法和廣義的公司法狹義的公司法僅指冠以 公司法 之名的一部法律。廣義的公司法包括一切有關(guān)公司的法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及司法機(jī)關(guān)的司法解釋。公司法理論研究的對(duì)象通常是廣義的公司法二、公司法的性質(zhì)1、公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主2、公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主3、公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主4、公司法兼具國(guó)內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國(guó)內(nèi)法為主第

2、二節(jié)公司的定義與法律特征一、公司的定義按一般定義，西方國(guó)家的公司是指依法定程序設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的社團(tuán)法人。這一定義可以分解成三層意思：1、 公司是法人， 即公司是以法定條件和法定程序成立的具有權(quán)利能力和行為能力的民事 組織。2、公司是社團(tuán)法人，即公司是兩個(gè)或兩個(gè)以上股東共同出資經(jīng)營(yíng)的法人組織。3、 公司是營(yíng)利社團(tuán)法人， 即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲取限度的利潤(rùn)。在我國(guó)，公司是依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動(dòng)的，以營(yíng)利為目的的且兼顧社會(huì)利益的，具有法人資格的企業(yè)。二、公司的法律特征1、合法性2、營(yíng)利性3、獨(dú)立性第三節(jié)公司的分類(lèi)一、現(xiàn)行法律上的分類(lèi)1 、 按公司是否發(fā)行股份

3、和參與投資人數(shù)的多少， 可將公司分為股份有限公司、 有限責(zé)任 公司和獨(dú)資公司。股份有限公司：股東須有 5 人以上，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司：股東人數(shù)為 50 人以下， 股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司 的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。獨(dú)資公司：股東僅為一人，股東以其投入的資本金額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2、按公司與公司之間的控制依法依附關(guān)系，可將公司分為母公司和子公司母公司：有時(shí)也稱(chēng)控股公司。它擁有另一公司半數(shù)以上的股權(quán)或雖不足半數(shù)以上的股權(quán)但實(shí)際控制了另一公司半數(shù)以

4、上的投票權(quán)。子公司：有時(shí)也稱(chēng)附屬公司，它被母公司控制了多數(shù)股權(quán)或投票權(quán)。4、 按公司除受公司法調(diào)整外是否還受其他特別法調(diào)整， 可將公司分為一般法上的公司與 特別法上的公司。4、按公司的股票是否上市流通，可將公司分為上市公司和非上市公司。上市公司：是指所發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或其授權(quán)部門(mén)核準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。非上市公司：已發(fā)行股票的股份有限公司，其股票未獲準(zhǔn)上市交易，因而不能在證券市場(chǎng)上流通。非上市公司有時(shí)泛指上市公司以外的所有公司。5、按公司的國(guó)籍?？蓪⒐痉譃楸緡?guó)公司和外國(guó)公司二、理論上的分類(lèi)1、有限公司與無(wú)限公司這種分類(lèi)的標(biāo)準(zhǔn)是依據(jù)股東對(duì)公司的責(zé)任形式而定的。

5、2、公開(kāi)公司與封閉公司這種分類(lèi)是以公司股東構(gòu)成和股份的轉(zhuǎn)讓方式作為劃分標(biāo)準(zhǔn)的。公開(kāi)公司是指以法定程序公開(kāi)招股，股東人數(shù)無(wú)法定限制，股份可以在公開(kāi)的市場(chǎng)進(jìn)行自由轉(zhuǎn)讓的公司。多數(shù)情況下是指股份年股份有限公司，有時(shí)僅指上市公司。封閉公司是指股份全部由設(shè)立時(shí)的所有股東持有，且其股份不能在公開(kāi)市場(chǎng)上自由轉(zhuǎn)讓的公司。這種公司通常是有限公司，其人數(shù)有一定的限制，股份的轉(zhuǎn)讓也有較嚴(yán)格的限制。3、人合公司與資合公司這種分類(lèi)是以公司的信用基礎(chǔ)作為劃分標(biāo)準(zhǔn)的。人合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是以股東個(gè)人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。資合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是以資本而非股東個(gè)人的信用為基礎(chǔ)的公司。第四節(jié)公司法的

6、基本原則一、責(zé)任有限原則二、股權(quán)保護(hù)原則三、管理科學(xué)原則四、交易安全原則五、利益分享原則第五節(jié)公司法的體例與結(jié)構(gòu)一、公司法的體例從公司法的發(fā)展歷史分析，世界各國(guó)公司法大致分為法國(guó)法系、德國(guó)法系和英美法系。德國(guó)法系以其條文嚴(yán)謹(jǐn)、論理縝密見(jiàn)長(zhǎng)，英美法系則以切合實(shí)際為特點(diǎn)，而法國(guó)法系則立于兩者之間。第六節(jié)中國(guó)現(xiàn)行公司法的特色一、確立了一系列社會(huì)主義的法律原則二、選擇兩種公司形態(tài)三、嚴(yán)格控制股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行及上市四、從資產(chǎn)規(guī)模和公司性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體五、有自愿清算、強(qiáng)制清算之別，而無(wú)任意清算、法定清算之分六、專(zhuān)章規(guī)定法律責(zé)任七、明顯帶有轉(zhuǎn)軌時(shí)期的烙印第二章公司法簡(jiǎn)史第一節(jié)英美法系公司

7、法的產(chǎn)生與發(fā)展一、公司、公司法的早期發(fā)展（11世紀(jì)1720年）在英國(guó)，最早被稱(chēng)之為公司的商業(yè)組織，是由從事海外冒險(xiǎn)的商人組建的殖民公司。由于英國(guó)東印度公司在早期公司發(fā)展中的地位，按英美學(xué)者的通說(shuō)，一般認(rèn)為其是現(xiàn)代股份公司的鼻祖。我國(guó)亦有學(xué)者支持德國(guó)學(xué)者黎赫曼的主張， 即現(xiàn)代股份公司起源于17 世紀(jì)初的荷蘭1602年荷蘭東印度公司。 南海泡沫 事件是英美早期公司立法史的重要分水嶺。二、英國(guó)泡沫法令 以后的公司與公司法的變化1843 年，格蘭斯頓成為英國(guó)皇家貿(mào)易委員會(huì)主席，他促成了具有跨時(shí)代意義的 1844 年英國(guó)合股公司法 ，這部公司法為現(xiàn)代英國(guó)公司法確立了三大原則：1、劃清了個(gè)人合伙與合股公司

8、的界限2、公司只需登記便可成立3、公示主義英國(guó)公司法學(xué)家高維爾稱(chēng)譽(yù)格氏為 毫無(wú)疑問(wèn)是現(xiàn)代公司法之父 。1948 年以來(lái)的英國(guó)公司立法凸現(xiàn)如下幾個(gè)特點(diǎn)：1、政府有形之手對(duì)公司監(jiān)管力度加強(qiáng)2、公司立法由個(gè)人本位轉(zhuǎn)向社會(huì)本位第二節(jié)大陸法系的公司法發(fā)展史一、法國(guó)法蘭西國(guó)王路易十四于 1673 年頒布了商事條例 ，正式以制定法取代了自由貿(mào)易時(shí)代的商業(yè)慣例和商事習(xí)慣法，商事條例對(duì)公司進(jìn)行了規(guī)范，開(kāi)創(chuàng)了公司立法的先河，學(xué)者們普遍認(rèn)為這是世界上最早的公司立法。 1673 年的商事條例規(guī)定了公司的組織形式有普通公司與兩合公司兩種。第三節(jié)我國(guó)的公司法發(fā)展史一、舊中國(guó)早期公司立法中國(guó)歷第一部公司法公司律誕生于光緒二

9、十九年十二月（ 1904 年 1 月）第三章第一節(jié)公司法設(shè)立的概述一、公司設(shè)立的定義與性質(zhì)公司設(shè)立是指公司發(fā)起人為促成公司成立并取得法人資格，依照法律規(guī)定的條件和程序所必須完成的一系列法律行為的總稱(chēng)。對(duì)于設(shè)立行為的法律屬性，在學(xué)術(shù)界有不同的觀點(diǎn)和說(shuō)法，歸納起來(lái)大致有：1、設(shè)立行為是協(xié)議行為2、設(shè)立行為是單方行為3、設(shè)立行為是共同行為二、公司設(shè)立的原則公司設(shè)立的原則是指一個(gè)國(guó)家在法律上對(duì)公司設(shè)立所采取的基本態(tài)度，即以怎樣的程序限制來(lái)規(guī)范公司的設(shè)立。從歷看，公司設(shè)立的原則大致有以下幾種：1、自由設(shè)立主義 2、特許主義 3、核準(zhǔn)主義（又稱(chēng)許可主義） 4、準(zhǔn)則主義（又稱(chēng)登記主義） 三、公司設(shè)立的方式

10、公司設(shè)立的方式以設(shè)立時(shí)的公司資本募集的方式可分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。 發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人共同出資認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的一種方式。發(fā)起設(shè)立的重要特征是公司發(fā)行的股份不向社會(huì)公開(kāi)募集，在全體發(fā)起人范圍內(nèi)認(rèn)購(gòu)全 部股份。募集設(shè)立是指發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分按法律規(guī)定程序向社會(huì)公 眾募集而設(shè)立公司的方式。募集設(shè)立的主要特征：一是向社會(huì)公開(kāi)募集股份，所以也稱(chēng)招股設(shè)立。二是募股的順序是先由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)部分股份，然后余額部分由社會(huì)公眾認(rèn)購(gòu)，所以又稱(chēng)漸次設(shè)立。三是與發(fā)起設(shè)立相比，募集設(shè)立直接影響社會(huì)公眾利益，法律對(duì)此規(guī)定的程序嚴(yán) 格且復(fù)雜。四、公司設(shè)立與成立的區(qū)別公司成立是指設(shè)

11、立中的公司經(jīng)發(fā)起人依法定條件和程序完成了所有設(shè)立行為并得到登記 主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，取得法人資格，可以依法經(jīng)營(yíng)的特定的狀態(tài)。公司設(shè)立是指發(fā)起人的全部設(shè)立行為。公司成立是發(fā)起人設(shè)立行為與政府審查核準(zhǔn)的結(jié)果。公司成立與設(shè)立主要有以下幾個(gè)方面的區(qū)別：1、行為性質(zhì)不同 2、行為的效力不同 3、行為主體不同 第二節(jié)公司設(shè)立的條件和程序 一、公司設(shè)立的條件1、符合公司組織體的要求 作為一個(gè)組織必須具備下列要求： 公司類(lèi)型。公司名稱(chēng)。公司住所。經(jīng)營(yíng)范圍 2、股東符合法定人數(shù) 3、股東出資符合法定最低額 第三節(jié)公司發(fā)起人 一、發(fā)起人的定義 公司發(fā)起人也稱(chēng)公司創(chuàng)辦人，是指籌劃、實(shí)施公司設(shè)立，在公司章程上簽名并承擔(dān)設(shè)立

12、 承擔(dān)的人。確認(rèn)公司發(fā)起人，一般需要具有下列條件：1、發(fā)起人之間具有共同設(shè)立公司的意思表示 2、發(fā)起人必須有出資行為 3、發(fā)起人必須是實(shí)施設(shè)立行為的人 4、發(fā)起人必須在公司章程上簽名、蓋章。 第四節(jié)公司設(shè)立登記 一、公司設(shè)立登記的意義公司設(shè)立登記的意義是指設(shè)立申請(qǐng)人即全體發(fā)起人，為使公司取得法人資格，按法律規(guī)定事項(xiàng)向登記主管部門(mén)提出要求，登記主管部門(mén)依發(fā)起人申請(qǐng)和法律規(guī)定條件給予核準(zhǔn)登記的法律制度。公司設(shè)立登記具有下列意義：一是具有創(chuàng)設(shè)公司的功能二是具有規(guī)范公司行為的功能三是國(guó)家主管部門(mén)通過(guò)設(shè)立登記收集設(shè)立公司信息數(shù)據(jù)，實(shí)現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控公司設(shè)立登記包括兩項(xiàng)主要內(nèi)容：一是提出設(shè)立登記申請(qǐng)，二是登

13、記主管部門(mén)對(duì)設(shè)立登記申請(qǐng)的審查核準(zhǔn)。第四章公司資本第一節(jié)公司資本的定義和意義一、公司資本的定義公司資本又稱(chēng)股本，是指公司章程所確定的由股東出資構(gòu)成的公司法人財(cái)產(chǎn)總額。與公司資本相關(guān)的幾個(gè)概念1、公司資產(chǎn)是指可供公司支配的公司全部財(cái)產(chǎn)。2、股本股本就是公司資產(chǎn)。全稱(chēng)股份資本。是經(jīng)政府批準(zhǔn)的公司章程所確定的由股東認(rèn)購(gòu)所構(gòu)成的公司財(cái)產(chǎn)總額。3、注冊(cè)資本在我國(guó)，注冊(cè)資本為在本公司登記機(jī)關(guān)登記的、公司全體股東實(shí)繳的出資或股本總額。4、發(fā)行資本是指公司依法律或公司章程的規(guī)定， 在注冊(cè)資本額度內(nèi)發(fā)行的、 由股東認(rèn)購(gòu)的資本總額。5、實(shí)繳（收）資本是指全體股東實(shí)際繳納的或者公司實(shí)際收到的資本總額。6、催繳資本又

14、稱(chēng)未收資本，是指股東已經(jīng)認(rèn)購(gòu)但尚未繳納股款，而公司隨時(shí)可向股東催繳的那部分資本。二、公司資本的意義1、公司資本是公司得以成立并運(yùn)營(yíng)的物質(zhì)基礎(chǔ)2、公司資本是公司承擔(dān)其債務(wù)責(zé)任的基礎(chǔ)第三節(jié)西方國(guó)家與我國(guó)公司資本制度的比較一、資本三原則是傳統(tǒng)公司法在發(fā)展過(guò)程中形成并確認(rèn)的關(guān)于公司資本的三項(xiàng)基本原則的統(tǒng)稱(chēng)。它具體指資本確定原則、資本維持原則、資本不變?cè)瓌t。資本確定原則是指。發(fā)起人在設(shè)立公司時(shí)，必須在公司章程中對(duì)公司資本總額做出明確的規(guī)定，而且由章程規(guī)定的資本總額必須由發(fā)起人和認(rèn)股人全部認(rèn)足并募足，否則，公司即不能成立。資本維持原則是指，公司在其存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其注冊(cè)資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。而要做到這

15、點(diǎn)，實(shí)際上是要公司以具體的財(cái)產(chǎn)來(lái)充實(shí)抽象資本，故該資本又被稱(chēng)為資本充實(shí)原則。資本不變?cè)瓌t資本不變?cè)瓌t，是指公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。二、法定資本制又稱(chēng)確定資本制，是目前世界上較有影響的三種獨(dú)立的公司資本制度中的一種，由大陸法系國(guó)家首創(chuàng)，并對(duì)其他各國(guó)公司資本制度產(chǎn)生了重要的影響。三、授權(quán)資本制授權(quán)資本制是英美法系國(guó)家創(chuàng)立并采用的一種公司資本制度。其主要內(nèi)容是：設(shè)立公司時(shí)，須在章程中確定公司資本總額，發(fā)起人和股東只需認(rèn)購(gòu)并繳足資本總額中的一定比例的資本 （通常該 一定比例的資本是由法律規(guī)定的） ， 公司即可成立，未認(rèn)足的那部分資本，授權(quán)董事會(huì)在公司成立后，根據(jù)需要隨時(shí)發(fā)行募

16、集之。四、折衷資本制又稱(chēng)認(rèn)可資本制。其主要內(nèi)容是：設(shè)立公司時(shí)，章程中確定的資本總額不必一次全部發(fā)行完公司就可成立。但在公司成立前由發(fā)起人和認(rèn)股人認(rèn)購(gòu)的股份總額須達(dá)到法定比例，其余部分資本可以授權(quán)董事會(huì)在公司成立后的一定期限內(nèi)根據(jù)公司的實(shí)際需要而隨時(shí)發(fā)行。五、我國(guó)公司資本制度的特點(diǎn)1、既不允許授權(quán)發(fā)行資本，也不允許分期繳納股款2、規(guī)定了相對(duì)較高的最低資本額3、增資條件過(guò)嚴(yán)而減資條件又太苛第五章公司債第一節(jié)公司債概述一、公司債的定義及表現(xiàn)形式公司債，是公司依照法定的條件及程序，并通過(guò)法定形式，以債務(wù)人身份與不特定的社會(huì)公眾之間所形成的一種金錢(qián)債務(wù)。所謂公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定

17、期限還本付息的有價(jià)證券。二、公司債的特點(diǎn)1、公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。2、公司債券是一種要式有價(jià)證券3、公司債券是有一定的還本付息期限的有價(jià)證券公司以公司債券融資的利弊1、利用資金的成本較低2、有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例以及控股權(quán)3、有利于提高公司的信譽(yù)弊端是：1、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)增大2、所籌資金的用途受限制三、公司債的種類(lèi)依公司債券上是否記載持券人的姓名或名稱(chēng)，可把公司債分為記名公司債和不記名公司債。依公司債券有無(wú)擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn)，可把公司債分為擔(dān)保公司債和無(wú)擔(dān)保公司債。依公司債券能否轉(zhuǎn)換為公司股票為標(biāo)準(zhǔn)， 可把公司債分為可轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債。第二節(jié)公司債的發(fā)行及轉(zhuǎn)讓一、公司債的發(fā)行

18、條件1、發(fā)行主體2、發(fā)行公司的凈資產(chǎn)額3、發(fā)行公司的累計(jì)債券總額4、發(fā)行公司的盈利能力5、所籌資金的投向6、債券的利率水平7、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件發(fā)行公司債的禁止性條件1、前一次發(fā)行的公司債券尚未募足2、 對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實(shí)， 且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的二、公司債的發(fā)行程序1、公司董事會(huì)制訂發(fā)行公司債券的方案2、股東大會(huì)審議通過(guò)公司債券發(fā)行方案3、公司向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)報(bào)請(qǐng)批準(zhǔn)4、公告公司債券募集辦法5、證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)發(fā)售公司債券6、公眾應(yīng)募，繳款并領(lǐng)取債券7、置備公司債券存根簿三、公司債的轉(zhuǎn)讓是指通過(guò)法定手續(xù)，使公司債券由持有者一方轉(zhuǎn)讓給受讓方的流通行為。第

19、三節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債一、可轉(zhuǎn)換公司債的定義、特點(diǎn)及種類(lèi)所謂可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券的基本特點(diǎn)是：1、債券持有者在一定期間內(nèi)享有是否按約定的條件將其所持債券轉(zhuǎn)換為公司股份的選擇權(quán)。2、可轉(zhuǎn)換公司債券只能采取記名式無(wú)紙化發(fā)行方式3、可轉(zhuǎn)換公司債券的期限不得低于或高于法定年限二、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行（一）發(fā)行主體下列兩類(lèi)主體經(jīng)批準(zhǔn)可以稱(chēng)為可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行主體1、上市公司2、重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)（二）發(fā)行條件（三）發(fā)行程序第六章公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與分配第一節(jié)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度概述一、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的基本內(nèi)容公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度是公

20、司財(cái)務(wù)制度和會(huì)計(jì)制度的統(tǒng)稱(chēng)， 有時(shí)簡(jiǎn)稱(chēng)財(cái)會(huì)制度， 具體指法律、法規(guī)及公司章程中所確立的一系列公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)程。公司財(cái)務(wù)制度，是指關(guān)于公司資金管理、成本費(fèi)用的計(jì)算、營(yíng)業(yè)收入的分配、貨幣的管理、公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、公司納稅等方面的規(guī)程。公司會(huì)計(jì)制度，是指公司會(huì)計(jì)體制、組織、會(huì)計(jì)記賬、會(huì)計(jì)核算等方面的規(guī)程。公司建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的顯著標(biāo)志，是依法編制公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：1、資產(chǎn)負(fù)債表具體而言，它是指反映公司在某一特定日期靜態(tài)的財(cái)務(wù)狀況，即公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等情況的會(huì)計(jì)報(bào)表。2、損益表是反映公司在一定期間的經(jīng)營(yíng)成果及其分配情況的報(bào)表。3、財(cái)務(wù)狀

21、況變動(dòng)表是綜合反映一定會(huì)計(jì)期間內(nèi)營(yíng)運(yùn)資金來(lái)源和運(yùn)用及其增減變動(dòng)情況的報(bào)表。4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)是指對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表等會(huì)計(jì)報(bào)告所列示的資料和未能列示的但對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況有重大影響的其他重要事項(xiàng)所作的必要說(shuō)明。5、利潤(rùn)分配表是反映公司年度利潤(rùn)分配情況與年末分配利潤(rùn)結(jié)余情況的會(huì)計(jì)報(bào)表。二、建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的法律意義1、有利于保護(hù)公司股東的利益2、有利于保護(hù)公司債權(quán)人的利益3、有利于政府有關(guān)部門(mén)的監(jiān)督第二節(jié)公積金制度一、公積金的定義是指依照法律、公司章程或股東大會(huì)決議而從公司的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)或其他收入中所提取的一種儲(chǔ)備金。公積金制度自 1807 年法國(guó)商法典初創(chuàng)以后，很快被各大陸

22、法系國(guó)家公司法所確認(rèn)。二、公積金的種類(lèi)及來(lái)源1、以是否依照法律規(guī)定強(qiáng)制提取為標(biāo)準(zhǔn)，可把公積金分為法定公積金和任意公積金。法定公積金是指依據(jù)法律規(guī)定而必須強(qiáng)制提取的公積金。任意公積金是指公司根據(jù)公司章程或股東大會(huì)決議而于法定公積金外自由設(shè)置或提取的公積金。2、以公積金的來(lái)源為標(biāo)準(zhǔn)，可把公積金分為盈余公積金和資本公積金。盈余公積金是指公司從其稅后的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)中提取的公積金。資本公積金是指從公司非營(yíng)業(yè)活動(dòng)所產(chǎn)生的收益中提取的公積金。資本公積金的主要來(lái)源由：（ 1 ）超過(guò)票面金額發(fā)行股票所得的溢價(jià)收入（ 2 ）公司資產(chǎn)評(píng)估后的增值額（ 3 ）處分公司資產(chǎn)所得的溢價(jià)收入（ 4 ） 因公司合并而接受被吸收公司的財(cái)產(chǎn)減去公司因合并而增加的債務(wù)和對(duì)被吸收公司股東的給付后的余額（ 5 ）公司接受贈(zèng)予的財(cái)產(chǎn)三、公積金的作用1、彌補(bǔ)虧損2、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)3、增加資本4、特殊情況下可用于分配股利四、法定公益金是公司在法定公積金之外，從稅后利潤(rùn)中依法提取的專(zhuān)用于公司職工集體福利的基金。其基本特點(diǎn)是：1、性質(zhì)上屬于強(qiáng)制公積金的范疇2、在會(huì)計(jì)報(bào)表上雖歸所有者權(quán)益類(lèi)，但用途卻僅限于本公司職工的集體福利事業(yè)3、無(wú)限額第三節(jié)公司分配一、公司分配的原則1、非有盈余不得分配原則但該原則也有例外，所謂法定例外情形是指：公司為維護(hù)其股票信譽(yù)，在已用盈余公積金彌補(bǔ)虧損后，經(jīng)股東大