有限合伙制PE設計方案

1、、有限合伙PE設立二、有限合伙PE治理結(jié)構(gòu)注：1、重大投資項目、一般投資項目及日常投資項目是以一定投資數(shù)額為界限來區(qū)分的，重大投資項目需由合伙人會議多數(shù)成員表決通過，一般項目需由投資決策委員會多數(shù)成員表決通過，日常投資項目由普通合伙人決斷處理；2、合伙人會議由全體合伙人組成，投資決策委員會成員由投資額達到一定數(shù)額有限合伙 人與無限合伙人組成。三、有限合伙PE規(guī)則有限合伙PE組織規(guī)則主要有合伙人協(xié)議，合伙人會議規(guī)則以及投資決策委員會會議規(guī)則組成。內(nèi)容如下：有限合伙協(xié)議有限合伙人（甲方）：地址：法定代表人：普通合伙人（乙方）：地址：法定代表人：各合伙人本著自愿、平等、公平的原則訂立本協(xié)議，具體條款

2、如下:一、合伙目的二、合伙組織名稱、地址及原始資金額合伙組織名稱：；合伙組織地址：合伙組織原始資金額：三、合伙人出資方式、數(shù)額及期限甲方以貨幣方式出資，出資額萬元人民幣，占總投資 99%，于 年 月 日前全額繳付；乙方以勞務方式出資，提供專業(yè)的投資指導、盡職調(diào)查、項目篩選、項目改造等服務，占總投資1 %。四、合伙組織經(jīng)營范圍合伙組織以國家和*市鼓勵，以及資本市場認同的先進制造業(yè)、軟件開發(fā)、新能源、電子信息等領域具成長潛力項目的為主要投資方向，主要及重點投資位于*地區(qū)的優(yōu)勢、優(yōu)質(zhì)企業(yè)，包括成長期和成熟期的大中型企業(yè)，適當考慮具有高技術(shù)含量的中小型企業(yè)。合伙組織以企業(yè)股權(quán)投資為主：即通過充分的盡職

3、調(diào)查，發(fā)掘出最有增長潛力的企業(yè)，入股后提供全方位的增值服務，使它們迅速成長為行業(yè)領先的公司，然后通過資本市場變現(xiàn)，實現(xiàn)資本的最大增值。但是也可根據(jù)項目的實際情況，考慮以債權(quán)、可轉(zhuǎn)債等工具投入，以及參與企業(yè)并購重組等相關業(yè)務。五、合伙各方權(quán)限1、甲方權(quán)限甲方須對合伙組織行使監(jiān)督、指導、協(xié)助的職權(quán)，不行使合伙組織執(zhí)行職責，不負責經(jīng)營管理，具體行使如下權(quán)限：一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；二）對合伙組織的投資方向提出意見；三）支持公司取得各項稅收優(yōu)惠、風險補償?shù)日龀终?；四）配合普通合伙人對客戶、政府的公關活動；五）獲取經(jīng)審計的合伙組織財務會計報告；六）對涉及自身利益的情況，查閱合伙組織相關財

4、務資料；7） 在合伙組織中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；8） 執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本組織的利益以自己的名義提起訴訟；九）經(jīng)全體合伙人一致書面同意的，其他非執(zhí)行合伙事務。2、乙方權(quán)限乙方對外代表合伙組織，負有執(zhí)行職責，負責組織經(jīng)營管理。六、合伙組織機構(gòu)合伙組織最高權(quán)力機構(gòu)為合伙人會議，由全體合伙人組成，各合伙人依據(jù)投資份額享有表決權(quán)。合伙人會議行使如下職權(quán)：一）決定合伙組織的經(jīng)營方針和投資計劃；二）選舉委托執(zhí)行人并決定其報酬事項；三） 審議批準普通合伙人關于重大投資的報告。重大投資指投資額度占合伙組織原始資本額%或總投資額達億元的投資項目

5、；四）審議批準合伙組織的利潤分配方案和彌補虧損方案；五）對新增合伙人和合伙人退出作出決議；六）對合伙組織解散、清算或者變更形式作出決議；七）修改合伙協(xié)議；八）合伙協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。投資決策委員會為合伙組織一般投資項目決策機構(gòu)，其由普通合伙人及出資額達萬元以上的有限合伙人組成，職權(quán)僅為審議批準普通合伙人關于一般投資的報告。一般投資指投資額度占合伙組織原始資本額%或總投資額達億元的投資項目。普通合伙人為合伙組織的執(zhí)行機構(gòu)，其職權(quán)如下： 一）準備或制定合伙組織經(jīng)營計劃、目標；二） 負責日常投資項目決策，日常投資指投資總額低于一般投資限額的投資項目； 三）為合伙組織利益，進行各種投資行為，申請各種資

6、質(zhì)、執(zhí)照； 四）雇傭或聘請經(jīng)營所需人員，包括經(jīng)理、財務主管、行政主管等高 級管理人員； 五）組織人員進行項目篩選、盡職調(diào)查等投資準備活動；六）聘請會計、律師和專業(yè)顧問； 七）對人員、資產(chǎn)進行合理調(diào)配； 八）其他經(jīng)營合伙組織所必須的權(quán)限。投資顧問為合伙組織外聘投資專家顧問組織，其不具有決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)僅對投資項目提供專業(yè)意見及項目反證。七、合伙投資決策流程普通合伙人通過各種途徑搜尋項目，并按照市場化標準篩選立項，開展盡職審慎調(diào)查，完成后寫出投資建議書。A） 如符合重大投資標準的項目，由普通合伙人提請召開合伙人會議，由全體合伙人進行最終投資決策。經(jīng)占合伙組織原始資本額三分之二以上合伙人同意后,普通合

7、伙人辦理相關投資手續(xù)，負責投資項目的 實施和后期管理工作，履行投資后的管理和增值服務職責。B）如符合一般投資標準的項目，由委托執(zhí)行人提請召開投資決策委員會會議。經(jīng)出席會議三分之二以上代表表決同意后，普通合伙人辦理相關投資手續(xù)，負責投資項目的實施和后期管理工作，履行投資后的管理和增值服務職責。C）如符合日常投資標準的項目，由委托執(zhí)行人組織普通合伙人投資項目組進行論證，投資決策小組半數(shù)以上代表表決同意后，普通合伙人辦理相關投資手續(xù)，負責投資項目的實施和后期管理工作，履行投資后的管理和增值服務職責。投資決策過程中，如需聘請外部專家組成投資顧問的，可由普通合伙人負責組織邀請，并主導形成投資專家意見及項

8、目反向論證。八、委托執(zhí)行人的選定及權(quán)限委托執(zhí)行人是經(jīng)合伙人會議推舉，由占投資份額三分之二的合伙人一致同意后產(chǎn)生，代表各合伙人全權(quán)負責合伙組織經(jīng)營管理的職業(yè)投資人，可為合伙人利益，對外代表合伙組織為投資行為。委托執(zhí)行人一經(jīng)選定， 任期年， 任期屆滿前15 日由合伙人會議推舉下屆委托執(zhí)行人，委托執(zhí)行人可連選連任。經(jīng)合伙人一致同意，第一屆委托執(zhí)行人由擔任，其自年 月 日上任。九、管理費用承擔為實現(xiàn)合伙組織經(jīng)營目的，維護合伙組織日常經(jīng)營，按照合伙組織原始資金額的2% 給付普通合伙人管理費用，于每年1 月 30 前向普通 合伙人支付，供其組織經(jīng)營，審慎調(diào)查使用。十、委托執(zhí)行人更換委托執(zhí)行人有下列情形的應

9、予更換：一）執(zhí)行合伙人主動提出更換的；二）執(zhí)行合伙人出現(xiàn)不能勝任委托事項的客觀情形；三）合伙人因故意或重大過失給合伙組織造成損失；四）合伙組織連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損；五）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為，損害合伙組織利益的；六） 對合伙組織運營狀況虛報、偽報， 妨礙有限合伙人知情權(quán)行使的。對委托執(zhí)行人的更換決議，應經(jīng)三分之二合伙人同意后，書面通知被更換人。被除名人接到更換通知之日，更換生效。合伙人應自更換生效 10 日內(nèi)重新選舉委托執(zhí)行人，新執(zhí)行合伙人任職前由普通合伙人負責人代行其職責。十一、合伙組織盈虧分擔合伙組織所獲收益按照如下方式進行分配：I、業(yè)績獎勵。按年度計算業(yè)績獎勵。普通合伙人提取年度凈利潤的

10、 20%作為業(yè)績獎勵。n、凈利潤再分配。對于計提業(yè)績獎勵后剩余的凈利潤，由全體合伙 人按照所享有權(quán)益比例進行分配。對于合伙組織的經(jīng)營虧損，各合伙人按其所享有的權(quán)益比例進行分擔， 如有限合伙人所應負擔份額超過其最初投資額的，超出部分由普通合伙人承擔無限責任。十二、合伙人再投資各合伙人在合伙組織存續(xù)期間向合伙組織追加投資的，應取得其他合伙人的一致書面同意，履行法定變更手續(xù)，手續(xù)履行完畢后應對投資比例、分配比例進行調(diào)整。十三、入伙和退伙1、有限合伙人的入伙和退伙a、入伙達到如下條件允許以有限合伙人的身份加入合伙：1）認可本協(xié)議全部內(nèi)容；2）經(jīng)全體合伙人書面同意；3）承諾投資不低于人民幣萬元；4）對入

11、伙前合伙組織原有債務承擔有限責任。符合以上入伙條件的，應在全體合伙人書面同意后30 日內(nèi)簽訂新合伙協(xié)議， 完成變更手續(xù)。逾期辦理的，應需全體合伙人再次書面同意。b、退伙有如下情形之一的，有限合伙人可以提出退出合伙：1）經(jīng)全體合伙人一致書面同意；2）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；3）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務；4）合伙人喪失民事行為能力或者民事權(quán)利能力；5）合伙人在合伙組織中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。符合以上退伙條件的，應經(jīng)三分之二合伙人同意后30 日內(nèi)辦理完結(jié)清手續(xù)，完成變更手續(xù)。逾期辦理的，應需三分之二的合伙人再次書面同意。2、普通合伙人的入伙和退伙a、入伙達到如下條件

12、允許以普通合伙人的身份加入合伙：1）認可本協(xié)議全部內(nèi)容；2）經(jīng)全體合伙人書面同意；3）對入伙前合伙組織原有債務承擔無限責任；4）具備投資專長，擁有優(yōu)異的投資成績。符合以上入伙條件的，應在全體合伙人書面同意后30 日內(nèi)簽訂新合伙協(xié)議， 完成變更手續(xù)。逾期辦理的，應需全體合伙人再次書面同意。b、退伙有如下情形之一的，普通合伙人可以提出退出合伙：1）經(jīng)全體合伙人一致書面同意；2）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；3）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務；4）合伙人喪失民事行為能力或者民事權(quán)利能力；5）合伙人喪失清償能力；6）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，但該資格喪失的；7）合伙人在

13、合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。符合以上退伙條件的，應經(jīng)三分之二合伙人同意后30 日內(nèi)辦理完結(jié)清手續(xù)，完成變更手續(xù)。逾期辦理的，應需三分之二的合伙人再次書面同意。十四、權(quán)責劃分有限合伙人對于合伙組織存續(xù)期間的債務，以其認繳出資為限對外承擔責任；普通合伙人對于合伙組織存續(xù)期間的債務，首先以其認繳出資對外承擔責任， 如原始投入及合伙組織積累資金不足以負擔的，應對超額部分承擔無限連帶責任。十五、合伙組織解散與清算合伙組織有下列情形之一的，應當解散：一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；二）合伙組織出現(xiàn)不能再繼續(xù)經(jīng)營的情形；三）全體合伙人決定解散；四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；五）依

14、法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；六）全體普通合伙人退伙；七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。合伙組織解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任，或者經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙組織解散事由出現(xiàn)后15 日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。十六、違約條款1、有限合伙人的違約處理有限合伙人未在約定時間內(nèi)繳納認繳出資的，應向其他合伙人承擔違約責任；有限合伙人未按本協(xié)議約定履行相關義務的，并給合伙組織造成損失的，應承擔違約責任。2、普通合伙人的違約處理普通合伙人未在約定時間內(nèi)繳納認繳出資的，應向其他合伙人承擔違約責任；普通合伙人代表合伙組織對外為經(jīng)營行為，因其原因造成合伙組織損失的，應向其它合伙人承擔違約責任；十七、爭議解決條款合伙人之間如發(fā)生爭議，應經(jīng)友好協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成