第五節(jié) 外資股的發(fā)行

1、第五節(jié)第五節(jié) 外資股的發(fā)行外資股的發(fā)行境外上市外資股的發(fā)行內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行 境內(nèi)上市外資股的發(fā)行 境內(nèi)上市外資股的發(fā)行境內(nèi)上市外資股的發(fā)行 一、境內(nèi)上市外資股的投資主體一、境內(nèi)上市外資股的投資主體 二、境內(nèi)上市外資股股的發(fā)行與上市條件二、境內(nèi)上市外資股股的發(fā)行與上市條件 三、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式三、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式 四、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行四、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行特征特征 五、境內(nèi)上市外資股的超額配售選擇權(quán)五、境內(nèi)上市外資股的超額配售選擇權(quán)一一.境內(nèi)上市外資股投資主體境內(nèi)上市外資股投資主體 定義定義：又稱B股，是指在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司向境內(nèi)外投資者發(fā)行并在中國境內(nèi)

2、證券交易所上市交易的股票。 特征特征：采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣。 投資主體投資主體： 1、外國的自然人、法人和其他組織。 2、中國香港、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織。3、定居在國外的中國公民。 4、擁有外匯的境內(nèi)居民。 5、中國證監(jiān)會認定的其他投資人。二二.境內(nèi)上市外資股的發(fā)行與上市條件境內(nèi)上市外資股的發(fā)行與上市條件 募集設(shè)立公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件募集設(shè)立公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%發(fā)起人的出資總額不少于

3、1.5億元人民幣擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上；擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達15%以上改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為二二.境內(nèi)上市外資股的發(fā)行與上市條件境內(nèi)上市外資股的發(fā)行與上市條件 申請增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件申請增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件 除應具備募集設(shè)立公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股前3項條件外，還應符合： (1)公司前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好 (2)公

4、司凈資產(chǎn)總值不低于1.5億元人民幣 (3)公司從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為 (4)公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利;原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的公司，可以連續(xù)計算 (5)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形 發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司首次增資，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股，還必須符合募集設(shè)立公司申請發(fā)行B股時關(guān)于向社會公開發(fā)行股份比例的要求。三三.境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式 1.我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。 2.國際金融市場的通常做法：采取配售方式，承銷商可將所承銷的股份以議購方式向特定的投資者配售。四四.境內(nèi)上市外資股的發(fā)行特征境內(nèi)上市外

5、資股的發(fā)行特征1.不需要使用嚴格的招股說明書，只需使用信息備忘錄。2.照顧文件不需要按嚴格程序進行公告披露，可以用郵寄方式送達。3.在單純私募的情況下，主承銷商在承銷前的較早階段即已通過向其網(wǎng)絡內(nèi)客戶的推介或路演，初步確定了認購量和投資者可以接受的發(fā)行價格正式承銷前的市場預測和承銷協(xié)議簽署僅具備有限的商業(yè)和法律意義。4.如果發(fā)行人擬發(fā)行境內(nèi)上市外資股規(guī)模較大，需在世界不同地區(qū)進行私募配售的，發(fā)行人和主承銷商應在發(fā)行準備階段即考慮不同國家和地區(qū)對于私募的要求。五五.境內(nèi)上市外資股的超額配售選擇權(quán)境內(nèi)上市外資股的超額配售選擇權(quán) 股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細則等法規(guī)，經(jīng)批準，我國股份有限公

6、司在發(fā)行B股時，可以與承銷商在包銷協(xié)議中約定超額配售選擇權(quán)。 超額配售選擇權(quán)，俗稱超額配售選擇權(quán)，俗稱“綠鞋綠鞋”，是指發(fā)行人授予主承，是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)。銷商的一項選擇權(quán)。二、境外上市外資股二、境外上市外資股 境外上市外資股定義定義：在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司在境外發(fā)行，由境外投資者以外幣認購并在境外證券交易所上市的股份。特征：特征：采取記名股票形式，以人民幣表明面值，以外幣認購。種類：種類：我國境外上市外資股主要由H股、N股、S股。（一）H股的發(fā)行 H股的發(fā)行方式：“公開發(fā)行”加“國際配售”。 發(fā)行人與主承銷商在發(fā)行準備階段既要按照股票公開發(fā)行及上市地法律的要求準備公開募

7、股使用的招股章程，又要按照股票配售地法律的要求準備私募使用的信息備忘錄。 H股初次境外發(fā)行時須進行國際路演。 H股的發(fā)行與上市條件 （1）盈利和市值要求 （2）最低公眾持股量要求 （3）股東人數(shù)要求 （4）持續(xù)上市責任H股發(fā)行的核準程序 1、取得地方政府或國務院有關(guān)主管部門的同意和推薦，向中國證監(jiān)會提出申請。 2、由中國證監(jiān)會就有關(guān)申請是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項規(guī)定會商國家發(fā)改委等有關(guān)部門； 3、聘請中介機構(gòu)，報送有關(guān)材料； 4、中國證監(jiān)會審批； 5、向香港聯(lián)交所提出申請，并履行相關(guān)核準或登記程序。（二）N股的發(fā)行 N股的上市條件股的上市條件（紐交所最低上市要求

8、）（紐交所最低上市要求） 1.公司N股的預期值市值不應低于1800萬美元，或公司的有形資產(chǎn)凈值不應低于1800萬美元。 2.持有100股以上的N股股東不少于2000人，或N股股東的人數(shù)不少于2000人。 3.公眾股東持有的股份數(shù)額不應少于110萬股。 4.公司上一年度的稅前利潤總額均不低于200萬美元，或公司近3年連續(xù)贏利，累計稅前利潤總額不低于6500萬美元并且上年度的稅前利潤總額不低于450萬美元。N股上市申請的程序1、上市適宜性審查2、上市申請3、簽署上市協(xié)議4、發(fā)行人責任承諾5、招股說明書的披露與注冊6、安排上市交易（三）S股的發(fā)行與上市在新加坡，任何公司或企業(yè)的證券要在交易所上市必須

9、首先的到證券行業(yè)委員會的許可。申請上市的公司可通過一家證券公司或一家商業(yè)銀行向交易所提出上市申請。申請條件：1、申請公司的實收資本有400萬或以上新元。2、發(fā)行資本和實收資本至少有150萬新元，或25%的資本為500個或更多個股東持有，每股東持有50010000股（不包括申請公司的董事及其母公司和子公司）。3、在交易所批準之前，申請公司不得發(fā)行公開說明書。三、內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行三、內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行 香港創(chuàng)業(yè)板市場由香港聯(lián)交所于1995年11月15日推出。和目前的主板市場具有同等地位，專門為高增長型企業(yè)開創(chuàng)一個有效的融資渠道。 創(chuàng)業(yè)板的主要使命是為有發(fā)展?jié)撡|(zhì)的企業(yè)提供一個籌集資金的渠道，協(xié)助它們發(fā)展及擴張其業(yè)務。是我國中小企業(yè)融資的重要渠道之一。 香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件發(fā)行人必須依據(jù)香港、中國、百慕大或開曼群島中的法律正式注冊成立。公司必須有主營業(yè)務。公司不需要有盈利記錄，但必須有上市前兩年連續(xù)業(yè)務的活躍記錄。公司必須有上市后的業(yè)務目標聲明。公司的管理結(jié)構(gòu)必須符合創(chuàng)業(yè)板有關(guān)規(guī)定。在上市前的24個月公司必須在基本相同的所有權(quán)及管理層下工作。公司持有的股份市值最少為3000萬港元，股份比例不低于20%，公眾持股人數(shù)不低于100人。管理層股東及高持股量股東上市時合計比例不低于35%。公司必須委任保薦人。內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與