國際礦業(yè)并購的十大關鍵問題及對策

1、國際礦業(yè)并購的十大關鍵問題及對策國際礦業(yè)并購是技能的較量，是經驗的比拼，更是思維與文化的碰 撞。從中海油并購優(yōu)尼科到中鋁并購力拓，從首鋼并購秘魯鐵礦到五礦 并購諾蘭達，一樁樁發(fā)人深省的失敗案例，提醒我們國際礦業(yè)并購的成 功需要的不僅僅是資金、技術和經驗。如果我們套用中國式的經營方式 去管理外國企業(yè)，如果用中國式的公關技巧去對付外國政府，如果我們用固有的思維去審視國際并購的成敗， 那么我們將難免在國際礦業(yè)舞臺 上出盡洋相，我們將不得不在備受嘲諷之后鎩羽而歸。準備不足導致屢 屢失利，驕傲輕敵帶來巨額虧損。在走出去的路上，中國企業(yè)亟需正視 問題，進一步修煉內功。唯有如此，才能夠在國際舞臺上為民族爭光

2、， 為國家謀利。一、思維與文化在國際礦業(yè)并購的過程中，傳統(tǒng)的中國式思維往往是并購成功的重 大障礙。中國社會歷來以權力為中心， 許多企業(yè)的成功得益于權力的庇 護；如果在走出國門的時候依然套用既有經驗，就難免會碰壁。由于法 治的不完善和政策的不穩(wěn)定，國內很多企業(yè)并不是一步步穩(wěn)健地成長 的，而是靠著特殊的機遇迅速壯大的； 如果在走出國門的時候依然抱著 畢其功于一役的心態(tài)，往往會碰得頭破血流。首鋼在秘魯?shù)娘L雨歷程1992 年，秘魯政府決定把長期虧損的國營企業(yè)秘魯鐵礦私有化。 在秘魯鐵礦的國際招標中，首鋼以 1.2 億美元投得該標，收購了秘魯鐵 礦公司 98.4% 的股份，獲得馬科納礦區(qū) 670.7 平

3、方公里內所有礦產資源 的無限期開發(fā)和利用權。老牌國有企業(yè)出海以后， 也要有一個熟悉水性的過程。 第一個吃螃 蟹的首鋼在秘魯嗆的第一口水，就是投標時出價過高帶來的債務負擔。 由于前期調研不足， 首鋼對秘魯政府的意愿并不清楚， 對參與投標的其 他幾個競爭對手也不了解， 在投標中一下子就開出了 1.2 億美元的高價。 事后他們才知道， 這個價格遠遠高出秘魯政府的標底， 也大大高出其他 對手的出價。 這筆投資的本息，要用秘魯鐵礦每年賣鐵礦石的收入來償 還。以后很多年中，首鋼秘鐵長期存在貸款規(guī)模過大、償付能力偏低、 每年支付銀行的財務費用過高等問題。 盡管首鋼秘鐵大部分年份都有贏 余，但扣除需付銀行債務

4、的本息后，就始終難以擺脫虧損困境。為此， 首鋼秘鐵采取了許多辦法清還債務，直到 2002 年，其銀行貸款余額才 壓縮到 1000 萬美元以下。從進入秘魯鐵礦開始，首鋼就被各種名目的罷工示威所困擾， 頻繁 的勞資糾紛曾一度令秘魯鐵礦處于半死不活的狀態(tài)。每年三四月份，首 鋼秘魯鐵礦公司都要集中精力應對礦業(yè)工會的強勢。 每次費盡心力解決 完問題后，又面臨下一波威脅。而每次罷工的目的幾乎都是漲工資、加 福利。據(jù)不完全統(tǒng)計，礦工罷工給秘魯鐵礦公司帶來的日平均損失在 100-200 萬元不等。僅2004 年的罷工事件， 給秘魯鐵礦造成直接經濟 損失達 500 多萬美元。此外，秘魯鐵礦的人事管理問題也曾困擾

5、首鋼多年。進入秘魯鐵礦 之初，首鋼試圖在秘魯引入國內管理體系， 利用中方人員進行企業(yè)管理。 首鋼最多時曾向秘魯鐵礦派駐的中方管理人員達 180 多名，其中一些人 把國內的矛盾也帶到國外，不但沒有幫助解決海外公司的經營困難，反 而帶去了很多內部問題。之后，手剛開始采用 " 本土化經營 "的策略，更 多地雇傭當?shù)毓芾砣藛T， 經過努力， 目前首鋼秘鐵的中方管理人員已經 精簡到 20 多人。經過多年海外并購的試水，目前，對于很多大型企業(yè)來講，在海外 的資本投入和經營管理已經不再算是挑戰(zhàn)， 而在一個陌生的國家如何以 當?shù)厝四軌蚪邮艿乃季S和處事方式處理好勞資關系、搞好政府公關，才 是真

6、正的難點所在。 只有擺脫夜郎自大和妄自菲薄的心理， 以國際化的 思維去審視礦業(yè)并購，進而用對方歡迎和接受的方式去進行交往、 談判 以及并購后的整合， 才能使企業(yè)的海外并購行動避免因思維的差異而鎩 羽而歸。、目標與行動在國際礦業(yè)并購的過程中， 明確的戰(zhàn)略目標及與目標完全一致的行 動是并購成功的關鍵之一。每一位礦企的決策者都應該知道， 礦業(yè)并購 的目的是保障礦產品的供應， 同時不給企業(yè)增加過多的成本。 而恰恰是 這個淺顯的道理， 從國家的宏觀層面到企業(yè)的微觀層面，在此問題上所 犯的錯誤都不斷在重演。中鋁深陷巨虧泥沼2008 年 2 月 1 日，中國鋁業(yè)通過新加坡全資子公司，聯(lián)合美國鋁 業(yè)公司，獲得

7、了力拓英國上市公司 12% 的現(xiàn)有股份，相當于力拓集團 股份的 9% ，交易總對價約 140.5 億美元。而中鋁 2007 年的利潤為 200 億元人民幣，交易對價遠高于年利潤。到 2008 年底，力拓的股價跌去 74% ，中鋁的虧損額達到 80 億美元。到 2009 年底，中鋁兩年虧損累 計達 120 億，排名冶金行業(yè)央企利潤榜的最末位，創(chuàng)造了跌幅 "神話 "。 仔細分析，我們會發(fā)現(xiàn)這項交易無論從財務、價格、控制力還是并購后 效果的角度進行評價，都背離了收購的目標。華菱并購 FMG 之后2009 年 2 月，華菱集團與澳大利亞 FMG 公司在香港簽署股權合 作協(xié)議，以 2

8、.38 澳元/股的較低均價收購 FMG 公司 17.34% 的股權， 成為 FMG 第二大股東， 并獲得了 1000 萬噸/ 年的鐵礦石資源。 按照華 菱鋼鐵董事長李效偉的說法， 此次并購首先是價值投資，更確保了原料 基地。然而，華菱集團卻并未從這一大手筆國際化布局中獲得應有的好 處。2010 年，華菱使用鐵礦石約 1200 萬噸， 但只從 FMG 這里獲得約 300 萬年噸。而且，據(jù)知情人士透露， 2010 年華菱并未從 FMG 獲得 分紅。2010 年，華菱以 26.4 億元的虧損額名列滬深兩市虧損榜第一名。很多時候，人們走得太遠以至于忘記了為什么而出發(fā)。 缺乏長遠的 目標與規(guī)劃，為了走出

9、去而走出去，國際并購焉能不敗？因此，在國際 礦業(yè)并購中， 我們必須確立長遠的規(guī)劃和清晰的目標， 始終保持頭腦的 清醒和手段的靈活，確保并購活動達到既定目的，利國利民。三、心態(tài)與宣傳良好的心態(tài)和務實的行動是成功不可或缺的要素。 伴隨海外并購熱 潮的興起，國內媒體展開了大規(guī)模的宣傳報道。浮躁、高調的宣傳，往 往會給海外并購帶來厄運；低調、務實的行動，才是推動海外并購成功 的英明之舉。五礦成功并購 OZ 公司2008 年 12 月，五礦與負債累累的 OZ 礦業(yè)公司開始就收購進行談 判，由于之前與 OZ 一直保持著良好的合作關系， 談判進行得異常順利， 到 2009 年 2 月，雙方已經達成了收購協(xié)議

10、。此次交易正趕上了一個尷 尬的"中國公司赴澳收購 "的大集-華菱增持 FMG 、鞍鋼投資金必達、 中 鋁注資力拓， 一連串的行動迅速激發(fā)了當?shù)氐拿褡逯髁x情緒， 在力拓宣 布中鋁注資計劃的次日（ 2 月 13 日），澳大利亞反對黨國家黨領袖巴 納比 ?喬伊斯就率先在議會發(fā)難， 并由此引發(fā)了持續(xù)而猛烈的反對浪潮。 對此，五礦始終保持低調的姿態(tài)，總裁周中樞除了在 "兩會 "期間偶爾提 及此次交易之外， 幾乎沒有任何關于交易的行動及言論，留給外界的印 象是，五礦方面只有一個專業(yè)的團隊在運做這一交易。最終，由于低調 的行動和專業(yè)化的團隊運作， 五礦躲過了中鋁力拓交

11、易所激起的澳大利 亞的反并購浪潮，成功收購 OZ 公司。奧尤陶勒蓋項目的教訓本世紀初，蒙古國開始實行放開資源開發(fā)的政策， 世界各大國聞訊 紛紛加入對蒙古資源的開發(fā)行列， 為從中分得一杯羹而奮力一搏， 其中 以奧尤陶勒蓋銅礦項目最為引人注目。 該礦是全世界迄今為止最大的銅 金礦，包括紫金、中鋁在內的六七家中國公司積極參與到了奧優(yōu)陶勒蓋 項目的開發(fā)當中。然而，就在中國企業(yè)躊躇滿志的時候，事情卻節(jié)外生 枝。當時很多國內媒體為了突出報道主題，在措辭方面很不注意，這讓 蒙古覺得奧優(yōu)陶勒蓋項目的背后還有著強烈的政治色彩。另外，國家發(fā) 改委的介入，讓他們很反感，也傷了蒙古人的自尊心。 2009 年 10 月

12、 初，在連續(xù)數(shù)年的冗長談判后，澳大利亞礦業(yè)巨頭力拓礦業(yè)集團、加拿 大艾文雷礦業(yè)與蒙古政府簽署了在該國南部戈壁沙漠開發(fā)奧尤陶勒蓋 銅金礦工程的協(xié)議。如今控制奧優(yōu)陶勒蓋的 4 家公司為澳大利亞力拓、 日本三井、住友以及蒙古本土的一家企業(yè)。該項目預計將于 2013 年投 產，5 年后達到年產黃金 33 萬盎司， 年產銅 45 萬噸，成為亞洲最大的 銅礦之一。當我們欣喜若狂的時候， 是否考慮到了對方的感受？當我們說一句 話、做一件事的時候，是否考慮過它的負面作用？礦業(yè)并購的過程往往 是利益對沖的過程， 任何一個不經意的行為都有可能引起對方的反感和 質疑?？梢?，海外并購波譎云詭，惟平和、積極的心態(tài)與低調

13、、務實的 行動能夠制勝。四、規(guī)則與政策國際礦業(yè)并購往往涉及多個國家， 因此相關的法規(guī)和政策也錯綜復 雜。我們不但要遵守每個相關國家的法律，還要在不同國家間法律發(fā)生 沖突的時候學會選擇和適用。 在礦業(yè)法律領域， 只有始終以礦業(yè)所有權、 經營權和產品銷售權為核心去分析和思考問題， 才能在錯綜復雜的法律 規(guī)定中理出頭緒。中石油成功并購 PK 公司以中石油收購哈薩克斯坦 PK石油公司為例，PK公司在加拿大注冊，其油氣田、煉廠等資產全部在哈薩克斯坦境內，在加拿大、美國、英國、德國和哈薩克斯坦證券交易所上市。并購過程涉及哈薩克斯坦、 印度、俄羅斯、加拿大等多國石油巨頭，前后經歷了多次訴訟，其蘊含 法律和規(guī)

14、則的復雜程度，超出局外人的想象。最后，經過不懈努力，中 石油集團成功遏止了俄羅斯盧克石油公司的輪番進攻， 消除了印度國有 能源公司的威脅，聯(lián)合哈薩克斯坦國家石油公司，以 41.8 億美元的對 價成功收購加拿大 PK 公司。紫金礦業(yè)敗走剛果從紫金礦業(yè)豪情滿懷地發(fā)布紫金礦業(yè)關于收購PlatminCongoLimited 股權公告，到媒體報道該收購被剛果（金） 政府宣布無效， 再到紫金礦業(yè)宣布放棄收購， 這一過程可謂極具戲劇化。 2010 年 5 月 7 日，紫金礦業(yè)宣布將與中非發(fā)展基金聯(lián)合收購Copperbelt 所持有的 Platmin 全部已發(fā)行股份及 Copperbelt 集團內 部應收賬款

15、，獲得 Deziwa 銅鈷礦項目及 EcailleC 銅鈷礦項目的控股權， 收購總花費約為 2.84 億美元。5 月 10 日，美國之聲 援引剛果（金） 礦業(yè)部長的幕僚長 AlexisMikandjiPenge 的話稱， 該項聯(lián)合收購協(xié)議， "違反有關規(guī)定，在剛果（金）沒有效力。 "8 月 24 日，中非發(fā)展基金 總裁遲建新表示， 該項目已經有很大進展，中非發(fā)展基金的代表團剛剛 和剛果（金）政府進行過接觸，剛果（金）政府已明確表示歡迎中國企 業(yè)到剛果（金）投資。 9 月 1 日，資金礦業(yè)副董事長藍福生對外表示， 仍然在等剛果（金）政府的批準，具體事宜由被收購方來操作。 9

16、月 7 日，紫金礦業(yè)即發(fā)出了放棄收購的公告。在國際并購過程中， 我們始終要保持國際化的法律意識， 同各國的 法律服務機構保持緊密聯(lián)系，避免出現(xiàn)因不懂法律和政策而帶來的損 失。尤其要注意不同國家間法律體制的區(qū)別，如美國、加拿大和澳大利 亞都是二級立法體制，省和州的權力在某些方面比中央還大。五、勘探與資源資源是礦業(yè)并購的核心， 資源上的誤判， 往往會導致重大的并購失 敗。Bre-X 世紀黃金勘查騙案布桑金礦的勘查，是勘查業(yè)內人人皆知的世紀勘查騙案。 它曾使許 多礦產勘查投資者破產，曾使初級勘查公司信譽大大下降，集體蒙羞， 曾讓九十年代末的礦產勘查冰期雪上加霜。 布桑金礦的勘查是由加拿大 初級勘查公

17、司 Bre-X （ Bre-XMineralsLtd ）公司實施的。 Bre-X 公司成 立于1989年，是在加拿大阿爾伯塔（ASE）上市的一家初級勘查公司。在 1993 年以前，該公司沒有好項目，融資相當困難，公司股價一直在 低價位運行，很少超過0.2加元/股。1993年5月，Bre-X公司收購了 印度尼西亞加里曼丹省一位木材商的礦權，即布桑金礦探礦權 80% 的 權益。隨即該公司不斷發(fā)布該項目找礦的 "好消息 "，同時不斷籌資，擴 大勘查。 兩年時間， 投入了 2000 萬美元，施工了 268 個鉆孔。到 1996 年底公布探獲資源量 7100 萬盎司（約合 2270

18、噸），布桑金礦成為了 當時世界上保有資源量最多的金礦床。與此同時， Bre-X 公司的股價也 迅速飆升，從 1995 年 10 月第一次公布探獲資源量前的 0.5 加元/股， 到1996 年 4月的 15 加元/股，上漲 30 倍。 1996 年 8月， Bre-X 公 司在紐約納斯達克上市， 流通性變好，加上更令投資者激動的找礦消息 傳來， Bre-X 公司的股票狂漲到了 250 加元/股，僅十個月時間漲了約 500 倍。后一股拆十， 又漲到 28 加元/股。大型礦業(yè)公司紛紛積極介入， Freeport 公司取得布桑金礦礦權的權益以后，首先開始驗證 Bre-X 公 司的資料。 1997 年

19、3 月 27 日開市之前， Freeport 公司公布驗證結果， 礦化部位的平均品位 0.06 克/噸！一開市， Bre-X 公司的股票應聲下跌 了 83% ?？只判缘膾伿郏率构墒型１P。最后經證實，布桑金礦勘查 全部是假資料，布桑金礦根本不存在，這個市值曾達 68 億加元的初級 勘查公司就從人間蒸發(fā)了。在礦產資源的勘查和開發(fā)領域，中國和國外存在三個方面的差異： 首先，中外標準不同：在國內，相關部門制定全國統(tǒng)一的勘查標準；在 國外，政府的標準往往是用來參考的，企業(yè)可以有自己標準，行業(yè)協(xié)會 也會制定標準。其次，中外權益重點不同：在國內，礦業(yè)權（探礦權和 采礦權）是核心；在國外，取得了礦產資源的銷

20、售權就等于有了資源保 障。再次，中外運作模式不同：在國內，融資方式簡單，商業(yè)性風險勘 查尚處于起步階段；在國外，礦產勘查領域存在期權轉讓（ Option ）、 合資合作勘查（JV）和私募融資（PP）等多種運作模式。這些差異，在國 內企業(yè)走出去的過程中應引起高度注意。六、建產與貿易礦產資源的最終價值體現(xiàn)在能夠進行生產、利用和貿易。因此，在 國際礦業(yè)并購中， 取得股權或者資產權益只是第一步， 處理好礦業(yè)企業(yè) 的建設、生產與貿易問題，才能夠使礦產資源最終創(chuàng)造出價值。忽視了 建設、生產和貿易中的任何一個環(huán)節(jié)， 都有可能給企業(yè)帶來巨大的損失。澳大利亞高壓酸浸（ PAL ）項目澳大利亞在上世紀90年代末期

21、開發(fā)了三個高壓酸浸 （PAL）項目, 分別是 MurrinMurrin ， Cawse 和 Bulong 。澳政府希望能對本國蘊藏 豐富的鎳紅土礦進行低成本且廣泛的開采，將鎳礦業(yè)推向一個新的紀 元。由于鎳紅土礦較硫酸礦加工工藝和成本都較高，盡管該項目的化學 處理是可行的，但是資本和運營費用被嚴重低估， 致使該項目不但建設 投資和生產成本均明顯超過可行性研究的預期值， 而且投產后出現(xiàn)了較 多技術問題， 長時間達不到設計生產能力。該三大項目設計生產能力為 64000 噸/ 年，但實際上到 1999 年的實際產能僅為 6700 噸/ 年。 MurrinMurrin 和 Cawse 目前還在生產，但相

22、對于預期，產能偏小， 成本偏高； Bulong 項目在 2003 年便破產清算了。中鋁終止澳洲鋁土礦項目2006 年，中鋁在眾多競標者中脫穎而出，成為澳大利亞昆士蘭州 6.5 億噸鋁土礦的開發(fā)權，總投資達 29.2 億澳元。 開發(fā)協(xié)議中規(guī)定 的一體化開發(fā)包括四部分，分別是礦山、氧化鋁廠、基礎設施、土著社 區(qū)。對此，中鋁董事長兼首席執(zhí)行官肖亞慶首次公開表態(tài)： "我們很有 決心去做這個項目。 "隨著中國鋁業(yè)前期研究的深入， 其發(fā)現(xiàn)一體化所涉及的工程項目遠 超預計，伴隨著煤炭、鋼鐵等原材料價格的大幅上漲，投資成本也不斷 上漲。其中，鋁土礦加工成氧化鋁的過程中需要消耗大量的能源，氧

23、化 鋁生產成本的三分之一是電力成本， 但奧魯昆項目附近并沒有便宜的水 力等電力來源，只能建火力電廠， 煤炭價格的高漲使得氧化鋁廠的運營 成本居高不下。相較于原來的估計，該項目的開發(fā)成本增長了50% ，可謂無錢可賺， 而過高的成本對中國鋁業(yè)造成了巨大的財務壓力。 2011年 6 月 30 日，中國鋁業(yè)被迫宣布終止澳大利業(yè)奧魯昆鋁土礦項目在國際礦業(yè)并購過程中， 中國很最容易將其在國內生產和貿易的運 作方式不假思索地套用到國際礦業(yè)經營中， 其中一個重要表現(xiàn)就是過分關注公司的控股權，而忽視同樣重要的生產經營要素，如生產技術、生 產成本、用水、運輸、電力、醫(yī)療和港口等。當務之急，是我們必須跳 出固有的經

24、營思維， 用全盤的、國際化的思維來統(tǒng)籌礦產資源的生產和 貿易，唯有如此， 才能保證我們獲取的資源為我所用， 創(chuàng)造應有的價值。七、政治與安全礦業(yè)并購中的政治與安全問題既包括國際關系、 國家和地區(qū)穩(wěn)定性 對并購行為的影響， 又包括相關國家政治環(huán)境變化、民族情緒對并購行 為進而對我國的國家安全和利益產生的影響。中國有色惜別澳稀土 Lynas2009 年 5 月，中國有色對外界表示， 其將以每股 0.36 澳元的價格 買入澳大利亞稀土礦業(yè)公司 Lynas7 億股新股， 總價 2.52 億澳元。該項 收購案在接受中澳兩國政府審批過程中， 澳方要求中國有色將其持股比 例減少至 50% 以下，并在 Lyna

25、s 董事會中占有明顯少數(shù)席位。不僅如 此，澳方還先后 3 次將決議延遲， 并讓中國有色重新提交修改后的收購 方案。至2009 年 9 月 3日，澳大利亞外商投資評審委員會仍未對中國 有色收購 Lynas 一事作出最終裁決。 在提出四次核查申請仍沒有結果之 后，中國有色放棄了此次收購。澳洲政府連推兩稅2010 年 5 月，澳大利亞前總理陸克文推出資源稅改革方案，對礦 業(yè)公司根據(jù)噸位征稅變成根據(jù)利潤征稅。 根據(jù)最初計劃，澳大利亞政府 將從 2012 年7 月起對礦業(yè)公司征收高達 40%的利潤稅。 2010 年 7月 2 日，陸克文副手吉拉德接替上臺成為澳大利亞首任女總理后，向礦業(yè) 公司妥協(xié)，同必和

26、必拓、力拓和 Xstrata 三大礦業(yè)公司達成新的協(xié)議， 資源稅改革方案調整礦產資源租賃稅（ MRRT ），稅率降至 30% ，而且 僅針對鐵礦石與煤炭資源， 同時將原來對陸地石油征收的資源稅擴展至 海上石油，此即石油資源租賃稅（PRRT）。經過重重博弈后，澳大利 亞政府最終公布了醞釀已久的礦產資源租賃稅（ MRRT）草案，草案提 議對澳大利亞境內鐵礦和煤礦所產生的利潤，征收 30%的稅。如獲得 通過，該方案預計于 2012 年 7 月 1 日起實施。在進行國際礦業(yè)并購的時候， 我們應該密切關注相關國家的政局穩(wěn) 定性、外交關系、政府的腐敗、民族情緒等，同時同政治利益團體有效 溝通，爭取關鍵政治

27、力量的支持， 努力將海外投資的政治風險降到最低。八、社區(qū)與環(huán)保環(huán)保與社區(qū)問題是國內礦業(yè)并購中最容易忽略的問題， 而在法治健 全和市場經濟發(fā)達的國家恰恰是不能突破的底線。 如果我們在走出國門 之前沒有意識到環(huán)保和社區(qū)問題在礦業(yè)并購中的重要性， 那么將不得不 為此付出沉重的代價。原住民問題原住民自我維權意識的覺醒使得投資者與當?shù)鼐用竦纳鐓^(qū)關系愈 加緊張。加拿大因紐特人、澳大利亞土著人、美加印第安人、新西蘭毛 利人、芬蘭的拉普蘭人居住區(qū)或保護地都可能存在此類風險。 以加拿大 安大略省勘探最熱的 "火圈 " 地區(qū)為例 ,該地區(qū)本是世界上為數(shù)不多的原 生態(tài)環(huán)境之一，現(xiàn)因為礦業(yè)的興起而

28、面臨著前所未有的環(huán)境危機。 當?shù)?原住民稱 " 礦業(yè)公司 "棄其利益于不顧 ,也擔心被破壞的湖泊與沼澤得不 到恢復。為了緩和原住民的不滿，安省修改了礦業(yè)法案，以" 原住民咨詢 "的方式 ,關注原住民的利益，調和原住民與礦業(yè)企業(yè)之間的利益 沖突。貓嶺金礦的環(huán)保問題加拿大曼德羅礦業(yè)公司 2002 年進入遼寧貓嶺金礦區(qū)，三年內完成 鉆探 231 孔，總計 63338 米。該礦的資源量由原提交的 74.1 噸，增加 至 275.1 噸?，F(xiàn)已完成選冶試驗，環(huán)境評價，預可行性研究。環(huán)境保護 是貓嶺金礦開發(fā)的關鍵， 該礦位于碧流河水庫二級保護區(qū)內， 根據(jù)國家 有關規(guī)定

29、不允許新建此類項目，目前雖然采用了 E3 標準，但問題尚未 解決。若貓嶺金礦的開發(fā)，得不到大連市立法機構的批準，則貓嶺項目 將成為另類典型。在國際礦業(yè)并購中， 環(huán)保與社區(qū)問題摻雜了文化傳統(tǒng)與民族感情的 因素，已經遠遠超出法律范疇，解決起來非常困難。因此我們必須樹立 "敬畏自然、尊重生命 "的觀念，提高環(huán)境保護意識， 建設和諧社區(qū)關系， 保證并購活動的順利進行。九、團隊與雇工在一切經濟活動中， 人始終是最關鍵、 最活躍、 最不好控制的因素。 就國際礦業(yè)并購而言，團隊與雇工是影響成敗的兩個至關重要的要素。開展盡職調查并購前應全面考察東道國的投資、 稅收和勞工等方面的政策， 充分

30、 進行商務、法律等方面的盡職調查，有效規(guī)避海外投資風險。中鋁收購 力拓 9% 股份后的巨額虧損、湖南華菱收購 FMG 后的原料供應問題等 都是事前未做好盡職調查工作導致的嚴重后果。 以最近中信泰富澳洲磁 鐵礦項目投產日期推遲為例， 2006 年中信泰富出巨資開建澳洲磁鐵礦 項目，資源量為 20 億噸，設計年產量 2500 萬噸，原計劃投資 42 億美 元。由于事先沒有做調研，開工之后才發(fā)現(xiàn)其工程規(guī)模之大、系統(tǒng)之復雜 "遠遠超出最初的預期 "，導致投資預算增加至 52 億美元，至今投產 日期被迫一再推遲。設計交易結構交易結構在并購中的地位極為關鍵， 甚至在同一國家、 同一類并

31、購 項目中，不同的交易結構會帶來差別巨大、甚至相反的結果。 2005 年， 中海油并購優(yōu)尼科折戟沉沙； 2010 年 10 月，中海油公司成功拿下美 國 SouthTexas 油氣資產 33% 的權益。成敗之間不過五年，美國相關 機構對參與者、 競購的審查程序并沒有變化， 變化的只是并購交易結構。 因為此次收購為資產權益收購，較股權收購更易獲得審批支持。勞工問題在某種程度上， 雇工問題是國際礦業(yè)并購成功整合和順利運營的最 大障礙。一些國家強大的工會組織以及傾向明顯的勞工保護政策使中國 礦業(yè)海外投資項目的推進步履維艱。以中信泰富澳洲磁鐵礦項目為例， 由于難以承受當?shù)氐V工相當于教授水平的工資標準， 中信試圖將國內勞 動者輸出到西澳洲。 經過中方企業(yè)和政府雙雙出面游說，才拿到數(shù)百個 簽證名額。 但澳大利亞政府要求所有上崗工人必須通過全英文的資格認 證，這難倒了幾乎所有的待輸出勞工。重視團隊，相信團隊，進而依靠團隊開疆拓土、創(chuàng)造輝煌；謹慎用 工，規(guī)范用工，建立和諧的勞資關系，這是一切國際并購活動取得成功 的必由之路。十、融資與匯率合理的融資