信息披露管理辦法

.信息披露管理辦法第一章 總則第一條 為加強(qiáng)集團(tuán)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的信息管理，確保對(duì)外信息披露工作的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性與及時(shí)性，保護(hù)公司、股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，使社會(huì)公眾了解公司和投資機(jī)構(gòu)監(jiān)督公司的要求，同時(shí)為確保公司商業(yè)機(jī)密安全并避免誤導(dǎo)投資者，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、 香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則(以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”)、香港法例第 571 章證券及期貨條例(以下簡(jiǎn)稱“證券及期貨條例”)、證券及期貨條例及公司收購(gòu)、合并及股份購(gòu)回守則(以下簡(jiǎn)稱“收購(gòu)守則”)等法律、法規(guī)的規(guī)定，公司境外上市地的上市公司監(jiān)管法律法規(guī)要求，以及公司章程的相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。 第二條 本辦法適用于如下人員和機(jī)構(gòu)： （一）公司董事和董事會(huì)； （二）公司高級(jí)管理人員； （三）公司各單位（職能部門、直屬經(jīng)營(yíng)單位、分支機(jī)構(gòu)、控股及全資附屬公司）負(fù)責(zé)人； （四）其他負(fù)有信息披露或保密責(zé)任的公司相關(guān)人員和單位。第三條 公司董事會(huì)辦公室協(xié)助董事會(huì)統(tǒng)籌信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露制度、接待來(lái)訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料等。公司董事會(huì)、高級(jí)管理人員及各單位應(yīng)對(duì)董事會(huì)辦公室的工作予以積極支持。 公司總裁辦和法律顧問(wèn)的職責(zé)是協(xié)助董事會(huì)辦公室執(zhí)行信息披露工作，在董事會(huì)辦公室主任因任何原因不能履行其職責(zé)時(shí)，由法律顧問(wèn)代理行使職責(zé)。 第二章 信息披露的原則第四條 持續(xù)信息披露是公司的責(zé)任。公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息。 內(nèi)幕消息就公司而言，指符合以下說(shuō)明的具體消息或資料：(a)關(guān)于(i)公司的，(ii)公司的股東或高級(jí)人員的，或(iii)公司的上市證券的或該等證券的衍生工具的；及(b)并非普遍為慣常（或相當(dāng)可能會(huì)）進(jìn)行公司上市證券交易的人所知，但該等消息或資料如普遍為他們所知，則相當(dāng)可能會(huì)對(duì)該等證券的價(jià)格造成重大影響。在判斷關(guān)于公司股份的消息或資料對(duì)公司證券的價(jià)格而言是否重大時(shí)，須視乎該消息或資料會(huì)否影響慣常（或相當(dāng)可能會(huì)）進(jìn)行公司股份的交易的人決定是否買入或是否沽售公司股份，及應(yīng)考慮以下因素: （一）在公司整體業(yè)務(wù)的背景下，該項(xiàng)事件或該組情況的預(yù)期重要性； （二）該等消息或資料與上市證券價(jià)格的主要決定因素的相關(guān)程度； （三）消息或資料來(lái)源的可靠性； 及 （四）影響有關(guān)上市證券價(jià)格的市場(chǎng)可變因素（這些可變因素可包括價(jià)格、回報(bào)、波幅、流通量、證券之間的價(jià)格關(guān)系、數(shù)量、供應(yīng)量、需求量等）。 第五條 公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的基本義務(wù)： （一）及時(shí)向公眾披露所有對(duì)公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的信息，包括內(nèi)幕消息（關(guān)于內(nèi)幕消息的披露要求，參見(jiàn)第八章“內(nèi)幕消息披露”）； （二）確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假或嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 第六條 公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動(dòng)、及時(shí)地披露所有可能對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。 第七條 公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。 第八條 公司公開(kāi)披露的信息必須在第一時(shí)間報(bào)送香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “聯(lián)交所”或“香港聯(lián)交所”）。 透過(guò)聯(lián)交所營(yíng)運(yùn)的電子登載系統(tǒng)及公司網(wǎng)站向公眾披露內(nèi)幕消息，之后再透過(guò)新聞界、通訊社或其他渠道發(fā)放該消息。 第九條 消息的披露如會(huì)受下述者所禁止，或構(gòu)成違反下述者所施加的限制，而公司有充分理由認(rèn)為披露消息會(huì)損害公司利益，公司將根據(jù)證券及期貨條例向香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)(“證監(jiān)會(huì)”)申請(qǐng)豁免信息披露： （一）香港以外地方的法例； （二）根據(jù)香港以外地方的法律行使司法管轄權(quán)的法庭的命令； （三）香港以外地方的執(zhí)法機(jī)關(guān)；或 (四) 行使香港以外地方的法例所授予的權(quán)力的當(dāng)?shù)卣畽C(jī)關(guān)。 第三章 各信息相關(guān)方的責(zé)任 第十條 各控股和參股股東對(duì)其已完成和正在進(jìn)行的涉及本公司股權(quán)變動(dòng)與質(zhì)押事項(xiàng)負(fù)有保證信息在兩個(gè)工作日內(nèi)向公司法律顧問(wèn)傳遞的責(zé)任，并對(duì)違反本辦法的行為承擔(dān)責(zé)任。 第十一條 公司董事會(huì)的全體成員（含獨(dú)立非執(zhí)行董事）應(yīng)保證在對(duì)外信息披露中履行本辦法所列的各項(xiàng)原則，對(duì)任何虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)有法律責(zé)任并承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 未經(jīng)董事會(huì)決議或董事長(zhǎng)授權(quán)，董事個(gè)人不得代表公司或董事會(huì)向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開(kāi)披露過(guò)的信息。就任附屬公司董事的公司董事有責(zé)任將涉及附屬公司經(jīng)營(yíng)、對(duì)外投資、股權(quán)變化、重大合同、擔(dān)保、資產(chǎn)出售、高層人事變動(dòng)、以及涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告信息等情況以書面的形式及時(shí)、真實(shí)和完整地向公司董事會(huì)報(bào)告。如果有兩個(gè)人以上公司董事就任同一附屬公司董事的，必須確定一人為主要報(bào)告人，但所有就任同一附屬公司董事的公司董事共同承擔(dān)附屬公司應(yīng)披露信息報(bào)告的責(zé)任。 第十二條 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)以書面形式定期或不定期（有關(guān)事項(xiàng)發(fā)生的當(dāng)日內(nèi)）向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)及企業(yè)發(fā)展、對(duì)外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況、盈虧情況和內(nèi)幕消息(包括無(wú)法確定是否構(gòu)成內(nèi)幕消息)，執(zhí)行總裁或指定負(fù)責(zé)的副總裁必須保證這些報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 執(zhí)行總裁有義務(wù)答復(fù)董事會(huì)關(guān)于涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及公司其他情況的詢問(wèn)，以及董事會(huì)代表股東作出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。管理層應(yīng)每季度向董事會(huì)成員提供更新資料，載列有關(guān)公司的表現(xiàn)，財(cái)務(wù)狀況及前景的公正及易于理解的評(píng)估，內(nèi)容足以讓董事履行上市規(guī)則所規(guī)定的職責(zé)。所提供的資料可包括有關(guān)將提呈董事會(huì)商議事項(xiàng)的背景或說(shuō)明資料、披露文件、預(yù)算、預(yù)測(cè)以及每月財(cái)務(wù)報(bào)表及其他相關(guān)內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表（例如每月的管理層賬目及資料更新）。預(yù)算方面，若事前預(yù)測(cè)與實(shí)際數(shù)字之間有任何重大差距，亦應(yīng)一并披露及解釋。 第十三條 公司各部門（或/及各附屬公司）的負(fù)責(zé)人應(yīng)按本辦法的要求傳遞本辦法所要求傳遞的各類信息，并履行本辦法所列的各項(xiàng)原則。對(duì)其所做出的任何有違反本辦法的事件或行為，公司董事會(huì)將追究其責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重者將承擔(dān)法律責(zé)任及連帶賠償責(zé)任。 第十四條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)保證對(duì)外披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載或重大遺漏。獨(dú)立非執(zhí)行董事有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)并有權(quán)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)。 第十五條 董事會(huì)辦公室是信息披露管理工作的直接責(zé)任人，保證公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性，并負(fù)有相應(yīng)的法律責(zé)任。 第四章 應(yīng)當(dāng)披露的信息 第十六條 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告和內(nèi)幕消息。 第十七條 年度報(bào)告和中期報(bào)告為定期報(bào)告，季度報(bào)告是中期報(bào)告的一種。 第十八條 臨時(shí)報(bào)告為按照上市規(guī)則、證券及期貨條例及收購(gòu)守則須向公眾披露的消息，包括但不限于下列信息或事項(xiàng)： （一） 股東大會(huì)的會(huì)議通知； （二） 主要股東權(quán)益變動(dòng)； （三） 公司章程的修訂； （四） 董事會(huì)、最高行政人員、公司秘書、股份過(guò)戶登記處、注冊(cè)地址、香港注冊(cè)辦事處、在香港代表公司接受法律程序文件送達(dá)的代理人、合規(guī)顧問(wèn)的變動(dòng)； （五） 會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)預(yù)計(jì)出現(xiàn)虧損時(shí)；（六） 收購(gòu)或出售資產(chǎn)達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)（包括按照上市規(guī)則第十四章須予公布的交易）； （七） 關(guān)連交易達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)； （八） 公司證券的價(jià)格或成交量發(fā)生異常波動(dòng)、公司證券可能出現(xiàn)虛假市場(chǎng)或公共媒介傳播的消息可能對(duì)公司的股票交易產(chǎn)生影響時(shí)； （九） 重要合同的訂立、變更和終止達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)； （十） 重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件； （十一） 經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化； （十二） 變更募集資金投資項(xiàng)目； （十三） 公司發(fā)行證券、公司已發(fā)行股本的變動(dòng)達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)或公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請(qǐng)破產(chǎn)的決定； （十四） 法律、法規(guī)、規(guī)章、政策的變化可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生顯著影響； （十五） 更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或變更會(huì)計(jì)年度結(jié)算日； （十六） 公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)； （十七） 按照上市規(guī)則第十三章須予披露的任何其他信息（包括但不限于：公司給予某實(shí)體（附屬公司除外）貸款達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)、公司為聯(lián)屬公司提供財(cái)務(wù)資助或作出擔(dān)保達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)、控股股東質(zhì)押公司股份以擔(dān)保公司債務(wù)、公司違反重大貸款協(xié)議等情況）； （十八） 應(yīng)予披露的其他重大信息或事項(xiàng)。 第五章 信息傳遞的工作程序 第十九條 執(zhí)行總裁負(fù)責(zé)組織和執(zhí)行公司年度報(bào)告和中期報(bào)告的編寫工作。 公司各部門或附屬公司應(yīng)按照?qǐng)?zhí)行總裁的要求及時(shí)完成報(bào)告中的相關(guān)部分內(nèi)容的編寫，保證其所編寫的內(nèi)容準(zhǔn)確、真實(shí)、完整，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第二十條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)組織年度會(huì)計(jì)報(bào)告的審計(jì)工作，由公司與負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所共同協(xié)商確定審計(jì)報(bào)告的出具時(shí)間。按照上市規(guī)則第13.49 條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起三個(gè)月內(nèi)刊登已審計(jì)的年度業(yè)績(jī)公告，及在每個(gè)會(huì)計(jì)年度首六個(gè)月結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)刊登未經(jīng)審計(jì)的中期業(yè)績(jī)公告。 第二十一條 執(zhí)行總裁應(yīng)在審計(jì)報(bào)告出具后盡快完成年度報(bào)告編制工作并及時(shí)安排董事會(huì)審議。 第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向股東和公司上市證券持有人發(fā)送年度報(bào)告，同時(shí)在聯(lián)交所和公司網(wǎng)站上披露全文。 第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度首六個(gè)月結(jié)束之日起三個(gè)月內(nèi)向股東和公司上市證券持有人發(fā)送中期報(bào)告，同時(shí)在聯(lián)交所和公司網(wǎng)站上披露全文。 第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真、及時(shí)地答復(fù)聯(lián)交所的審查意見(jiàn)，并按聯(lián)交所要求對(duì)年度報(bào)告或中期報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋說(shuō)明、刊登補(bǔ)充公告。 第二十五條 年度報(bào)告和中期報(bào)告的內(nèi)容和格式按照聯(lián)交所上市規(guī)則要求編制。聯(lián)交所在該規(guī)定基礎(chǔ)上對(duì)年度報(bào)告披露有進(jìn)一步要求的，公司按聯(lián)交所的要求辦理。 第二十六條 年度報(bào)告和中期報(bào)告的報(bào)送、公告和審查按聯(lián)交所上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。 第二十七條 董事會(huì)決議及股東大會(huì)決議等重要會(huì)議公告依照公司董事會(huì)議事規(guī)則及股東大會(huì)議事規(guī)則而形成。 公司董事會(huì)所有成員應(yīng)保證董事會(huì)及股東大會(huì)文件的形成程序合法、內(nèi)容準(zhǔn)確、真實(shí)、完整。 第二十八條 獨(dú)立非執(zhí)行董事的意見(jiàn)及報(bào)告依照上市規(guī)則規(guī)定而形成。 獨(dú)立非執(zhí)行董事在完成此類文件時(shí)，公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞。 第二十九條 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)公司董事會(huì)和股東大會(huì)的組織工作。公司各部門（或/及附屬公司）應(yīng)按照董事會(huì)辦公室的要求完成有關(guān)會(huì)議報(bào)告內(nèi)容的編制，并保證相關(guān)部分的內(nèi)容準(zhǔn)確、真實(shí)、完整，傳遞及時(shí)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第三十條 有關(guān)收購(gòu)、出售資產(chǎn)、關(guān)連交易、公司合并、分立和其他法規(guī)規(guī)定的重大事件發(fā)生后，由公司相關(guān)責(zé)任部門（或附屬公司）按照本辦法的規(guī)定執(zhí)行內(nèi)部信息傳遞程序，并按照聯(lián)交所和上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行相關(guān)的信息披露工作。 第三十一條 股票交易異常波動(dòng)、公司治理和股東權(quán)益信息的披露，由董事會(huì)辦公室按照聯(lián)交所、上市規(guī)則和證券及期貨條例的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行相關(guān)的信息披露工作。 第三十二條 法律顧問(wèn)建立內(nèi)幕消息內(nèi)部報(bào)告檔案，對(duì)董事、高級(jí)管理人員、各部門和下屬公司履行信息披露職責(zé)上報(bào)的信息、有關(guān)評(píng)估內(nèi)幕消息的會(huì)議及討論的記錄予以整理及妥善保管。 第六章 信息披露的權(quán)限和職責(zé)分工 第三十三條 公司信息披露一般遵循以下程序： （一）提供信息的部門負(fù)責(zé)人核對(duì)相關(guān)信息資料，并對(duì)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)； （二）由執(zhí)行總裁對(duì)部門負(fù)責(zé)人提供的信息進(jìn)行合規(guī)性審查； （三）由董事長(zhǎng)或一名執(zhí)行董事簽發(fā)； （四）對(duì)外進(jìn)行公告； （五）董事會(huì)辦公室對(duì)信息披露文件進(jìn)行歸檔保存。 第三十四條 公司下列人員有權(quán)以公司的名義對(duì)外(包括傳媒、分析員或投資者)披露信息： （一）董事長(zhǎng)； （二）經(jīng)董事長(zhǎng)或董事會(huì)授權(quán)的執(zhí)行董事； （三）執(zhí)行總裁。 上述任何人對(duì)外披露信息的時(shí)間不得早于公司在聯(lián)交所網(wǎng)站發(fā)布公告的時(shí)間，信息的內(nèi)容不得多于公司對(duì)外公告的內(nèi)容。 第三十五條 為保證董事會(huì)辦公室充分履行信息披露職責(zé)，凡公司有關(guān)部門發(fā)生上述事項(xiàng)應(yīng)立即向董事會(huì)辦公室報(bào)告，并提供上述事項(xiàng)的各類資料和信息。 第三十六條 信息披露上報(bào)職責(zé)分工如下： （一） 公司組織機(jī)構(gòu)及結(jié)構(gòu)的變化、經(jīng)營(yíng)情況的重大變化等情況由人力資源部和財(cái)務(wù)部提供； （二） 董事會(huì)、股東大會(huì)、股本變動(dòng)和股東情況、公司治理情況由董事會(huì)辦公室提供；（三） 公司的發(fā)展戰(zhàn)略、市場(chǎng)環(huán)境變化等情況由總裁辦提供； （四） 各附屬公司重大的土地或其他資產(chǎn)購(gòu)置合同由各附屬公司提供； （五） 公司重大的土地或其他資產(chǎn)購(gòu)置合同由財(cái)務(wù)部提供； （六） 公司的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)由公司法律顧問(wèn)（或各附屬公司）提供； （七） 勞動(dòng)人事用工制度和薪酬制度的變化、重大人事變動(dòng)等情況，由公司人力資源部提供； （八） 公司（或/及附屬公司）訂立的借貸、重大擔(dān)保、籌融資等合同由財(cái)務(wù)部提供； （九） 重大的公司資產(chǎn)租賃合同由財(cái)務(wù)部提供； （十） 資本市場(chǎng)運(yùn)作、其他對(duì)外投資情況由財(cái)務(wù)部提供； （十一） 公司或股東承諾事項(xiàng)的履行情況，由事項(xiàng)履行所涉及部門（或/及附屬公司）和股東提供； （十二） 聘任、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況由財(cái)務(wù)部提供； （十三） 受監(jiān)督部門稽查、處罰事項(xiàng)（如有）由相關(guān)職能部門匯報(bào)總裁辦并向董事會(huì)辦公室提供。 第三十七條 除編制定期報(bào)告或會(huì)議文件時(shí)由執(zhí)行總裁指定各部門（或/及附屬公司）傳遞相關(guān)信息資料的期限外，各部門（或/及附屬公司）應(yīng)在涉及信息披露的事件或行為發(fā)生后的二天內(nèi)，將相關(guān)資料傳遞至董事會(huì)辦公室，保證所提供資料的準(zhǔn)確性、真實(shí)性、完整性和及時(shí)性，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第三十八條 在報(bào)紙、互聯(lián)網(wǎng)等媒體上發(fā)布信息時(shí)，應(yīng)經(jīng)過(guò)董事會(huì)辦公室同意并由董事長(zhǎng)審查后簽發(fā)；遇公司內(nèi)部局域網(wǎng)上或刊物上有不適合發(fā)布的信息時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)制止。 第三十九條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)通知執(zhí)行總裁和董事會(huì)辦公室相關(guān)人員列席會(huì)議，并向其提供信息披露所需要的資料。 第四十條 公司有關(guān)部門對(duì)于是否涉及信息披露事項(xiàng)有疑問(wèn)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)辦公室或由董事會(huì)辦公室安排向聯(lián)交所咨詢。 第四十一條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。第四十二條 公司信息披露管理辦法的培訓(xùn)工作由執(zhí)行總裁和董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)。執(zhí)行總裁和董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)定期對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員、公司各單位負(fù)責(zé)人以及其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和單位開(kāi)展信息披露辦法方面的相關(guān)培訓(xùn)。 第七章 保密措施 第四十三條 公司董事、高級(jí)管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的人員，負(fù)有保密義務(wù)。 第四十四條 公司內(nèi)幕消息知情人不得進(jìn)行下列行為： （一） 泄露內(nèi)幕消息； （二） 進(jìn)行內(nèi)幕交易；及 （三） 建議他人利用內(nèi)幕消息進(jìn)行交易。 第四十五條 公司董事會(huì)及其成員及其他知情人員在公司的信息公開(kāi)披露前，應(yīng)當(dāng)將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。 第四十六條 任何獲悉公司尚未披露的信息的公司部門（或附屬公司）或公司人員不得以報(bào)紙廣告、宣傳刊物、電子網(wǎng)絡(luò)等形式向外披露公司信息。 第四十七條 當(dāng)公司進(jìn)行重大商議時(shí)，確保訂有適當(dāng)?shù)谋Ｃ軈f(xié)議。 第四十八條 公司在披露定期業(yè)績(jī)報(bào)告期間，實(shí)行信息披露緘默期制度。一般情況下，緘默期為發(fā)布中期業(yè)績(jī)發(fā)布前的 30 天，及年度業(yè)績(jī)發(fā)布前的 60 天。在緘默期內(nèi)，公司一般不接受有關(guān)當(dāng)期經(jīng)營(yíng)情況的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研、媒體采訪，以及參加投資者見(jiàn)面會(huì)等。 第八章 內(nèi)幕消息披露 第一節(jié) 內(nèi)幕消息披露原則 第四十九條 除非有關(guān)消息屬于證券及期貨條例下任何安全港條文的范圍，公司須在知道任何內(nèi)幕消息后，在合理地切實(shí)可行的范圍內(nèi)，盡快向公眾披露該消息。公司應(yīng)實(shí)時(shí)采取在有關(guān)情況下一切必要的步驟，向公眾披露消息。 第五十條 公司應(yīng)實(shí)時(shí)采取的必要步驟可能包括確定足夠詳情、對(duì)有關(guān)事宜及其可能影響作出內(nèi)部評(píng)估、在有需要時(shí)尋求專業(yè)意見(jiàn)，以及核實(shí)有關(guān)事實(shí)。所披露的消息或資料，不應(yīng)在某事關(guān)重要的事實(shí)方面屬虛假或具誤導(dǎo)性，或因遺漏某事關(guān)重要的事實(shí)而屬虛假或具誤導(dǎo)性。 第五十一條 公司在向公眾全面披露有關(guān)消息前，應(yīng)確保該消息絕對(duì)保密。若公司認(rèn)為無(wú)法保持所需的機(jī)密性，或該消息可能已外泄，或者公司股票價(jià)格發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，便應(yīng)實(shí)時(shí)向公眾披露該消息。 第五十二條 若公司需時(shí)間澄清某項(xiàng)事件或某組情況的詳情及影響，然后才能發(fā)表詳盡公告以適當(dāng)?shù)赝ㄖ姡緫?yīng)刊發(fā)臨時(shí)公告，盡可能詳細(xì)說(shuō)明有關(guān)事件的內(nèi)容，及列出未能刊發(fā)更詳盡公告的原因。公司應(yīng)在合理地切實(shí)可行的范圍內(nèi)盡快刊發(fā)詳盡公告。 第五十三條 公告所載的資料不得在某事關(guān)重要的事實(shí)方面屬虛假或具誤導(dǎo)性，或因遺漏某事關(guān)重要的事實(shí)而屬虛假或具誤導(dǎo)性。為遵從這項(xiàng)規(guī)定，有關(guān)資料在所有要項(xiàng)上均須準(zhǔn)確及完整，且不得具誤導(dǎo)性或欺騙性，及沒(méi)有任何遺漏，致使有關(guān)資料產(chǎn)生誤導(dǎo)。該等資料必須以清晰及持平的方式呈述，即須平等地披露正面及負(fù)面事實(shí)。 第五十四條 如有關(guān)消息可能已不再保密，或者公司股票價(jià)格發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，但公司又未能發(fā)表任何公告(不論是詳盡公告或臨時(shí)公告)， 公司應(yīng)考慮申請(qǐng)暫停其證券的交易，直至能夠披露有關(guān)消息為止。即使公司的證券暫停買賣，亦絕不會(huì)減低公司須在合理地切實(shí)可行的范圍內(nèi)盡快向公眾披露內(nèi)幕消息的責(zé)任。 第五十五條 公司的每一高級(jí)人員(包括董事)，均須不時(shí)采取一切合理措施，以確保有妥善的預(yù)防措施，防止公司發(fā)生違反披露規(guī)定。公司須設(shè)立系統(tǒng)化的信息流程，適時(shí)向董事會(huì)傳達(dá)有關(guān)事件及情況發(fā)展或發(fā)生的消息或資料，以便董事會(huì)決定是否有需要作出披露。 第五十六條 為確保公司履行責(zé)任披露關(guān)于其財(cái)政狀況、業(yè)務(wù)表現(xiàn)或?qū)I(yè)務(wù)表現(xiàn)的展望出現(xiàn)重大變動(dòng)的內(nèi)幕消息，董事會(huì)應(yīng)設(shè)立及維持適當(dāng)而有效的匯報(bào)程序，確保相關(guān)財(cái)務(wù)及營(yíng)運(yùn)數(shù)據(jù)以適時(shí)和系統(tǒng)化的方式傳達(dá)。第五十七條 根據(jù)證券及期貨條例，為了在適時(shí)披露內(nèi)幕消息的規(guī)定，與避免過(guò)早披露以致?lián)p害公司的合法權(quán)益之間，取得適當(dāng)平衡，該條例設(shè)有安全港條文，準(zhǔn)許公司在若干指明情況下暫不披露內(nèi)幕消息。該條例第 307D 條載列安全港條文(其中包括) （1） 如作出某項(xiàng)披露是被某成文法則或法庭命令所禁止，或會(huì)構(gòu)成違反某成文法則或法庭命令所施加的限制，則在有此情況期間上市公司無(wú)需根據(jù)第307B 條披露該內(nèi)幕消息。 （2） 如有以下情況，則任何上市公司在以下情況持續(xù)期間無(wú)需根據(jù)第307B 條披露內(nèi)幕消息 (a) 該公司采取合理預(yù)防措施，將該消息保密； (b) 該消息得以保密；及 (c) 以下一項(xiàng)或多于一項(xiàng)適用 (i) 該消息關(guān)乎一項(xiàng)未完成的計(jì)劃或商議； (ii) 該消息屬商業(yè)秘密； (iii) 證監(jiān)會(huì)根據(jù)第307E(1)條豁免該項(xiàng)披露，而根據(jù)第 307E(2)條就該項(xiàng)豁免而施加的任何條件已獲遵從。 第五十八條 歸口管理原則。內(nèi)幕消息披露工作實(shí)行歸口管理原則，由執(zhí)行總裁和董事會(huì)辦公室提供必要的信息和建議，由董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，董事會(huì)辦公室對(duì)外發(fā)布。凡預(yù)計(jì)會(huì)影響股價(jià)的資料，均應(yīng)在公司的所有董事或高級(jí)管理人員已經(jīng)知悉該等資料及公司的董事或高級(jí)管理人員作出有關(guān)該等資料的決定后立即公布。 第五十九條 合理謹(jǐn)慎原則。合理謹(jǐn)慎、低承諾、高兌現(xiàn)是內(nèi)幕消息披露的基本技巧。既要對(duì)內(nèi)幕消息進(jìn)行適當(dāng)、及時(shí)和公平的披露，又要持謹(jǐn)慎及保守態(tài)度，避免由于錯(cuò)誤及不適當(dāng)披露造成不良的市場(chǎng)與法律后果。 第六十條 整體性原則。公司（包括所屬單位）對(duì)外是一個(gè)整體，應(yīng)建立并遵守統(tǒng)一的內(nèi)幕消息披露制度。要確保通過(guò)披露渠道披露的信息保持上下口徑一致，披露時(shí)間一致，前后口徑一致。 第二節(jié)內(nèi)幕消息的范圍 第六十一條 本辦法所稱內(nèi)幕消息是指涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等方面的，或關(guān)于公司股東或高級(jí)人員的，或關(guān)于公司的上市證券或該等證券的衍生工具的，可被公司股東或公眾用以評(píng)估公司狀況、或可避免公司證券（包括股票、債券、可轉(zhuǎn)換公司債券及其衍生工具，以下同）買賣出現(xiàn)虛假市場(chǎng)情況、或可在合理預(yù)期下對(duì)公司證券的買賣或市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的，且尚未經(jīng)公司在信息披露媒體上公開(kāi)披露的信息。 第六十二條 董事會(huì)應(yīng)制定敏感資料清單, 并每半年定期檢討清單內(nèi)容。清單應(yīng)包括但不限于以下可能導(dǎo)致出現(xiàn)內(nèi)幕消息的情況： （一） 業(yè)務(wù)表現(xiàn)或?qū)I(yè)務(wù)表現(xiàn)的展望出現(xiàn)變動(dòng)； （二） 財(cái)政狀況出現(xiàn)變動(dòng)，如現(xiàn)金流危機(jī)、信貸緊縮； （三） 控制權(quán)及控制權(quán)協(xié)議出現(xiàn)變動(dòng)； （四） 董事出現(xiàn)變動(dòng)； （五） 關(guān)連交易； （六） 企業(yè)間重大的聯(lián)盟與合作； （七） 簽訂重要合約； （八） 訂立重大的合營(yíng)協(xié)議； （九） 資產(chǎn)收購(gòu)和發(fā)股、發(fā)債、銀團(tuán)貸款等融資活動(dòng)； （十） 先前公告所述的協(xié)議取消或更改； （十一） 公司有重大業(yè)務(wù)或交易的行業(yè)或區(qū)域發(fā)生的市場(chǎng)動(dòng)蕩； （十二） 更改會(huì)計(jì)政策而可能會(huì)對(duì)賬目造成重大影響； （十三） 董事的服務(wù)合約出現(xiàn)變動(dòng)； （十四） 核數(shù)師（審計(jì)師）或與核數(shù)師（審計(jì)師）活動(dòng)有關(guān)的任何其他資料出現(xiàn)變動(dòng)； （十五） 股本變動(dòng)，如新股配售、紅股發(fā)行、供股、股份拆細(xì)、股份合并及股本削減； （十六） 發(fā)行可藉以取得或認(rèn)購(gòu)證券的債務(wù)證券、可換股票據(jù)、期權(quán)或權(quán)證； （十七） 收購(gòu)及合并（公司亦須遵守收購(gòu)守則所載的特定披露責(zé)任）； （十八） 買賣股權(quán)或其他重大資產(chǎn)或業(yè)務(wù)； （十九） 組成合資企業(yè)； （二十） 影響公司的資產(chǎn)、負(fù)債、財(cái)務(wù)狀況或盈虧的架構(gòu)重組及分拆；（二十一） 關(guān)于其他上市金融工具的回購(gòu)計(jì)劃或買賣決定； （二十二） 修改組織章程大綱及章程細(xì)則（或同等的組成文件）； （二十三） 提出清盤呈請(qǐng)、頒布清盤令或委任臨時(shí)接管人或清盤人； （二十四） 法律爭(zhēng)議及程序； （二十五） 遭一家或多于一家銀行撤銷或取消信貸額度 （二十六） 資產(chǎn)價(jià)值出現(xiàn)變動(dòng)（包括墊款、貸款、債項(xiàng)或其他形式的財(cái)政資助）； （二十七） 相關(guān)債務(wù)人無(wú)力償債； （二十八） 房地產(chǎn)減值； （二十九） 沒(méi)有投購(gòu)保險(xiǎn)的貨品遭到實(shí)質(zhì)損毀； （三十） 新的牌照、專利權(quán)、注冊(cè)商標(biāo)； （三十一） 投資組合內(nèi)的金融工具升值或貶值，包括因期貨合約、衍生工具、權(quán)證、掉期保障對(duì)沖、信貸違約掉期而產(chǎn)生的金融資產(chǎn)或負(fù)債 （三十二） 專利權(quán)、權(quán)利或無(wú)形資產(chǎn)因市場(chǎng)創(chuàng)新而貶值； （三十三） 接獲收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)的要約； （三十四） 創(chuàng)新的產(chǎn)品或工序； （三十五） 預(yù)期盈利或虧損出現(xiàn)變動(dòng)； （三十六） 客戶發(fā)出訂單、取消訂單或作出任何重大改動(dòng)； （三十七） 撤出或進(jìn)軍新的核心業(yè)務(wù)范圍； （三十八） 投資政策出現(xiàn)變動(dòng)； （三十九） 會(huì)計(jì)政策出現(xiàn)變動(dòng)； （四十） 除息日、派息日及股息金額有變，股息政策出現(xiàn)變動(dòng)； （四十一） 控股股東抵押公司的股份；或 （四十二） 早前發(fā)出的公告內(nèi)的主題事項(xiàng)出現(xiàn)變動(dòng)。 （四十三） 其他供投資者及公眾人士評(píng)估公司的狀況所必需信息；或可合理預(yù)期會(huì)重大影響公司的證券買賣及價(jià)格的信息。 第三節(jié) 內(nèi)幕消息披露的管理 第六十三條 關(guān)于公司內(nèi)部文件資料涉及內(nèi)幕消息的管理公司內(nèi)部文件多數(shù)涉及公司機(jī)密，要加強(qiáng)對(duì)公文文件的保密管理，因工作需要發(fā)放的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、計(jì)劃等統(tǒng)計(jì)資料，要做到專人發(fā)放，發(fā)放到專人。除為從事本職工作所需，公司任何員工不得以任何形式持有或復(fù)制含有不可披露和定期披露信息的文件，不得以任何形式將包含秘密信息的文件攜帶至辦公場(chǎng)所以外的地方。公司員工在勞動(dòng)合同終止時(shí)，應(yīng)向公司徹底移交和清理其所擁有的含有保密信息的書面、磁盤、光盤等文件。公司向所屬企業(yè)下發(fā)數(shù)據(jù)資料時(shí)，應(yīng)對(duì)內(nèi)幕消息限制知曉人數(shù)，并要求知曉人員不得泄密。 第六十四條 關(guān)于對(duì)新聞媒體的內(nèi)幕消息披露管理 各類新聞媒體的接待、聯(lián)絡(luò)和采訪安排采取歸口管理的原則，由執(zhí)行總裁負(fù)責(zé)統(tǒng)籌信息披露工作。新聞口徑要經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的審核把關(guān)，如有任何新聞發(fā)布會(huì)、座談會(huì)、簽字儀式等信息披露渠道不受執(zhí)行總裁管理的，信息應(yīng)統(tǒng)一由執(zhí)行總裁和法律顧問(wèn)實(shí)行嚴(yán)格的內(nèi)容審批，在法律顧問(wèn)給出書面意見(jiàn)后方可對(duì)外發(fā)布。 第六十五條 關(guān)于研究咨詢等項(xiàng)目的內(nèi)幕消息披露管理 對(duì)于企業(yè)外部公司、研究機(jī)構(gòu)等協(xié)作進(jìn)行的軟課題研究、管理咨詢、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和計(jì)劃建設(shè)等項(xiàng)目，應(yīng)在合作協(xié)議（合同）中有明確的保密條款并簽署保密協(xié)議，要求對(duì)方承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。要求提供咨詢、顧問(wèn)等服務(wù)類項(xiàng)目的公司在一定期限內(nèi)，不得為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手提供類似或相近的服務(wù)。在對(duì)方索取我方信息資料時(shí)，由項(xiàng)目承擔(dān)部門負(fù)責(zé)把關(guān)，要求對(duì)方逐一說(shuō)明合理的理由。 第六十六條 關(guān)于開(kāi)展業(yè)務(wù)過(guò)程中內(nèi)幕消息管理 公司需要將機(jī)密資料給予那些可能提供予公司資金的融資人、未來(lái)的業(yè)務(wù)伙伴或其他與其洽商的人士。在進(jìn)行涉及內(nèi)幕消息的會(huì)晤前，應(yīng)與與會(huì)人士簽訂保密協(xié)議等類似文件，文件需表明假如該等人士參加會(huì)議，就必須對(duì)相關(guān)資料嚴(yán)格保密，并且在有關(guān)資料公開(kāi)前，不能買賣公司的證券。與會(huì)人士須同意成為“內(nèi)幕人士”，