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第 1 頁 第一章 財務(wù)戰(zhàn)略 一、財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo) （一）發(fā)展戰(zhàn)略與財務(wù)戰(zhàn)略 發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學(xué)預(yù)測的基礎(chǔ)上，制定并實施的中長期發(fā)展目標(biāo)與戰(zhàn)略規(guī)劃。財務(wù)戰(zhàn)略是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的一個子系統(tǒng)，是對企業(yè)財務(wù)活動制定并實施的中長期目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃。 1.發(fā)展戰(zhàn)略的作用與制定 企業(yè)制定和實施發(fā)展戰(zhàn)略，具有以下作用：（ 1）發(fā)展戰(zhàn)略可以為企業(yè)找準(zhǔn)市場定位，明確發(fā)展方向；（ 2）發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)執(zhí)行層行動的指南，可以有效避免企業(yè)日常經(jīng)營管理和決策迷失方向，避免或減少盲目決策，浪費資源，喪失發(fā) 展機會；（ 3）發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)管理和內(nèi)部控制的最高目標(biāo)，有助于企業(yè)強化風(fēng)險管理，提高決策水平，提升企業(yè)經(jīng)營效率、效果和效益。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在深入分析外部環(huán)境和內(nèi)部資源的基礎(chǔ)上，綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術(shù)發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用的資源狀況和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素，制定科學(xué)合理的發(fā)展戰(zhàn)略。 發(fā)展戰(zhàn)略的制定通常分為發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃兩個層次。企業(yè)發(fā)展目標(biāo)作為指導(dǎo)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的準(zhǔn)繩，通常包括盈利能力、生產(chǎn)效率、市場競爭地位、技術(shù)領(lǐng)先程度、生產(chǎn)規(guī)模、組織結(jié)構(gòu)、人力資源、用戶服務(wù) 、社會責(zé)任等。發(fā)展目標(biāo)應(yīng)當(dāng)突出主業(yè)，不能過于激進，不能盲目追逐市場熱點，不能脫離企業(yè)實際，否則可能導(dǎo)致企業(yè)過度擴張或經(jīng)營失敗。與此同時，發(fā)展目標(biāo)也不能過于保守，否則會喪失發(fā)展機遇和動力。在確定發(fā)展目標(biāo)后，就要編制戰(zhàn)略規(guī)劃，戰(zhàn)略規(guī)劃中明確企業(yè)發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，制定每個發(fā)展階段的具體目標(biāo)和工作任務(wù)，以及達到發(fā)展目標(biāo)必經(jīng)的實施路徑。 2.財務(wù)戰(zhàn)略的特征與內(nèi)容 財務(wù)戰(zhàn)略作為發(fā)展戰(zhàn)略的子系統(tǒng)，既是發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，又有其獨特性。企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過加強財務(wù)戰(zhàn)略管理來促進發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。 企業(yè)財務(wù)戰(zhàn) 略的特征包括：（ 1）從屬性。財務(wù)戰(zhàn)略應(yīng)體現(xiàn)企業(yè)整體戰(zhàn)略的要求，為其籌集到適度的資金并有效合理投放，以實現(xiàn)企業(yè)整體戰(zhàn)略。（ 2）系統(tǒng)性。財務(wù)戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)始終保持與企業(yè)其他戰(zhàn)略之間的動態(tài)聯(lián)系，并努力使財務(wù)戰(zhàn)略能夠支持其他子戰(zhàn)略。（ 3）指導(dǎo)性。財務(wù)戰(zhàn)略應(yīng)對企業(yè)資金運籌進行總體謀劃，規(guī)定企業(yè)資金運籌的總方向、總方針、總目標(biāo)等重大財務(wù)問題。財務(wù)戰(zhàn)略一經(jīng)制訂便應(yīng)具有相對穩(wěn)定性，成為企業(yè)所有財務(wù)活動的行動指南。（ 4）艱巨性。在企業(yè)所有戰(zhàn)略管理系統(tǒng)中，財務(wù)戰(zhàn)略的制訂與實施，較企業(yè)整體戰(zhàn)略下的其他子戰(zhàn)略而言，往往更為復(fù)雜與艱巨，其 中的一個重要原因是 “資金固定化 ”特性，即資金一經(jīng)投入使用后，其使用方向與規(guī)模在較短時期內(nèi)很難予以調(diào)整。再加上企業(yè)籌資與投資往往需要借助于金融市場，而金融市場復(fù)雜多變，增加了財務(wù)戰(zhàn)略制訂與實施的復(fù)雜性與艱巨性。 企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)根據(jù)各個企業(yè)的實際情況和發(fā)展戰(zhàn)略確定，主要包括籌資戰(zhàn)略、投資戰(zhàn)略、收益分配戰(zhàn)略和并購戰(zhàn)略等。 1.籌資戰(zhàn)略?；I資戰(zhàn)略是根據(jù)企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢，適應(yīng)企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略（包括投資戰(zhàn)略）的要求，對企業(yè)的籌資目標(biāo)、原則、結(jié)構(gòu)、渠道與方式等重大問題進行長期的、系統(tǒng)的謀劃。籌 資應(yīng)遵循低成本原則、穩(wěn)定性原則、可得性原則、提高競爭力原則等。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)戰(zhàn) 第 2 頁 略需求不斷拓寬籌資渠道，對籌資進行合理搭配，采用不同的籌資方式進行最佳組合，以構(gòu)筑既體現(xiàn)戰(zhàn)略要求又適應(yīng)外部環(huán)境變化的籌資戰(zhàn)略。 2.投資戰(zhàn)略。投資戰(zhàn)略主要解決戰(zhàn)略期間內(nèi)投資的目標(biāo)、原則、規(guī)模、方式等重大問題。在企業(yè)投資戰(zhàn)略設(shè)計中，需要明確其投資目標(biāo)、投資原則、投資規(guī)模和投資方式等。其中，投資目標(biāo)包括收益性目標(biāo)、發(fā)展性目標(biāo)和公益性目標(biāo)等，收益性目標(biāo)通常是企業(yè)生存的根本保證，確保實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展則是企業(yè)投資戰(zhàn)略的直接目標(biāo)，而公益性目標(biāo) 則在近年來越來越被企業(yè)所重視，并有利于企業(yè)長遠發(fā)展和維護良好的社會形象。投資原則包括集中性原則、適度性原則、權(quán)變性原則和協(xié)同性原則等。集中性原則要求企業(yè)把有限資金集中投放到最需要的項目上；適度性原則要求企業(yè)投資要適時適量，風(fēng)險可控；權(quán)變性原則要求企業(yè)投資要靈活，要隨著環(huán)境的變化對投資戰(zhàn)略做出及時調(diào)整，做到主動適應(yīng)變化，而不刻板投資；協(xié)同性原則要求按照合理的比例將資金配置于不同的生產(chǎn)要素上，以獲得整體上的收益。企業(yè)還需要對投資規(guī)模和投資方式等做出恰當(dāng)安排，確保投資規(guī)模與企業(yè)發(fā)展需要相適應(yīng)，投資方式與企業(yè)風(fēng)險管 理能力相協(xié)調(diào)。 3.收益分配戰(zhàn)略。從廣義來講，企業(yè)的收益需要在其利益相關(guān)者之間進行分配，包括債權(quán)人、企業(yè)員工、國家與股東等。然而前三者對收益的分配大都比較固定，只有股東對收益的分配富有彈性，所以股利分配戰(zhàn)略成為收益分配戰(zhàn)略的重點。股利分配戰(zhàn)略要解決的主要問題是確定股利戰(zhàn)略目標(biāo)、是否發(fā)放股利、發(fā)放多少股利以及何時發(fā)放股利等重大問題。從戰(zhàn)略管理角度，股利分配戰(zhàn)略目標(biāo)為：促進公司長遠發(fā)展；保障股東權(quán)益；穩(wěn)定股價，保證公司股價在較長時期內(nèi)基本穩(wěn)定。公司應(yīng)根據(jù)股利分配戰(zhàn)略目標(biāo)的要求，通過制定恰當(dāng)?shù)墓衫峙湔邅泶_ 定其是否發(fā)放股利、發(fā)放多少股利以及何時發(fā)放股利等重大方針政策問題。 4.并購戰(zhàn)略。企業(yè)實施并購戰(zhàn)略通?？梢赃_到快速實現(xiàn)戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)、擴大市場份額、補充或獲得資源與能力、獲得協(xié)同效應(yīng)等目的。在實施并購戰(zhàn)略時，企業(yè)要合理評估并購戰(zhàn)略可能帶來的風(fēng)險，比如難以對目標(biāo)企業(yè)進行正確預(yù)測與評估、實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的條件過高、需要承接一些不需要或者不必要的附屬業(yè)務(wù)、并購義務(wù)過重等，為此企業(yè)在實施并購戰(zhàn)略時應(yīng)當(dāng)充分評估目標(biāo)企業(yè)的情況，合理估計并購價格，制定合適的并購方式和策略，以確保并購后的整合能夠成功，協(xié)同效應(yīng)能夠?qū)崿F(xiàn)，從 而為企業(yè)整體戰(zhàn)略的實施奠定基礎(chǔ)。 （二）財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)的作用與內(nèi)容 財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)的作用是貫徹落實企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、明確企業(yè)財務(wù)管理與決策的發(fā)展方向、指導(dǎo)企業(yè)各項財務(wù)活動。它是做好財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃、制定財務(wù)戰(zhàn)略并組織實施的前提。 財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)通常有持續(xù)盈利能力目標(biāo)、長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值目標(biāo)、企業(yè)可持續(xù)成長目標(biāo)和經(jīng)濟增加值最大化目標(biāo)等。財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)既從屬于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，也從屬于企業(yè)財務(wù)管理目標(biāo)。通常來講，財務(wù)管理目標(biāo)包括利潤最大化、每股收益最大化、股東財富最大化等。財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)是財務(wù)管理目標(biāo)的具體化，而且更加 側(cè)重于長遠目標(biāo)和可持續(xù)發(fā)展。 1.持續(xù)盈利能力目標(biāo) 創(chuàng)立企業(yè)的主要目的是盈利，盈利是反映一個企業(yè)綜合能力的一項重要指標(biāo)。持續(xù)盈利能力目標(biāo)要求企業(yè)把持續(xù)獲利作為其財務(wù)戰(zhàn)略的目標(biāo)，企業(yè)賺取的利潤越多，就表明企業(yè)財富增加得越多，就越接近企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)。 持續(xù)盈利能力目標(biāo)的優(yōu)點是：（ 1）盈利能力的計算以會計核算為基礎(chǔ)，比較容易量化和驗證，也相對比較可靠；（ 2）指標(biāo)直觀，比較容易考核；（ 3）將盈利目標(biāo)及其可持續(xù)性融為一體，在一定程度上可以防止企業(yè)的短期行為或者片面追求短期利潤的行為。 持續(xù)盈利能力目標(biāo) 的缺點是：（ 1）沒有考慮貨幣時間價值和資本成本，容易導(dǎo)致盈利指標(biāo)虛高，業(yè)績反映不實；（ 2）沒有考慮所獲得利潤和投入資本之間的關(guān)系，企業(yè)通過不斷追加投資以獲取持續(xù)盈利，和企業(yè)在資本一定的情況下通過提高現(xiàn)有資本利用效率以達到持續(xù)盈利目的是不同 第 3 頁 的，但是持續(xù)盈利能力財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)在這一點上并不清晰；（ 3）沒有考慮獲得的利潤所承擔(dān)的風(fēng)險，比如，實現(xiàn)的銷售利潤所形成的應(yīng)收賬款的收賬風(fēng)險，獲得的投資收益所承擔(dān)的市場風(fēng)險，相關(guān)資產(chǎn)的流動性風(fēng)險等。 2.長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值目標(biāo) 在長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值目標(biāo)下，企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略決策者 的工作核心是有效管理現(xiàn)金流量，其財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)是促使歸屬于企業(yè)所有者的預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值最大化。企業(yè)的長期所有者不僅關(guān)心企業(yè)的盈利能力，更關(guān)心企業(yè)長期凈現(xiàn)金流量，因此，長期現(xiàn)金流量越充裕，表明企業(yè)財務(wù)實力越強，所有者的真實回報就越高。 長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值目標(biāo)的優(yōu)點是：（ 1）考慮了貨幣時間價值和資本成本，使業(yè)績目標(biāo)更加客觀合理；（ 2）考慮了收賬風(fēng)險等，可以有效避免財務(wù)目標(biāo)偏重于會計利潤，便于降低資金風(fēng)險；（ 3）有助于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，協(xié)調(diào)企業(yè)管理層和所有者之間的利益矛盾。 長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值目標(biāo)的缺點是 ：（ 1）未來現(xiàn)金流量的可控性和預(yù)測性相對較差，影響該財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)的可操作性；（ 2）容易導(dǎo)致企業(yè)為了追逐現(xiàn)金最大化而影響資金使用效率和財務(wù)管理效率；（ 3）該目標(biāo)有時難以與企業(yè)的生產(chǎn)目標(biāo)、銷售目標(biāo)、成本目標(biāo)等相協(xié)調(diào)，從而影響容易出現(xiàn)與實務(wù)相脫節(jié)的情況。 3.企業(yè)可持續(xù)成長目標(biāo) 企業(yè)可持續(xù)成長目標(biāo)認(rèn)為，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，企業(yè)發(fā)展的可持續(xù)性比管理效益和效率更為重要，企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略的基本目標(biāo)應(yīng)當(dāng)是追求企業(yè)的可持續(xù)成長。成長是企業(yè)存在和發(fā)展的基礎(chǔ)和動力，追求成長是財務(wù)戰(zhàn)略管理者精神本質(zhì)的體現(xiàn)。從財務(wù)角度看，企業(yè)的 成長性是提高盈利能力的重要前提，是維持長期現(xiàn)金流量的基礎(chǔ)，是實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的基本保證，成長能力往往成為財務(wù)能力體系中最為核心的能力。 企業(yè)可持續(xù)成長目標(biāo)的優(yōu)點是：（ 1）綜合考慮了各方面因素，最切合企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)要求；（ 2）能夠有效解決企業(yè)長期協(xié)調(diào)發(fā)展問題，避免單一財務(wù)指標(biāo)目標(biāo)的局限性。 企業(yè)可持續(xù)成長目標(biāo)的缺點是：（ 1）在財務(wù)上較難量化，目標(biāo)過于籠統(tǒng)，容易與具體財務(wù)目標(biāo)和活動相脫節(jié)；（ 2）受經(jīng)濟不確定性和經(jīng)濟周期、產(chǎn)業(yè)周期及產(chǎn)品生命周期的影響，要始終保持可持續(xù)成長有很大挑戰(zhàn)性。 4.經(jīng) 濟增加值最大化目標(biāo) 現(xiàn)代企業(yè)戰(zhàn)略財務(wù)管理要求企業(yè)建立以價值管理為核心的戰(zhàn)略財務(wù)管理體系。價值管理是一個綜合性的管理工具，它既可以用來推動價值創(chuàng)造的觀念，深入到公司各個管理層和一線職工中，又與企業(yè)資本提供者（包括企業(yè)股東和債權(quán)人）要求比資本投資成本更高收益的目標(biāo)相一致。經(jīng)濟增加值最大化目標(biāo)可以滿足價值管理的要求，有助于實現(xiàn)企業(yè)價值和股東財富的最大化。 經(jīng)濟增加值（ EVA）是企業(yè)投資資本收益超過加權(quán)平均資本成本部分的價值，或者企業(yè)未來現(xiàn)金流量以加權(quán)平均資本成本率折現(xiàn)后的現(xiàn)值大于零的部分。 經(jīng)濟增加值 最大化目標(biāo)的優(yōu)點是：（ 1）考慮了資本投入與產(chǎn)出效益；（ 2）考慮了資本成本的影響，有助于控制財務(wù)風(fēng)險；（ 3）有助于企業(yè)實施科學(xué)的價值管理和業(yè)績衡量。 經(jīng)濟增加值最大化目標(biāo)的缺點是：（ 1）對于長期現(xiàn)金流量缺乏考慮。（ 2）有關(guān)資本成本的預(yù)測和參數(shù)的取得有一定難度。 （三）財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)選擇 現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)管理正逐步轉(zhuǎn)向價值創(chuàng)造和以價值最大化為基本目標(biāo)。因此，在現(xiàn)代經(jīng)濟環(huán)境下，財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)的選擇應(yīng)當(dāng)以價值為基礎(chǔ)，綜合考慮各方面因素，來設(shè)計企業(yè)業(yè)績的衡量指標(biāo)體系和具體的發(fā)展目標(biāo)。在傳統(tǒng)的業(yè)績衡量標(biāo)準(zhǔn)中，產(chǎn)量和 市場份額等指標(biāo)在提供財務(wù)業(yè)績信息方面存在較大缺陷，有可能出現(xiàn)在虧損的情況下還增加產(chǎn)量和市場份額的情形，從而不能及時反映出 第 4 頁 企業(yè)價值已遭受損害。其中，產(chǎn)值、銷售收入及其增長指標(biāo)，忽視了生產(chǎn)成本和銷售費用、管理費用等，會計凈利潤、每股收益指標(biāo)只注重賬面利潤，忽視了資本成本等。 在價值管理理念下，企業(yè)可以設(shè)計一套以價值為基礎(chǔ)的財務(wù)和非財務(wù)業(yè)績衡量指標(biāo)體系，作為管理層實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)而應(yīng)當(dāng)完成的指標(biāo)。這些指標(biāo)衡量的目標(biāo)與價值管理戰(zhàn)略目標(biāo)一致，并可以對傳統(tǒng)的業(yè)績衡量指標(biāo)起到很好的補充作用。關(guān)鍵性的非財務(wù)業(yè)績衡量指標(biāo)主 要包括設(shè)備利用率、生產(chǎn)周期、交貨成本及其時間、應(yīng)收應(yīng)付款項周轉(zhuǎn)率、單位產(chǎn)品成本、勞動生產(chǎn)率和廢品率等。在實務(wù)中，企業(yè)選擇財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)，可以以經(jīng)濟增加值最大化為核心，再輔以長期盈利能力、長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值等目標(biāo)。 （四）不同發(fā)展階段的財務(wù)戰(zhàn)略 企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略管理的目的之一就是控制企業(yè)的總體風(fēng)險（包括經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險）。經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險都高的戰(zhàn)略會使企業(yè)的總體風(fēng)險處于很高的位置，增加企業(yè)破產(chǎn)的可能性，從而會使企業(yè)的評估等級降低，不利于企業(yè)的健康成長。經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險都低的戰(zhàn)略盡管可以控制企業(yè)的總體風(fēng)險 ，使企業(yè)的總體風(fēng)險處于一個較低的水平，但企業(yè)價值在股市上往往被低估，很容易受到 “獵食者 ”的關(guān)注或者被敵意收購。企業(yè)管理當(dāng)局往往使企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險與經(jīng)營風(fēng)險作反向搭配，使財務(wù)風(fēng)險服務(wù)于經(jīng)營風(fēng)險。 為了控制企業(yè)的總體風(fēng)險，企業(yè)在不同的時期應(yīng)當(dāng)運用不同的財務(wù)戰(zhàn)略。 1.在企業(yè)生命周期的創(chuàng)立期，由于企業(yè)未來的經(jīng)營情況具有極大的不確定性，因此企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險往往很高。對大多數(shù)企業(yè)來說，這時的經(jīng)營風(fēng)險控制比財務(wù)風(fēng)險控制控制更為重要。因為再好的融資方案也不能代替企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略使企業(yè)取得成功，如果企業(yè)的基本業(yè)務(wù)經(jīng)營不好 ，那么最好的融資方案也僅僅是延緩它的滅亡而已。因此，在創(chuàng)立期，企業(yè)的融資來源一般是低風(fēng)險的權(quán)益資本。股份制企業(yè)可以通過發(fā)售股票方式吸引風(fēng)險投資者進行融資，有限責(zé)任公司可以通過實收資本進行融資。這時企業(yè)的資金需求很大，內(nèi)部積累一般滿足不了資金缺口，股利政策基本偏向于低股利甚至是零股利政策。風(fēng)險投資者承擔(dān)巨大風(fēng)險所要求的回報主要來源于股價的上漲所帶來的未來出售股票的收益。 2.在企業(yè)生命周期的成長期，產(chǎn)品試制成功，銷售規(guī)模將快速增長，企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險有所降低，公司戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)調(diào)整到營銷管理上來。此時的企業(yè)仍然有很 大的資金需求。不同的是，這時的企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險已經(jīng)大大降低，可以進行一定的負(fù)債融資。由于這一階段的企業(yè)的評估等級有所建立，為了獲取低成本和高彈性的資金，企業(yè)可以采取發(fā)行諸如認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等證券的方式進行融資。在此階段，企業(yè)也開始產(chǎn)生現(xiàn)金流入，可以提高股利分配水平以吸引新的投資者。處于成長期的企業(yè)的融資來源主要是新進入的投資者所注入的資金和少量負(fù)債所籌集的資金，資產(chǎn)負(fù)債率開始升高，以利用財務(wù)杠桿效應(yīng)。此外，公司的光明前景還驅(qū)動著股票價格上漲。 3.在企業(yè)生命周期的成熟期，企業(yè)戰(zhàn)略出現(xiàn)重大調(diào)整，由以前的 關(guān)注市場和市場份額轉(zhuǎn)移到關(guān)注盈利能力和獲取利潤上來。這時，企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險很小，也產(chǎn)生了大量的現(xiàn)金流，同時企業(yè)的再投資機會變得狹窄，資金需求降低。企業(yè)開始大量利用負(fù)債進行籌資，以利用財務(wù)杠桿效應(yīng)，進行合理避稅，因而資產(chǎn)負(fù)債率變高。由于再投資的機會減少，企業(yè)很難找到能夠滿足股東原先要求的預(yù)期報酬率的投資項目，所以企業(yè)會提高股利支付率，把富余的資金分配給股東，以實現(xiàn)股東財富的最大化。此時，股票價格趨于平穩(wěn)。 4.在企業(yè)生命周期的衰退期，企業(yè)逐漸從行業(yè)中退出，銷售業(yè)績開始下滑，高額的固定成本使得企業(yè)很快陷入虧損 的境地，因而公司的財務(wù)戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)向考慮使用短期資金上來。在此階段，企業(yè)的資金來源渠道主要是借款，以進行合理避稅，最大限度地提高企業(yè)利潤。在衰退期，企業(yè)慢慢地瀕臨倒閉，現(xiàn)金凈流量減少，所產(chǎn)生的利潤基本上都會通過股利的形式分配給股東。 第 5 頁 二、財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃 （一）財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的作用 財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃是根據(jù)企業(yè)確立的財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)對企業(yè)未來發(fā)展所作的謀劃。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在全面評估當(dāng)前財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營能力的基礎(chǔ)上，分析與既定財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)之間的差距，然后指出企業(yè)為達到目標(biāo)應(yīng)當(dāng)采取的措施和行動。財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃是企業(yè)組織實 施財務(wù)戰(zhàn)略的重要基礎(chǔ)，在企業(yè)財務(wù)管理中具有十分重要的作用。 1.財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃通常需要根據(jù)未來發(fā)展可能出現(xiàn)的不同情形，比如在最差情形、一般情形和最好情形下，對企業(yè)財務(wù)發(fā)展態(tài)勢做出估計和假設(shè)，從而做出相應(yīng)的財務(wù)規(guī)劃，有利于提高企業(yè)的應(yīng)變能力和防范風(fēng)險的能力。 2.財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃通常需要明確企業(yè)不同生產(chǎn)經(jīng)營活動的投資計劃與企業(yè)可行的融資方案選擇之間的關(guān)系，從而有利于企業(yè)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，強化資產(chǎn)負(fù)債匹配及其管理，提高企業(yè)營運能力。 3.財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃通常需要針對意外事件的出現(xiàn)應(yīng)當(dāng)采取的舉措和對策做出規(guī)劃，從而 盡可能避免企業(yè)財務(wù)業(yè)績的大起大落，有利于促進企業(yè)長期可持續(xù)平穩(wěn)發(fā)展。 （二）財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的基礎(chǔ) 企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當(dāng)遵循目標(biāo)導(dǎo)向、因地制宜、隨機應(yīng)變的原則，即針對不同企業(yè)因其規(guī)模、產(chǎn)業(yè)分布、產(chǎn)品類別、營銷模式、國際化程度等的不同而應(yīng)有所不同，從而確保財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的長期性、綜合性和針對性。為確保財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的高質(zhì)量，企業(yè)應(yīng)當(dāng)做好以下基礎(chǔ)工作： 1.營業(yè)額（銷售額）預(yù)測 所有財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃都要求進行營業(yè)額（銷售額）預(yù)測。基于未來經(jīng)濟狀況的不確定性，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)未來宏觀經(jīng)濟發(fā)展趨勢、產(chǎn)品或者業(yè)務(wù)發(fā)展 規(guī)劃、有關(guān)市場供求狀況等做好營業(yè)額（銷售額）的預(yù)測。 2.試算報表 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)和營業(yè)額（銷售額）預(yù)測等，編制試算的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，從而為企業(yè)整個生產(chǎn)經(jīng)營和投融資安排奠定基礎(chǔ)。 3.資產(chǎn)需要量 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃要求，確定計劃的資本性支出和凈營運資本支出，從而確定企業(yè)為實現(xiàn)財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的資產(chǎn)總額及其構(gòu)成。 4.籌資需要量 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃要求尤其是資產(chǎn)需要量，確定所需要資金總額、資本結(jié)構(gòu)、籌資方式和相應(yīng)的籌資安排等。 5.追加變量 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃要求做好追加變量的預(yù)計工作。比如企業(yè)在進行財務(wù)規(guī)劃時，預(yù)計營業(yè)額（銷售額）和成本費用按照某個比例增長，預(yù)計資產(chǎn)和負(fù)債按照另一個比例增長，在這種情況下就需要增加其他變量（如發(fā)行在外的股票增長率）來加以協(xié)調(diào)，這個變量就是追加變量。在某些情況下，追加變量的預(yù)測是做好資產(chǎn)需要量、融資需要量的預(yù)計和有關(guān)報表的試算平衡所必不可少的。 6.經(jīng)濟指標(biāo)假設(shè) 企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確在整個計劃期間里所處的經(jīng)濟環(huán)境，并據(jù)此做出相應(yīng)的有關(guān)經(jīng)濟指標(biāo)假設(shè)。 （三）財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容 財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容 包括投資戰(zhàn)略規(guī)劃、籌資戰(zhàn)略規(guī)劃、財務(wù)發(fā)展規(guī)劃、資本結(jié)構(gòu)規(guī)劃、研究與開發(fā)規(guī)劃等。其中最核心的是投資戰(zhàn)略規(guī)劃和籌資戰(zhàn)略規(guī)劃。 1.投資戰(zhàn)略規(guī)劃 第 6 頁 企業(yè)廣義的投資戰(zhàn)略包括直接投資戰(zhàn)略和間接投資戰(zhàn)略，投資戰(zhàn)略規(guī)劃需要做好這兩方面的戰(zhàn)略規(guī)劃。 （ 1）直接投資戰(zhàn)略規(guī)劃 直接投資是指企業(yè)為直接進行生產(chǎn)或者其他經(jīng)營活動而在土地、固定資產(chǎn)等方面進行的投資。它通常與實物投資相聯(lián)系。直接投資戰(zhàn)略規(guī)劃需要以企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃和資產(chǎn)需要量預(yù)測為基礎(chǔ)進行，繼而確定企業(yè)需要直接投資的時間、規(guī)模、類別以及相關(guān)資產(chǎn)的產(chǎn)出量、盈 利能力等，以滿足企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略管理的需要。 （ 2）間接投資戰(zhàn)略規(guī)劃 間接投資是指企業(yè)通過購買證券、融出資金或者發(fā)放貸款等方式將資本投入到其他企業(yè)，其他企業(yè)進而再將資本投入到生產(chǎn)經(jīng)營中去的投資。間接投資通常為證券投資，其主要目的是為了獲取股利或者利息，實現(xiàn)資本增值和股東價值最大化。間接投資戰(zhàn)略規(guī)劃的核心是如何在風(fēng)險可控的情況下確定投資的時機、金額、期限等，尤其是投資策略的選擇和投資組合規(guī)劃。按照現(xiàn)代投資理論，組合投資是企業(yè)降低風(fēng)險、科學(xué)投資的最佳選擇，即企業(yè)并不只是投資一種證券（或者一種金融資產(chǎn)），而是 尋求多種證券（或者金融資產(chǎn)）組合的最優(yōu)投資策略，以尋求在風(fēng)險既定情況下投資收益最高，或者在投資收益一定情況下風(fēng)險最小的投資策略。間接投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃通常主要包括債券投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃、股票投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃和混合投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃等。 債券投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃 債券投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃主要取決于兩個因素：投資者對債券市場效率的看法和投資者對風(fēng)險的偏好程度。據(jù)此，債券投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃通常可以分為積極和消極兩類，當(dāng)投資者認(rèn)為市場是有效的，就會選擇消極的投資組合策略；當(dāng)投資者認(rèn)為市場是無效的或者效率較低的，就會選擇積極的投資組合策略，以獲取無效率或低效率市場帶來的額外收益。積極策略的重點是預(yù)期影響資產(chǎn)表現(xiàn)的因素，而消極策略則較少用到預(yù)期。 股票投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃 在任何股票市場上，股票通常都可以分為四種類別：一是高價值型；二是高增長型；三是低價值型；四是低增長型。作為價值管理型企業(yè)，在進行股票投資時，無疑將追逐高價值型和高增長型股票或者是兩者的組合。而衡量股票投資價值及其成長性的指標(biāo)通常有市盈率（每股股價 /每股收益，即 P/E）和市凈率（每股股價 /每股賬面凈資產(chǎn)，即 P/B），一般認(rèn)為，較高的企業(yè)收益及其增長率將增 加企業(yè)的凈資產(chǎn)及其成長性，假設(shè)市盈率或者市凈率不變，如果被投資企業(yè)收益增長或者凈資產(chǎn)增加，就表明股票價值將上升，因此，對于高價值型或者高增長型股票投資者來講，將非常關(guān)注企業(yè)收益和凈資產(chǎn)的成長性。 價值型股票投資通?？梢苑譃榈褪杏市汀⒎聪蛐秃褪找嫘偷?，對于低市盈率型股票投資，企業(yè)通常集中關(guān)注每股收益指標(biāo)并投資于市盈率相對較低的股票；對于反向型股票投資，企業(yè)通常集中關(guān)注企業(yè)賬面凈資產(chǎn)價值并投資于市凈率相對較低的股票；對于收益型股票投資，企業(yè)通常集中關(guān)注周期性公司股票，投資那些當(dāng)前收益很小甚至虧損但未來投資 收益前景看好的股票，以謀求獲取股票投資的差額回報。 增長型股票投資通?？梢苑譃槌掷m(xù)增長型和收益加速增長型等，對于持續(xù)增長型股票投資，企業(yè)通常集中關(guān)注并購買收益具有穩(wěn)定持續(xù)增長特點的公司股票，但不一定是業(yè)績突然有爆發(fā)性增長的公司股票；對于收益加速增長型股票投資，企業(yè)通常集中關(guān)注并購買具有收益加速增長預(yù)期的公司股票。 企業(yè)也可以根據(jù)風(fēng)險管理水平和對市場的合理估計，兼顧價值型股票投資和增長型股票投資，做好混合股票投資規(guī)劃。 第 7 頁 將股票劃入不同投資風(fēng)格種類的方法通常叫做風(fēng)格分類體系。假定僅采用市凈率這一標(biāo)準(zhǔn)將股票劃分為價值型和增長型，可按順序采取如下步驟進行：選擇股票范圍；計算選擇范圍內(nèi)所有股票的總市場資本化比率；計算范圍內(nèi)每只股票的市凈率；將股票按照從最低市凈率到最高市凈率進行分類；從低市凈率到高市凈率股票計算累積的市場資本化比率；選擇市凈率最低的股票，直到第 2 步計算的總市場資本化比率達到 50%為止；將第 6 步找到的股票定為價值型股票；將范圍內(nèi)剩余的股票劃歸為增長型股票。 在實務(wù)中，企業(yè)可以綜合考慮市盈率等其他變量作為分類標(biāo)準(zhǔn)，或者可以在價值型股票和增長型股票之間再增加中間型股票的類別等。 混合投資 組合戰(zhàn)略規(guī)劃 混合投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃是根據(jù)企業(yè)風(fēng)險偏好情況和可供選擇的投資品種，將債券品種和股票品種組合在一起進行投資的戰(zhàn)略規(guī)劃。 2.籌資戰(zhàn)略規(guī)劃 籌資戰(zhàn)略規(guī)劃主要解決籌集資金如何滿足生產(chǎn)經(jīng)營和投資項目的需要以及債務(wù)籌資和權(quán)益籌資方式的選擇及其結(jié)構(gòu)比率的確定等規(guī)劃問題。企業(yè)在進行籌資戰(zhàn)略規(guī)劃時，要根據(jù)最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)的要求，合理權(quán)衡負(fù)債籌資比率和權(quán)益籌資比率。一般情況下，企業(yè)為了獲取財務(wù)杠桿利益，在風(fēng)險可控的情況下，將會選擇采用負(fù)債融資，但如果企業(yè)財務(wù)風(fēng)險較大，負(fù)債資本成本較高，企業(yè)通常選擇增發(fā)股票 等權(quán)益融資較為合適。 企業(yè)在具體進行籌資戰(zhàn)略規(guī)劃并選擇籌資方式時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮維持財務(wù)的靈活性和籌資決策對股票價格及企業(yè)價值的影響。具體來講，企業(yè)籌資戰(zhàn)略規(guī)劃可以分為以下兩種： （ 1）快速增長和保守籌資戰(zhàn)略規(guī)劃 對于快速增長型企業(yè)，創(chuàng)造價值最好的方法是新增投資，而不是可能伴隨著負(fù)債籌資的稅收減免所帶來的杠桿效應(yīng)。因此，最恰當(dāng)?shù)幕I資策略是那種最能促進增長的策略。在選擇籌資工具時，可以采用以下方法： 維持一個保守的財務(wù)杠桿比率，它具有可以保證企業(yè)持續(xù)進入金融市場的充足借貸能力； 采取一個 恰當(dāng)?shù)摹⒛軌蜃屍髽I(yè)從內(nèi)部為企業(yè)絕大部分增長提供資金的股利支付比率； 把現(xiàn)金、短期投資和未使用的借貸能力用作暫時的流動性緩沖品，以便于在那些投資需要超過內(nèi)部資金來源的年份里能夠提供資金； 如果必須用外部籌資的話，那么選擇舉債的方式，除非由此導(dǎo)致的財務(wù)杠桿比率威脅到財務(wù)靈活性和穩(wěn)健性； 當(dāng)上述方法都行不通時，采用增發(fā)股票籌資或者減緩增長。 （ 2）低增長和積極籌資戰(zhàn)略規(guī)劃 對于低增長型企業(yè)，通常沒有足夠好的投資機會，在這種情況下，出于利用負(fù)債籌資為股東創(chuàng)造價值的動機，企業(yè)可以利用良好的經(jīng) 營現(xiàn)金盡可能多地接入資金，并進而利用這些資金回購自己的股票，從而實現(xiàn)股東權(quán)益的最大化。這一籌資戰(zhàn)略規(guī)劃為股東創(chuàng)造價值的方法通常包括： 通過負(fù)債籌資增加利息支出獲取相應(yīng)的所得稅利益，從而增進股東財富； 通過股票回購向市場傳遞積極信號，從而推高股價； 在財務(wù)風(fēng)險可控的情況下，高財務(wù)杠桿比率可以提高管理人員的激勵動機，促進其創(chuàng)造足夠的利潤以支付高額利息。 三、財務(wù)戰(zhàn)略實施 （一）財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織 第 8 頁 財務(wù)戰(zhàn)略的實施涉及企業(yè)的各個部門和相關(guān)人員，做好財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織工作是財務(wù)戰(zhàn)略能否 有效貫徹落實的重要前提和基礎(chǔ)。 1.財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織結(jié)構(gòu)影響因素 財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)考慮以下因素： （ 1）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的要求。 （ 2）企業(yè)經(jīng)營所處的環(huán)境。 （ 3）企業(yè)所采用的技術(shù)。 （ 4）企業(yè)人員和文化。 2.財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織結(jié)構(gòu)類型 財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織結(jié)構(gòu)類型主要包括創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構(gòu)、職能制組織結(jié)構(gòu)、事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)等。 （ 1）創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構(gòu) 創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構(gòu)是多數(shù)小型企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)組織結(jié)構(gòu)模式。在這種組織方式下，企業(yè)的所有者或者管理者對若干下屬實施直接財務(wù)控制 ，并由下屬執(zhí)行一系列財務(wù)及相關(guān)工作任務(wù)。 （ 2）職能制組織結(jié)構(gòu) 職能制組織結(jié)構(gòu)是組織結(jié)構(gòu)中的典型模式。在這種組織方式下，企業(yè)不同部門有不同的業(yè)務(wù)職能，在統(tǒng)一的財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)和規(guī)劃下，營銷部門負(fù)責(zé)產(chǎn)品的營銷和推廣；生產(chǎn)部門負(fù)責(zé)生產(chǎn)客戶所需產(chǎn)品；財務(wù)部門負(fù)責(zé)核算和控制財務(wù)活動等，有關(guān)財務(wù)戰(zhàn)略的具體目標(biāo)和措施需要細化和落實到具體的業(yè)務(wù)部門中。 （ 3）事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu) 事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)主要適用于有多個產(chǎn)品線或者消費者市場區(qū)位不同需要跨區(qū)經(jīng)營的企業(yè)。在這種組織方式下，企業(yè)需要按照產(chǎn)品、服務(wù)、市場或者地區(qū) 定義出不同的事業(yè)部，然后把財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)、任務(wù)和規(guī)劃要求細分到各個事業(yè)部，由事業(yè)部負(fù)責(zé)運營、協(xié)調(diào)、控制等工作，并以事業(yè)部為基礎(chǔ)進行財務(wù)和非財務(wù)的考核。 在企業(yè)管理實踐中，根據(jù)多元化管理需要，還有戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位組織結(jié)構(gòu)、矩陣組織結(jié)構(gòu)、控股企業(yè) /控股集團組織結(jié)構(gòu)等。 （二）財務(wù)戰(zhàn)略的實施與監(jiān)控 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)財務(wù)戰(zhàn)略，制定年度財務(wù)計劃，編制全面預(yù)算，將財務(wù)戰(zhàn)略分解、落實到產(chǎn)銷水平、資產(chǎn)負(fù)債規(guī)模、收入及利潤增長幅度、投融資安排、投資回報要求等各個方面，確保財務(wù)戰(zhàn)略的有效實施。 企業(yè)需要做好財務(wù)戰(zhàn)略的宣傳 、教育培訓(xùn)工作，將財務(wù)戰(zhàn)略及其分解落實情況傳遞到內(nèi)部各管理層級和全體員工。 企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略實施過程中，企業(yè)管理層和財務(wù)部門需要加強對財務(wù)戰(zhàn)略實施情況的監(jiān)督檢查和動態(tài)監(jiān)控，定期收集和分析相關(guān)信息，對于明顯偏離財務(wù)戰(zhàn)略的情況，應(yīng)當(dāng)及時進行內(nèi)部報告；由于經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、不可抗力、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等因素發(fā)生重大變化，確需對財務(wù)戰(zhàn)略做出調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序調(diào)整財務(wù)戰(zhàn)略。 第二章 企業(yè)并購 企業(yè)并購是資本運作的主要方式，是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的重要途徑，包括兼并和收購。兼并是指兩個或兩個以上獨立的企 業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常表現(xiàn)為一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收其他企業(yè)的活動。收購是指一家企業(yè)購買另一企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，以獲得對被并企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)或?qū)Ρ徊⑵髽I(yè) 第 9 頁 的控制權(quán)。收購與兼并的不同點主要在于，收購的情況下，交易完成后被收購的企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)不會喪失其法人資格。 一、企業(yè)并購的動因與作用 （一）企業(yè)并購的動因 企業(yè)從事并購交易，可能出于各種不同的動機。主要包括以下幾個方面： 1.企業(yè)發(fā)展動機 在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下，企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資、資本的自身積累獲得 發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高。 （ 1）并購可以讓企業(yè)迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展處于動態(tài)的環(huán)境之中，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此在發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會受到項目的建設(shè)周期、資源的獲取以及配置方面的限制，從而制約企業(yè)的發(fā)展速度。通過并購的方式，企業(yè)可以在較短的時間內(nèi)實現(xiàn)規(guī)模擴張，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，通過并購可以取得原材料、銷售渠道、聲譽等方面的 優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速處于領(lǐng)先地位。 （ 2）并購可以突破進入壁壘和規(guī)模的限制，迅速實現(xiàn)發(fā)展。企業(yè)進入一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括：資金、技術(shù)、渠道、顧客、經(jīng)驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入某一行業(yè)的難度，而且提高了進入的成本和風(fēng)險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)的原有企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險迅速進入某一行業(yè)。另外，有些行業(yè)具有規(guī)模限制，企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到一定的規(guī)模。這必將導(dǎo)致新的企業(yè)進入后產(chǎn)生生產(chǎn)能力過剩，加劇行業(yè)競爭，產(chǎn)品價格也可能會迅速降低。如果需求 不能相應(yīng)提高，企業(yè)的進入將會破壞這一行業(yè)原有的盈利能力，而通過并購的方式進入某一行業(yè)，不會導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴張，從而使企業(yè)進入后有利可圖。 （ 3）并購可以主動應(yīng)對外部環(huán)境變化。隨著經(jīng)濟全球化進程的加快，更多企業(yè)有機會進入國際市場，為應(yīng)對國際市場的競爭壓力，企業(yè)往往也要考慮并購這一特殊途徑。企業(yè)通過國外直接投資和非股權(quán)投資進一步發(fā)展全球化經(jīng)營，開發(fā)新市場或者利用生產(chǎn)要素優(yōu)勢建立國際生產(chǎn)網(wǎng)，在市場需求下降、生產(chǎn)能力過剩的情況下，可以搶占市場份額，有效應(yīng)對外部環(huán)境的變化。 2.發(fā)揮協(xié)同效應(yīng) 并購后 兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財務(wù)協(xié)同。 （ 1）經(jīng)營協(xié)同。企業(yè)購并后，原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動可以進行合并，節(jié)約營銷費用；研究與開發(fā)費用可以由更多的產(chǎn)品分擔(dān)，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風(fēng)險的能力。 （ 2）管理協(xié)同。在并購活動中，如果收購方具有高效而充足的管理資源，通過收購那些資產(chǎn)狀況良好但僅僅因為管理不善造成低績效的企業(yè)，收購方高效的管理資源得以有效利用，被并購企業(yè)的績效得以改善，雙方效率均得到提高。 （ 3）財務(wù)協(xié)同 。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，增強企業(yè)資金的利用效果，管理機構(gòu)和人員可以精簡，使管理費用由更多的產(chǎn)品分擔(dān)，從而節(jié)省管理費用。由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力可以大大增強，滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。此外，企業(yè)通過并購可以實現(xiàn)合理避稅。如果被并購企業(yè)存在未抵補虧損，而收購企業(yè)每年生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生大量的利潤，收購企業(yè)可以低價獲取虧損公司的控制權(quán)，利用其虧損抵減未來期間應(yīng)納稅所得額，從而取得一定的稅收利益。 3.加強市場控制能力 第 10 頁 在橫向購并中，通過購并可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占 有率，增強企業(yè)在市場上的競爭能力。另外，由于減少了競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，企業(yè)可以增加議價能力，以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大盈利水平。 4.獲取價值被低估的公司 證券市場中公司股票的市價總額應(yīng)當(dāng)?shù)韧诠镜膶嶋H價值，但是由于環(huán)境的影響、信息對不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經(jīng)常被低估。如果企業(yè)認(rèn)為可以比被并購企業(yè)原來的經(jīng)營者管理的更好，則收購價值被低估的公司并通過改善其經(jīng)營管理后重新出售，可以在短期內(nèi)獲得巨額收益。 5.降低經(jīng)營 風(fēng)險 企業(yè)在追求效益的同時還需要控制風(fēng)險，控制風(fēng)險的一種有效方式就是多元化經(jīng)營。多元化經(jīng)營既可以通過企業(yè)并購來實現(xiàn)，也可以通過內(nèi)部的成長而達成，但通過并購其他企業(yè)，收購方可以迅速實現(xiàn)多元化經(jīng)營，從而達到降低投資組合風(fēng)險、實現(xiàn)綜合收益的目的。 （二）企業(yè)并購的作用 1.通過企業(yè)并購實現(xiàn)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整 通過企業(yè)兼并，優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)，朝陽產(chǎn)業(yè)的企業(yè)并購夕陽產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，淘汰一些效益差、管理落后、從事長線產(chǎn)品生產(chǎn)的企業(yè)，發(fā)展一些效益好、管理先進、從事短線產(chǎn)品和新興產(chǎn)品生產(chǎn)、有技術(shù)、有市場前景 的企業(yè)，促使資金從衰落的行業(yè)流入新興的行業(yè)，使生產(chǎn)要素得到了充分流動，加快了資本退出傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的步伐，加速了資本的積累過程，增強了優(yōu)勢企業(yè)的實力，促進了規(guī)模經(jīng)濟的形成；同時，在客觀上促進了行業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和升級。 2.通過企業(yè)并購促進資產(chǎn)流動、擴大生產(chǎn)規(guī)模、提高經(jīng)濟效益 企業(yè)并購是將企業(yè)作為物質(zhì)資本、人力資本、文化資本的綜合體推向市場，這些資源基本屬于存量資產(chǎn)的范圍，這些存量資產(chǎn)一旦推向市場，在全社會乃至世界范圍內(nèi)優(yōu)化組合，沉淀的資產(chǎn)就會煥發(fā)活力。通常情況下，兩家企業(yè)經(jīng)過并購后的總體效益大于兩 個獨立企業(yè)的經(jīng)濟效益之和。同一行業(yè)的兩家企業(yè)并購可以減少管理人員從而減少單位產(chǎn)品的成本；從而實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效益，因為一個企業(yè)可以利用另一個企業(yè)的研究成果，以節(jié)省研究工作費用；在市場營銷上，還可以節(jié)省廣告和推銷費用；可以大宗采購，節(jié)省采購費用；另外，還可以降低資本成本，降低發(fā)行股票的成本等。不同行業(yè)的兩家企業(yè)并購能增加企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品種類，實現(xiàn)經(jīng)營多樣化，從而有可能減少企業(yè)的風(fēng)險。另外，小企業(yè)常常資金短缺，容易破產(chǎn)，但企業(yè)并購后，由于兩家企業(yè)的資金可以互相融通，發(fā)生財務(wù)困難的風(fēng)險就大大降低了。 3.通過企業(yè)并 購實現(xiàn)資本和生產(chǎn)的集中，增強企業(yè)競爭力 企業(yè)并購的過程就是生產(chǎn)要素及經(jīng)濟資源的重組過程，一方面能夠促進經(jīng)濟資源向更高效益的領(lǐng)域轉(zhuǎn)移，實現(xiàn)生產(chǎn)和資本的集中，另一方面能夠使并購后的企業(yè)實現(xiàn)優(yōu)勢互補，增強企業(yè)的資金、技術(shù)、人才、市場優(yōu)勢，提高經(jīng)濟資源的利用效率和獲利能力，取得規(guī)模經(jīng)濟效益，從而成倍壯大企業(yè)實力，快速發(fā)展成為大型企業(yè)集團，提高在行業(yè)產(chǎn)值、銷售額中所占的比重。從宏觀上，有利于提高產(chǎn)業(yè)集中度，發(fā)揮大企業(yè)在行業(yè)中的先導(dǎo)地位，集中優(yōu)勢開發(fā)新產(chǎn)品，從而促進產(chǎn)品的升級換代。 4.通過企業(yè)并購?fù)苿訃衅髽I(yè) 改革 國有經(jīng)濟是我國經(jīng)濟的主體，國有企業(yè)在國民經(jīng)濟大多數(shù)領(lǐng)域中發(fā)揮著主要影響力。我國的國有經(jīng)濟存在著分布廣，行業(yè)、地域分布不合理等不足，一定程度上造成了國有資產(chǎn)存量不合理、使用低效、大量閑置及流轉(zhuǎn)不暢等問題。在國有企業(yè)改革過程中，利用并購?fù)瓿刹糠謬衅髽I(yè)的退出和重新進入過程，促進民營經(jīng)濟發(fā)展，提高經(jīng)濟活力，實現(xiàn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)收縮與新興產(chǎn)業(yè)擴張同步、國有經(jīng)濟有目的地進入與退出同步，加速國有企業(yè)改革。 第 11 頁 5.通過企業(yè)并購促進文化融合與管理理念的提升 企業(yè)并購要想獲得成功，就必須對并購企業(yè)和被并購企業(yè)的生產(chǎn)要 素、管理要素和文化要素進行一體化改組。具體包括：將并購以后的資產(chǎn)實行統(tǒng)一決策、統(tǒng)一調(diào)度、統(tǒng)一使用，將被并購企業(yè)的文化傳統(tǒng)加以轉(zhuǎn)型改組使之納入并購企業(yè)的文化傳統(tǒng)中，將并購以后企業(yè)的管理方式、組織結(jié)構(gòu)按照精簡高效的原則重新組合，對并購企業(yè)實行統(tǒng)一的監(jiān)督、控制、激勵、約束，使并購后的企業(yè)成為一個運作協(xié)調(diào)、利益相關(guān)的共同體。 二、企業(yè)并購的類型 企業(yè)并購可以按照不同的標(biāo)準(zhǔn)進行分類。 （一）按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分 按照并購后雙方法人地位的變化情況，可將上市公司并購劃分為收購控股、吸收合 并和新設(shè)合并。 1.收購控股，是指并購后并購方存續(xù)，并購對象解散。 2.吸收合并，是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位。絕大多數(shù)此類并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達到控股目標(biāo)企業(yè)的目的。 3.新設(shè)合并，是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見。 （二）并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分 按照并購雙方所處行業(yè)相關(guān)性，企業(yè)并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。 1.橫向并購，是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質(zhì)上是競爭對 手之間的合并。 橫向并購的優(yōu)點在于：可以迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費用，便于提高通用設(shè)備的使用效率；便于在更大范圍內(nèi)實現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作；便于統(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，加強技術(shù)管理和進行技術(shù)改造；便于統(tǒng)一銷售產(chǎn)品和采購原材料等。 2.縱向并購，指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化?？v向并購實質(zhì)上是處于生產(chǎn)同一種產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的并購，并購雙方往往是原材料供應(yīng)者或產(chǎn)品購買者，對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于并購后的整合。 縱向并購的優(yōu) 點在于：能夠擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用的設(shè)備費用等；可以加強生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合，有利于協(xié)作化生產(chǎn)；可以加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)約運輸、倉儲和能源消耗水平等。 3.混合并購，指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購，如一個企業(yè)為擴大競爭領(lǐng)域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行并購，或?qū)ιa(chǎn)和經(jīng)營與本企業(yè)毫無關(guān)聯(lián)度的企業(yè)進行的并購?；旌喜①彴ǎ?（ 1）產(chǎn)品擴張性并購，即生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品的企業(yè)間的并購； （ 2）市場擴張性并購，即一個企業(yè)為了擴大競爭地盤而對其他地區(qū) 生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行的并購； （ 3）純粹的并購，即生產(chǎn)和經(jīng)營彼此毫無關(guān)系的若干企業(yè)之間的并購。 （三）按照被購企業(yè)意愿劃分 按照并購是否取得被并購企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)同意，企業(yè)并購可以分為善意并購和敵意并購。 1.善意并購，是指收購方事先與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成收購活動的一種并購。 第 12 頁 2.敵意并購，是指收購方在收購目標(biāo)企業(yè)時遭到目標(biāo)企業(yè)抗拒但仍然強行收購，或者并購方事先沒有與目標(biāo)企業(yè)進行協(xié)商，直接向目標(biāo)企業(yè)的股東開 出價格或者收購要約的一種并購行為。 （四）按照并購的形式劃分 按照并購的形式，企業(yè)并購可以分為間接收購、要約收購、二級市場收購、協(xié)議收購、股權(quán)拍賣收購等。 1.間接收購，是指通過收購目標(biāo)企業(yè)大股東而獲得對其最終控制權(quán)。這種收購方式相對簡單。 2.要約收購，是指并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)全部或部分股份。 3.二級市場收購，是指并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標(biāo)企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的。 4.協(xié)議收購，是指并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提 出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的。 5.股權(quán)拍賣收購，是指目標(biāo)企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)。 （五）按照并購支付的方式劃分 按照并購支付的方式，企業(yè)并購可以分為現(xiàn)金購買式并購、承債式并購和股份交換式并購。 1.現(xiàn)金購買式并購。是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，或者通過支付現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股票的方式達到獲取控制權(quán)目的的并購方式。 2.承債式并購。承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或 者資產(chǎn)債務(wù)相當(dāng)?shù)惹闆r下，收購方以承擔(dān)被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方控制權(quán)的并購方式。 3.股份置換式并購。股份置換式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達到獲取被并購方控制權(quán)目的的并購方式。 三、企業(yè)并購的流程 企業(yè)并購是一項極其復(fù)雜的運作過程，涉及很多經(jīng)濟、法律、政策等問題，并且不同性質(zhì)企業(yè)的并購操作程序也不盡相同。為此，我國有關(guān)法律法規(guī)對企業(yè)并購程序作出了相關(guān)規(guī)定，以規(guī)范并購行為、降低并購風(fēng)險、提高并購效率。 （一）企業(yè)并購 的一般流程 1.制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機與目的，并結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實際情況，制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)并購戰(zhàn)略規(guī)劃，通過詳細的信息收集和調(diào)研，為決策層提供可并購對象。 2.選擇并購對象。企業(yè)應(yīng)當(dāng)對可并購對象進行全面、詳細的調(diào)查分析，根據(jù)并購動機與目的，篩選合適的并購對象。 3.制定并購方案。為充分了解并購對象各方面情況，盡量減少和避免并購風(fēng)險，并購方應(yīng)當(dāng)開展前期盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查的內(nèi)容包括并購對象的資質(zhì)和本次并購批準(zhǔn)或授權(quán)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資情況 、各項財產(chǎn)權(quán)利、各種債務(wù)文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有人員狀況等。在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，企業(yè)應(yīng)當(dāng)著手制定并購方案，針對并購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。 4.提交并購報告。確定并購對象后，并購雙方應(yīng)當(dāng)各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)。國有企業(yè)的重大并購活動由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)；集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過；股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人 、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。 第 13 頁 5.開展資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估是企業(yè)并購實施過程中的核心環(huán)節(jié)，通過資產(chǎn)評估，可以分析確定資產(chǎn)的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產(chǎn)名義價值與實際效能之間的差異，準(zhǔn)確反映資產(chǎn)價值量的變動情況。在資產(chǎn)評估的同時，還要全面清查被并購企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)和各種合同關(guān)系，以確定債務(wù)合同的處理辦法。在對被并購企業(yè)資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，最終形成并購交易的底價。 6.談判簽約。并購雙方根據(jù)資產(chǎn)評估確定的交易底價，協(xié)商確定最終成交價，并由雙方法人代表簽訂正式并購協(xié)議書（或并購合同），明確雙方在并購活 動中享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。 7.辦理股（產(chǎn)）權(quán)轉(zhuǎn)讓。并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應(yīng)當(dāng)履行各自的審批手續(xù)，并報有關(guān)機構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)報請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應(yīng)當(dāng)及時申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應(yīng)當(dāng)及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。 8.支付對價。并購協(xié)議生效后，并購方應(yīng)將按照協(xié)議約定的支付方式，將現(xiàn)金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業(yè)。 9.并購整合。并購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決 于并購后企業(yè)整合運營狀況。并購整合的主要內(nèi)容包括公司發(fā)展戰(zhàn)略的整合、經(jīng)營業(yè)務(wù)的整合、管理制度的整合、組織架構(gòu)的整合、人力資源的整合、企業(yè)文化的整合等。 （二）上市公司并購流程的特殊考慮 為了規(guī)范上市公司并購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權(quán)益，我國對上市公司并購流程提出了特殊要求。 1.權(quán)益披露制度。上市公司收購管理辦法規(guī)定，并購方通過證券交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或其他合法途徑擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3 日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書， 向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 并購方擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少 5%，也應(yīng)當(dāng)進行相應(yīng)的報告和公告。 2.國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份。國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法規(guī)定，國有控股股東通過證券交易轉(zhuǎn)讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定。不符合下述兩個條件之一的，需報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)后才能實施 。（ 1）總股本不超過 10 億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市公司總股本的 5%；總股本超過 10 億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達到 5 000 萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市公司總股本的 3%。（ 2）國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。 國有參股股東通過證券交易在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案；達到或超過上市公司總股本 5%的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)后實施。 國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，在內(nèi)部決策后，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，并將協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息。 3.國有企業(yè)受讓上市公司股份。國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定要求，國有企業(yè)在一個會計年度內(nèi)通過證券交易方式累計凈受讓上市公司的股份未達到上市公司總股本 5%的，由國有企業(yè)按內(nèi)部管理程序決策，并報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案；達到或超過 上市公司總股本 5%的，國有企業(yè)應(yīng)將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案后方可組織實施。 第 14 頁 國有企業(yè)通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權(quán)或上市公司國有控股股東通過協(xié)議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內(nèi)部管理程序決策；國有企業(yè)通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后具有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)在與轉(zhuǎn)讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)。 4.財務(wù)顧問制度。財務(wù)顧問在企業(yè)并購重組中的扮演著重要角色，對于活躍企業(yè)并購市場、提高重組效率、維護 投資者權(quán)益發(fā)揮了積極作用。我國有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并購方進行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊的具有從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問；上市公司國有控股股東擬采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并失去控股權(quán)，或國有企業(yè)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的，應(yīng)當(dāng)能夠聘請境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問；外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔(dān)任顧問。 財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。 四、并購融資與支付對價 （一）并購融資 1.籌資渠道 從籌集資金的來源角度看，企業(yè)并購的籌資渠道可以分為內(nèi)部渠道和外部渠道。 （ 1）內(nèi)部籌資渠道，是指從企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源，主要包括：企業(yè)自有資金、企業(yè)應(yīng)付稅利和利息等。這一方式下，企業(yè)不必對外支付借款成本，風(fēng)險很小。在并購交易中，企業(yè)一般應(yīng)盡可能選擇此渠道。 （ 2）外部籌資渠道，是指企業(yè)從外部所開辟的資金來源，主要包括：專業(yè)銀行信貸資金、非金融機構(gòu)資金、其他企業(yè)資金、民間資金和外資。從企業(yè)外部籌資，具有速度快、彈性大、資金量大的優(yōu) 點，但缺點在于資金成本較高、風(fēng)險較大。 2.籌資方式 隨著我國金融市場的發(fā)展，企業(yè)有多種籌資方式可以選擇，在并購中企業(yè)可以根據(jù)自身的實際情況選擇合理的方式。 （ 1）權(quán)益融資 在權(quán)益性融資方式下，企業(yè)通過發(fā)行股票作為對價或進行換股以實現(xiàn)并購。 發(fā)行股票，即企業(yè)運用發(fā)行新股或上市公司將再融資（增發(fā)或配股）發(fā)行的股票作為合并對價進行支付。這種方式的優(yōu)點是不會增加企業(yè)的負(fù)債，其缺點是稀釋股權(quán)。發(fā)行股票后如企業(yè)經(jīng)營效率不能得到實質(zhì)性提升，則會降低每股收益。 交換股份，即以收購方本身的股票作 為并購的支付手段交給被并購方或被并購方原有的股東。交換股份的優(yōu)勢在于可使收購方避免大量現(xiàn)金短期流出的壓力，降低了收購風(fēng)險，也使得收購一定程度上不受并購規(guī)模的限制。但是，換股并購的弊端在于其會受到證券法規(guī)的嚴(yán)格限制，審批手續(xù)復(fù)雜，耗時較長。 （ 2）債務(wù)性融資 在債務(wù)性融資方式下，收購企業(yè)通過舉債的方式籌措并購所需的資金，主要包括向銀行等金融機構(gòu)貸款和向社會發(fā)行債券。 并購貸款。向銀行借款是傳統(tǒng)的并購融資方式，其優(yōu)點是手續(xù)簡便，融資成本低，融資數(shù)額巨大，缺點是必須向銀行公開自己的經(jīng)營信息，并且在經(jīng) 營管理上一定程度上受到銀行借款協(xié)議的限制。此外，要獲得貸款一般都要提供抵押或者保證人，降低了企業(yè)的再融資能力。 2008 年 12 月 9 第 15 頁 日，中國銀監(jiān)會發(fā)布了商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引，允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)，規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，滿足企業(yè)和市場日益增長的合理的并購融資需求。 發(fā)行債券。這種方式的優(yōu)點是債券利息在企業(yè)繳納所得稅前扣除，減輕了企業(yè)的稅負(fù)。此外，發(fā)行債券可以避免稀釋股權(quán)，但其缺點是債券發(fā)行過多，會影響企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，增加再融資的成本。 （ 3）混合性融資 混合 性融資同時具有債務(wù)性融資和權(quán)益性融資的特點，最常用的混合性融資工具是可轉(zhuǎn)換公司債券和認(rèn)股權(quán)證。 可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券的特點是債券持有人在一定條件下可將債券轉(zhuǎn)換為股票。在企業(yè)并購中，利用可轉(zhuǎn)換公司債券籌集資金具有如下優(yōu)點：第一，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率較不具備轉(zhuǎn)換權(quán)的債券一般比較低，可降低企業(yè)的籌資成本；第二，可轉(zhuǎn)換公司債券具有高度的靈活性，企業(yè)可以根據(jù)具體情況設(shè)計不同報酬率和不同轉(zhuǎn)換價格的可轉(zhuǎn)換公司債券；第三，當(dāng)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)化為普通股后，債券本金即不需償還，免除了企業(yè)還本的負(fù)擔(dān)。 發(fā)行可 轉(zhuǎn)換公司債券也有以下缺點：第一，當(dāng)債券到期時，如果企業(yè)股票價格高漲，債券持有人自然要求轉(zhuǎn)換為股票，這就變相使企業(yè)蒙受財務(wù)損失。如果企業(yè)股票價格下跌，債券持有人會要求退還本金，這不但增加企業(yè)的現(xiàn)金支付壓力，也會影響企業(yè)的再融資能力。第二，當(dāng)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股票時，企業(yè)股權(quán)會被稀釋。 認(rèn)股權(quán)證。認(rèn)股權(quán)證是由上市公司發(fā)行的、能夠按照特定的價格在特定的時間內(nèi)購買一定數(shù)量發(fā)行方普通股股票的選擇權(quán)憑證，其實質(zhì)是一種普通股股票的看漲期權(quán)。認(rèn)股權(quán)證通常隨企業(yè)的長期債券一起發(fā)行。認(rèn)股權(quán)證的優(yōu)點是，避免并購?fù)瓿珊蟊徊①?企業(yè)的股東立即成為普通股股東，從而延遲股權(quán)被稀釋的時點，還可以延期支付股利，從而為公司提供了額外的股本基礎(chǔ)。認(rèn)股權(quán)的缺點在于：如果認(rèn)股權(quán)證持有人行使權(quán)利時，股票價格高于認(rèn)股權(quán)證約定的價格，會使企業(yè)遭受財務(wù)損失。 3.籌資成本分析 資金成本是指公司為取得并使用資金而付出的代價，其中包括支付給股東的股息和債權(quán)人的利息等。在并購籌資過程中，公司必須在籌資風(fēng)險與籌資成本之間做出權(quán)衡，以使公司保持一個合理的資本結(jié)構(gòu)，保障良好的運營。一般公司在并購過程中都是從多種來源籌集并購所需資金，各種資金的成本也不盡相同。 為了估算全部融資的綜合成本，需要對資金成本進行加權(quán)計算，其公式為： 公式中， K 為加權(quán)平均資金成本率； Wi 為第 種資金占籌集資金總額的比例； Ri 為第 種資金的資金成本率。 （二）支付對價 在企業(yè)并購中，支付對價是其中十分關(guān)鍵的一環(huán)。選擇合理的 支付方式，不僅關(guān)系到并購能否成功，而且關(guān)系到并購雙方的收益、企業(yè)權(quán)益結(jié)構(gòu)的變化及財務(wù)安排。各種不同的支付方式各有特點與利弊，企業(yè)應(yīng)以獲得最佳并購效益為宗旨，綜合考慮企業(yè)自身經(jīng)濟實力、籌資渠道、籌資成本和被并購企業(yè)的實際情況等因素，合理選擇支付方式。企業(yè)并購涉及的支付方式主要有： 1.現(xiàn)金支付 現(xiàn)金支付是指收購方支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)。現(xiàn)金方式并購是最簡單迅速的一種支付方式。對目標(biāo)企業(yè)而言，不必承擔(dān)證券風(fēng)險，交割簡單明了。缺點是目標(biāo)企業(yè)股東無法推遲資本利得的確認(rèn)從而不能享受稅收上的 優(yōu)惠，而且也不能擁有新公司的股東權(quán)益。對于收 第 16 頁 購方而言，現(xiàn)金支付是一項沉重的即時現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，要求其有足夠的現(xiàn)金頭寸和籌資能力，交易規(guī)模也常常受到籌資能力的制約。 2.股權(quán)支付 股權(quán)支付，指收購方按一定比例將目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)換成本公司的股權(quán)，目標(biāo)企業(yè)從此終止或成為收購方的子公司。這種方式對于目標(biāo)企業(yè)股東而言，可以推遲收益的計稅時點，取得一定的稅收利益，同時也可分享收購方價值增值的好處。對收購方而言，不會擠占其日常營運資金，比現(xiàn)金支付成本要小許多。但這種方式也存在著不少缺陷，如稀釋了原有股東的權(quán)益，每股收益可 能發(fā)生不利變化，改變了公司的資本結(jié)構(gòu)，稀釋了原有股東對公司的控制權(quán)等。 3.混合并購支付 并購企業(yè)支付的對價除現(xiàn)金、股權(quán)外，還可能包括可轉(zhuǎn)換公司債券、一般公司債券、認(rèn)股權(quán)證、資產(chǎn)支持受益憑證、承擔(dān)的債務(wù)、劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)，或者表現(xiàn)為多種方式的組合。并購實務(wù)中，常見的支付對價組合包括：現(xiàn)金與股權(quán)的組合、現(xiàn)金和承擔(dān)的債務(wù)的組合、現(xiàn)金與認(rèn)股權(quán)證的組合、現(xiàn)金與資產(chǎn)支持受益憑證的組合等。將多種支付工具組合在一起，如搭配得當(dāng)，選擇好各種融資工具的種類結(jié)構(gòu)、期限結(jié)構(gòu)以及價格結(jié)構(gòu)，可以避免上述兩種方式的缺點，既可使收購方 避免支出更多現(xiàn)金，造成企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)惡化，也可以防止收購方原有股東的股權(quán)稀釋或發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移。 五、并購后整合 企業(yè)并購的目的是通過對目標(biāo)企業(yè)的運營管理來謀求目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)，通過一系列程序取得了對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購目標(biāo)的一半。在收購?fù)瓿珊?，必須對目?biāo)企業(yè)進行整合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。 （一）戰(zhàn)略整合 如果被并購的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略不能與收購企業(yè)的戰(zhàn)略相配合、相互融合，那么兩者之間很難發(fā)揮出戰(zhàn)略的協(xié)同效應(yīng)。只有在并購后 對目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略進行整合，使其符合整個企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，這樣才能使收購方與目標(biāo)企業(yè)相互配合，使目標(biāo)企業(yè)發(fā)揮出比以前更大的效應(yīng)，促進整個企業(yè)的發(fā)展。因此，在并購以后，必須對整個企業(yè)的戰(zhàn)略，規(guī)劃目標(biāo)企業(yè)在整個戰(zhàn)略實現(xiàn)過程中的地位與作用，然后對目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略進行調(diào)整，使整個企業(yè)中的各個業(yè)務(wù)單位之間形成一個相互關(guān)聯(lián)、互相配合的戰(zhàn)略體系。 （二）業(yè)務(wù)整合 在對目標(biāo)企業(yè)進行戰(zhàn)略整合的基礎(chǔ)上繼續(xù)對其業(yè)務(wù)進行整合，根據(jù)其在整個業(yè)務(wù)體系中的作用及其與其他部分的關(guān)系，重新設(shè)置其經(jīng)營業(yè)務(wù)，將一些與本單位戰(zhàn)略不符的業(yè)務(wù)剝離給 其他業(yè)務(wù)單位或者合并掉，將整個企業(yè)其他業(yè)務(wù)單位中的某些業(yè)務(wù)規(guī)劃到被并購單位之中，通過整個運作體系的分工配合以提高協(xié)作、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)作優(yōu)勢。相應(yīng)的，對被并購企業(yè)的資產(chǎn)也應(yīng)該重新進行配置，以適應(yīng)業(yè)務(wù)整合后生產(chǎn)經(jīng)營的需要。 （三）制度整合 管理制度對企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展有著重要的影響，因此并購后必須重視對目標(biāo)企業(yè)的制度進行整合。如果目標(biāo)企業(yè)原有的管理制度十分健全，收購方則不必加以修改，可以直接利用目標(biāo)企業(yè)原有的管理制度，甚至可以將目標(biāo)企業(yè)的管理制度引進到收購企業(yè)中，對收購企業(yè)的制度進行改進。如果目標(biāo)企業(yè)的 管理制度與收購方的要求不相符，則收購方可以將自身的一些優(yōu)良制度引進到目標(biāo)企業(yè)之中，例如：存貨控制、生產(chǎn)過程、銷售分析等。通過對這種制度輸出，對目標(biāo)企業(yè)原有資源進行整合，使其發(fā)揮出更好的效益。對目標(biāo)企業(yè)引入新制度時，必須詳細調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的實際情況，對各種影響因素做出細致的分析之后，再制訂出周密可行的策略和計劃，為制度整合的成功奠定基礎(chǔ)。 第 17 頁 （四）組織人事整合 收購后，對目標(biāo)企業(yè)的組織和人事應(yīng)該根據(jù)對其戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)和制度的重新設(shè)置進行整合。根據(jù)并購后對目標(biāo)企業(yè)職能的要求，設(shè)置相應(yīng)的部門，安排適當(dāng)?shù)娜藛T。一般 在收購后，目標(biāo)企業(yè)和收購方在財務(wù)、法律、研發(fā)等專業(yè)的部門和人員可以合并，從而發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，降低費用。如果并購后，雙方的營銷網(wǎng)絡(luò)可以共享，則營銷部門和人員也應(yīng)該進行相應(yīng)的合并。通過組織和人事整合，可以使目標(biāo)企業(yè)高效運作，發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢，使整個企業(yè)的運作系統(tǒng)互相配合，實現(xiàn)資源共享，發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢、降低成本費用，提高企業(yè)的效益。 （五）企業(yè)文化整合 企業(yè)文化是企業(yè)經(jīng)營中最基本、最核心的部分，企業(yè)文化影響著企業(yè)運作的各個方面。并購后，只有收購方與目標(biāo)企業(yè)在文化上達到整合，才意味著雙方真正的融合。對目標(biāo)企業(yè)文化的 整合，對于并購后整個企業(yè)能否真正協(xié)調(diào)運作有關(guān)鍵的影響。在對目標(biāo)企業(yè)的文化整合過程中，應(yīng)深入分析目標(biāo)企業(yè)文化形成的歷史背景，判斷其優(yōu)缺點，分析其與收購方文化融合的可能性，在此基礎(chǔ)上，吸收雙方文化的優(yōu)點，擯棄其缺點，從而形成一種優(yōu)秀的，有利于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)的文化。 六、企業(yè)并購會計 根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，按照企業(yè)合并中參與合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最終控制，在進行會計處理時，企業(yè)合并應(yīng)分為同一控制下的企業(yè)合并及非同一控制下的企業(yè)合并分別考慮。 控制是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財 務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。 （一）同一控制下的企業(yè)合并 1.合并日的會計處理 參與合并的企業(yè)在合并前及合并后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。 同一控制下的企業(yè)合并一般發(fā)生于集團公司內(nèi)部，多數(shù)情況下為集團內(nèi)的一種重組方式。該類企業(yè)合并從最終能夠?qū)嵤┛刂频哪腹窘嵌葋砜矗鋵喜⑶皡⑴c合并的企業(yè)及合并后所形成的企業(yè)均能夠?qū)嵤┛刂?，為同一控制下的企業(yè)合并。 同一控制下的企業(yè)合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權(quán)的一方為合 并方，合并方取得對被合并方控制權(quán)的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產(chǎn)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。同時滿足下列條件的，通常可認(rèn)為實現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移： （ 1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過。 （ 2）企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn)。 （ 3）參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 （ 4）合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應(yīng)超過 50%），并且有能力、有計劃支付剩余款項。 （ 5）合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策 ，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。 同一控制下的企業(yè)合并，由于合并前企業(yè)及合并后形成的企業(yè)均受同一方最終控制，在合并中不涉及自集團外購買少數(shù)股權(quán)的情況下，從能夠?qū)嵤┳罱K控制的一方來看，其能夠控制的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并前后沒有發(fā)生變化，合并方對于合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債原則上應(yīng)當(dāng)按照被合并方的原賬面價值確認(rèn)和計量。 第 18 頁 （ 1）同一控制下的企業(yè)合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)按照其在被合并方的原賬面價值確認(rèn)，并且合并方所確認(rèn)的資產(chǎn)、負(fù)債僅限于被合并方原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn) 和負(fù)債。 如果被合并方采用的會計政策與合并方不同的，應(yīng)當(dāng)按照合并方的會計政策對被合并方有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值進行調(diào)整后確認(rèn)。 合并方對于合并中取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，調(diào)整留存收益。 （ 2）同一控制下的企業(yè)合并中，合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，包括為進行企業(yè)合并支付的審計費用、評估費用、法律服務(wù)費用等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時計入當(dāng)期損益。 為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔(dān)其 他債務(wù)支付的手續(xù)費、傭金等，應(yīng)當(dāng)計入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。 2.合并日合并財務(wù)報表的編制 同一控制下的企業(yè)合并，其處理原則是視同合并后主體在以前期間一直存在，對于合并中形成母子公司關(guān)系的，母公司應(yīng)當(dāng)編制合并日的合并財務(wù)報表，包括合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表。 （ 1）合并資產(chǎn)負(fù)債表中被合并方的各項資產(chǎn)、負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按其原賬面價值計量，被合并方采用的會計政策與合并 方不一致的，應(yīng)當(dāng)按合并方的會計政策進行調(diào)整，以調(diào)整后的賬面價值計量。 （ 2）合并利潤表應(yīng)當(dāng)包括參與合并各方自合并當(dāng)期期初至合并日所發(fā)生的收入、費用和利潤。被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤，應(yīng)當(dāng)在合并利潤表中的 “凈利潤 ”項下單列 “其中數(shù) ”反映。 （ 3）合并現(xiàn)金流量表應(yīng)當(dāng)包括參與合并各方自合并當(dāng)期期初至合并日的現(xiàn)金流量。 （二）非同一控制下的企業(yè)合并 1.購買日的會計處理 非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的情況。非同一控制下的企業(yè)合并一般發(fā)生于兩個 或兩個以上獨立的企業(yè)之間。 非同一控制下的企業(yè)合并應(yīng)當(dāng)按照購買法核算。其中，取得對參與合并的另一方或多方控制權(quán)的一方為購買方，購買方取得對被購買方控制權(quán)的日期為購買日。購買日比照同一控制下的企業(yè)合并的合并日確定方法確定。 非同一控制下的企業(yè)合并是以購買方為主體，確定購買方在購買日的會計處理，包括企業(yè)合并成本的確定，企業(yè)合并成本在所取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債之間的分配，企業(yè)合并成本與所取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額之間差額的處理等。 （ 1）購買方支付的企業(yè)合并成本的確定 通過一次 交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，其合并成本為購買方為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。購買方為進行企業(yè)合并發(fā)生的審計費用、評估費用等直接相關(guān)費用也應(yīng)計入企業(yè)合并成本。 通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，其合并成本為每一單項交換交易的成本之和。 購買方在購買日，應(yīng)當(dāng)按照以下步驟進行處理： 第一，將原持有的對被購買方的投資賬面價值調(diào)整恢復(fù)至最初取得成本，相應(yīng)調(diào)整留存收益等所有者權(quán)益項目。 第二，比較每一單項交易的成本與交易時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資 產(chǎn)公允價值的份額，確定每一單項交易中應(yīng)予確認(rèn)的商譽金額（或應(yīng)予確認(rèn)損益的金額）。 第 19 頁 第三，購買方在購買日確認(rèn)的商譽（或計入損益的金額）應(yīng)為每一單項交易產(chǎn)生的商譽（或應(yīng)予確認(rèn)損益的金額）之和。 第四，被購買方在購買日與原交易日之間可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的變動相對于原持股比例的部分，屬于被購買方在交易日至購買日之間實現(xiàn)留存收益的，相應(yīng)調(diào)整留存收益，差額調(diào)整資本公積。 （ 2）取得被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價值的確定 貨幣資金，按照購買日被購買方的賬面余額確定。 有活躍市場的股票、債券、基 金等金融工具，按照購買日活躍市場中的市場價格確定。 應(yīng)收款項，其中的短期應(yīng)收款項，一般按照應(yīng)收取的金額作為其公允價值；長期應(yīng)收款項，應(yīng)按適當(dāng)?shù)睦收郜F(xiàn)后的現(xiàn)值確定其公允價值。在確定應(yīng)收款項的公允價值時，應(yīng)考慮發(fā)生壞賬的可能性及相關(guān)收款費用。 存貨，對其中的產(chǎn)成品和商品按其估計售價減去估計的銷售費用、相關(guān)稅費以及購買方出售類似產(chǎn)成品或商品估計可能實現(xiàn)的利潤確定；在產(chǎn)品按完工產(chǎn)品的估計售價減去至完工仍將發(fā)生的成本、估計的銷售費用、相關(guān)稅費以及基于同類或類似產(chǎn)成品的基礎(chǔ)上估計出售可能實現(xiàn)的利潤確定；原 材料按現(xiàn)行重置成本確定。 不存在活躍市場的金融工具如權(quán)益性投資等，應(yīng)當(dāng)參照企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號 金融工具確認(rèn)和計量的規(guī)定，采用估值技術(shù)確定其公允價值。 房屋建筑物、機器設(shè)備、無形資產(chǎn)，存在活躍市場的，應(yīng)以購買日的市場價格為基礎(chǔ)確定其公允價值；不存在活躍市場，但同類或類似資產(chǎn)存在活躍市場的，應(yīng)參照同類或類似資產(chǎn)的市場價格確定其公允價值；同類或類似資產(chǎn)也不存在活躍市場的，應(yīng)采用估值技術(shù)確定其公允價值。 應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)付債券、長期應(yīng)付款，其中的短期負(fù)債，一般按照應(yīng)支付 的金額確定其公允價值；長期負(fù)債，應(yīng)按適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)后的現(xiàn)值作為其公允價值。 取得的被購買方的或有負(fù)債，其公允價值在購買日能夠可靠計量的，應(yīng)確認(rèn)為預(yù)計負(fù)債。此項負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照假定第三方愿意代購買方承擔(dān)，就其所承擔(dān)義務(wù)需要購買方支付的金額作為其公允價值。 遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債，取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值與其計稅基礎(chǔ)之間存在差額的，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第 18 號 所得稅的規(guī)定確認(rèn)相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債，所確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債的金額 不應(yīng)折現(xiàn)。 （ 3）購買方支付的企業(yè)合并成本與所確認(rèn)被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額之間差額的處理 購買方支付的企業(yè)合并成本大于所確認(rèn)的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，差額部分為合并中取得的商譽；企業(yè)合并成本小于所確認(rèn)的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，應(yīng)對企業(yè)合并成本及所確認(rèn)的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的價值進行復(fù)核，經(jīng)復(fù)核后企業(yè)合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應(yīng)計入合并當(dāng)期損益。 2.購買日合并財務(wù)報表的編制 非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方自購買日開始 取得對被購買方的控制權(quán)，在企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的情況下，母公司在編制購買日的合并財務(wù)報表時，僅包括合并資產(chǎn)負(fù)債表，反映其于購買日開始能夠控制的資產(chǎn)、負(fù)債。 第三章 股權(quán)激勵 一、股權(quán)激勵方式和條件 股權(quán)激勵制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要環(huán)節(jié)。股權(quán)激勵主要是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、高級管理人員以及其他員工進行的長期性激勵。 第 20 頁 其中，高級管理人員是指對公司決策、經(jīng)營、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員 ,包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人（或其他履行上述職責(zé)的人員）、董事會秘書 和公司章程規(guī)定的其他人員。 （一）股權(quán)激勵方式 在我國，現(xiàn)階段公司采用的股權(quán)激勵方式主要有股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票等。公司應(yīng)以期權(quán)激勵機制為導(dǎo)向，根據(jù)實施股權(quán)激勵的目的，結(jié)合本行業(yè)及本公司的特點確定股權(quán)激勵方式。 1.股票期權(quán)，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格（行權(quán)價）和條件購買公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也可以放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。股票期權(quán)的最終價值體現(xiàn)在行權(quán)時的價差上。股票期權(quán)是當(dāng)今國際上最流行的激勵類型，其特點是高風(fēng)險高回報，適合處于成長初期或擴張期的企業(yè)，如網(wǎng)絡(luò)、高科技等風(fēng)險較高的公司。 2.限制性股票，是指公司為了實現(xiàn)某一特定目標(biāo)，無償將一定數(shù)量的股票贈予或者以較低的價格售與激勵對象。只有實現(xiàn)預(yù)定目標(biāo)（例如股票價格達到一定水平），激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利；預(yù)定目標(biāo)沒有實現(xiàn)時，公司有權(quán)將免費贈予的限制性股票收回或者對激勵對象購買價格回購。我國上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股票激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件和禁售期限。限制性股票與股票期權(quán)的本質(zhì)區(qū)別在于股票期權(quán)是 未來收益的權(quán)利，而限制性股票是已現(xiàn)實持有的、歸屬受到限制的收益；前者所起的主要作用是留住人，而后者往往可以激勵人和吸收人。限制性股票適用于成熟型企業(yè)或者對資金投入要求不是非常高的企業(yè)。 3.股票增值權(quán)，是指公司授予激勵對象在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán)，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級市場股票差價乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。股票增值權(quán)的行權(quán)期一般超過激勵對象任期，有助于約束激勵對象短期行為，適用于現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的公司。我國境 外上市公司多使用股票增值權(quán)，激勵對象在行權(quán)時直接獲得當(dāng)時股價與行權(quán)價的價差。一般公司會委托第三方在境外行權(quán)后，將股價和行權(quán)價的差額轉(zhuǎn)為人民幣，轉(zhuǎn)入員工個人賬戶。 4.虛擬股票，是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以根據(jù)被授予虛擬股票的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓和出售，且在離開公司時自動失效。虛擬股票和股票期權(quán)有類似特征和操作方法，但虛擬股票不是實質(zhì)性的股票認(rèn)購權(quán)，本質(zhì)上是將獎金延期支付，其資金來源于公司的獎勵基金。與股票期權(quán)相比，虛擬股票的激勵作用受 證券市場的有效性影響較小，因為激勵對象總是可以在公司效益好時獲得分紅。有些非上市公司也可以選擇虛擬股票方式（即假定公司凈資產(chǎn)折成若干數(shù)量股份）進行股權(quán)激勵。之后，如果公司上市或上市股東允許，可以轉(zhuǎn)為真正的股權(quán)。 5.業(yè)績股票，是指年初確定一個合理的業(yè)績目標(biāo)和一個科學(xué)的績效評估體系，如果激勵對象經(jīng)過努力后實現(xiàn)了該目標(biāo)，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定比例的獎勵基金購買股票后授予。業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常有時間和數(shù)量限制。激勵對象在以后的若干年內(nèi)經(jīng)業(yè)績考核通過后可以獲準(zhǔn)兌現(xiàn)規(guī)定比例的業(yè)績股票；但激勵對象未 能通過業(yè)績考核或出現(xiàn)有損公司的行為、非正常離職等情況時，其未兌現(xiàn)部分的業(yè)績股票將予取消。業(yè)績股票激勵模式比較規(guī)范，可以將激勵對象的業(yè)績與報酬緊密地聯(lián)系在一起，只要股東大會審議通過就可以執(zhí)行，適合于業(yè)績穩(wěn)定并持續(xù)增長、現(xiàn)金流充裕的企業(yè)。在股票期權(quán)的應(yīng)用受到較大限制的情況下，也可適用于高科技公司，但激勵效果可能會受影響，或者在激勵效果不受影響的情況下，公司的激勵成本會相對較大。 （二）實施股權(quán)激勵的條件 公司實施股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)符合一定條件。對于一般的上市公司，證券監(jiān)管部門規(guī)定，存在下列情形之一的，不得實行 股權(quán)激勵計劃： 第 21 頁 1.最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 2.最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； 3.經(jīng)認(rèn)定的其他情形。 對于國有控股境內(nèi)上市公司，國有資產(chǎn)管理部門和財政部門規(guī)定，實施股權(quán)激勵，還應(yīng)具備下列條件： 1.公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上； 2.薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范； 3.內(nèi)部控制 制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系； 4.發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健；近 3 年無財務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄。 國有控股上市公司是指是指政府或國有企業(yè)（單位）擁有 50%以上股本，以及持有股份的比例雖然不足 50%，但擁有實際控制權(quán)或依其持有的股份已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的上市公司。外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔(dān)任 的董事。對主體業(yè)務(wù)全部或大部分進入上市公司的企業(yè)，其外部董事應(yīng)為任職公司或控股公司以外的人員；對非主業(yè)部分進入上市公司或只有一部分主業(yè)進入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應(yīng)為任職公司以外的人員。外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)，與其擔(dān)任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經(jīng)濟上的利益關(guān)系且不在上市公司擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。 對于國有控股境外 上市公司，國有資產(chǎn)管理部門和財政部門規(guī)定，實現(xiàn)股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 1.公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，有效制衡。董事會中有 3 名以上獨立董事并能有效履行職責(zé)； 2.公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和實施計劃明確，持續(xù)發(fā)展能力良好； 3.公司業(yè)績考核體系健全、基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，進行了勞動、用工、薪酬制度改革。 為了確保國有控股上市公司股權(quán)激勵規(guī)范實施，國有資產(chǎn)管理部門和財政部門在提出上述規(guī)定的基礎(chǔ)上，進一步要求優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，健全通過股東大會選舉和更換董事的制度，按 專業(yè)化、職業(yè)化、市場化的原則確定董事會成員人選，逐步減少國有控股股東的負(fù)責(zé)人、高級管理人員及其他人員擔(dān)任上市公司董事的數(shù)量，增加董事會中由國有資產(chǎn)出資人代表提名的、由公司控股股東以外人員任職的外部董事或獨立董事數(shù)量，督促董事提高履職能力，恪守職業(yè)操守，使董事會真正成為各類股東利益的代表和重大決策的主體，董事會選聘、考核、激勵高級管理人員的職能必須到位。 二、股權(quán)激勵計劃的擬訂 擬訂股權(quán)激勵計劃是公司實施股權(quán)激勵的基礎(chǔ)。以實施股票期權(quán)激勵為例，相關(guān)計劃通常包括：（ 1）激勵計劃的目的；（ 2）激勵對象的 確定依據(jù)和范圍；（ 3）標(biāo)的股票的來源和數(shù)量；（ 4）股票期權(quán)分配情況；（ 5）激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期；（ 6）股票期權(quán)的行權(quán)價格及其確定方法；（ 7）股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件；（ 8）股權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序；（ 9）公司授予股票期權(quán)及激勵對象行權(quán)的程序；（ 10）公司與激勵對象各自的權(quán)利和義 第 22 頁 務(wù)；（ 11）激勵計劃對公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立，以及激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職和死亡等重要事項的處理；（ 12）激勵計劃的變更、終止等。以下?lián)衿渲饕獌?nèi)容予以歸納說明。 （一）激勵對象的確 定 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)依據(jù)確定激勵對象。確定激勵對象的依據(jù)，主要包括三方面：一是法律等依據(jù)，即按公司法、證券法、國家有關(guān)部門發(fā)布的與股權(quán)激勵相關(guān)的規(guī)范性文件以及公司本身章程；二是職務(wù)依據(jù)，即按當(dāng)事人在公司任職情況、對公司經(jīng)營業(yè)績貢獻大小以及公司實際情況等；三是考核依據(jù)，即必須經(jīng)公司相關(guān)的業(yè)績考核辦法考核合格。 根據(jù)證券監(jiān)管部門的規(guī)定，股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)包括獨立董事。因為獨立董事作為股東利 益，尤其是中小股東利益的代表，其職責(zé)在于監(jiān)督管理層的規(guī)范經(jīng)營，從股權(quán)激勵的本義上講，不應(yīng)對為激勵對象。 下列人員不得成為激勵對象：（ 1）最近 3 年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（ 2）最近 3 年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（ 3）具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。 除以上要求外，國有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃；其次，國有控股上市公司的母公司的負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可 參加股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃；再者，在股權(quán)授予日，任何持有國有控股上市公司 5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵計劃。 （二）標(biāo)的股票來源和數(shù)量 一般上市公司主要采用兩種方式解決股權(quán)激勵股票的來源，即向激勵對象發(fā)行股份和回購公司自己的股份。上市公司可以回購不超過公司已發(fā)行股份總額的 5%用于獎勵公司員工。實際操作上，上市公司可以實行一次批準(zhǔn)所需標(biāo)的股票總額度，以后隨著公司向激勵對象授予或激勵對象行權(quán)而分次發(fā)行的做法。對于國有控股上市公司，實施股權(quán)激勵 的標(biāo)的股票來源，不得是由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。 股權(quán)激勵標(biāo)的股票的數(shù)量是股權(quán)激勵計劃中特別需要均衡考慮的因素。如數(shù)量過多，對股本影響過大，還可能導(dǎo)致股東權(quán)益攤??；如數(shù)量過少，可能難以起到激勵作用。對于一般上市公司，全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)總量累計不得超過股本總額的 10%，其中個人獲授部分不得超過股本總額的 1%，超過 1%的需要獲得股東大會的特別批準(zhǔn)。 對于國有控股上市公司在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，除應(yīng)遵循一般上市公司規(guī)定外，還應(yīng)注意首次股權(quán)授予數(shù)量等方面的 限制。國有控股上市公司首次授權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司發(fā)行總股本的 1%以內(nèi)。國有控股境外上市公司在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)任何 12 個月期間授予任一人員的股權(quán)（包括已行使和和未行使的股權(quán)）超過上市公司發(fā)行總股本的 1%的，上市公司不再授予其股權(quán)，限制較嚴(yán)。 對于國有控股境內(nèi)上市公司的高管人員，股權(quán)授予的具體數(shù)量應(yīng)從嚴(yán)把握。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，實施股權(quán)激勵的高管人員預(yù)期中長期激勵收入應(yīng)控制在薪酬總水平的 30%以內(nèi)。對于國有控股境外上市公司這個限制比例為 40%。 （三）激勵計劃的時間要素 激勵計劃有效期 等相關(guān)要素，包括有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期等。 1.股權(quán)激勵計劃的有效期 對于國有控股上市公司，股權(quán)激勵計劃有效期自通過從公司股東大會通過股權(quán)激勵計劃之日起計算，期限一般不超過 10 年。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)采取分次實施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完整的會計年度以上，國有控股境外上市公司原則上每兩年授予一次。 第 23 頁 2.股票期權(quán)行權(quán)時間限制 采用股票期權(quán)激勵方式的，應(yīng)當(dāng)設(shè)置行權(quán)限制和行權(quán)有效期，并按設(shè)定的時間表分批行權(quán)： （ 1）行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日（授權(quán)日） 至股權(quán)生效日（可行權(quán)日）止的期限。行權(quán)限制期原則上不得少于 2 年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)。 （ 2）行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3 年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使。 授權(quán)日是指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，通常在股權(quán)激勵計劃報中國證監(jiān)會備案且無異議、公司股東大會審議批準(zhǔn)后 30 日內(nèi)由董事會確定。如果為國有控股境外上市公司，還要求報國務(wù)院國資委審核批準(zhǔn)。需要注意的是，授權(quán)日應(yīng)為交易日，且不能 是以下日期：（ 1）定期報告公布前 30 日；（ 2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日；（ 3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至該事項公告后 2 個交易日。 可行權(quán)日是指激勵對象可以開始行權(quán)的日期。其中，行權(quán)是指激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司股份的行為?？尚袡?quán)日應(yīng)是交易日。 比如，某國有控股上市公司股權(quán)激勵計劃約定，激勵對象可以自授權(quán)日起兩年后開始行權(quán)，可行權(quán)日必須為交易日，且在行權(quán)有效期內(nèi)。激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告公布后第 2 個交易日至下一次定期報告公布前 10 個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：（ 1）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日；（ 2）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至該事項公告后 2 個交易日。其中，行權(quán)有效期為可行權(quán)日至股權(quán)失效日之間。該公司首期計劃股票期權(quán)行權(quán)有效期為 3 年，超過這個期限的，權(quán)利自動失效，且不可追溯行使。 3.限制性股票的禁售和轉(zhuǎn)讓時間限制 在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于 2 年。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵計劃和業(yè)績目標(biāo)完成情況確定激勵對象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售 ）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于 3 年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。 對股權(quán)激勵對象轉(zhuǎn)讓、出售其通過股權(quán)激勵計劃所得股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定。比如，高管人員在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 （四）股權(quán)授予價格的確定 上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平市場價原則確定授予價格（即行權(quán)價格）或其確定方法。授予價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（ 1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；（ 2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 30 個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的 股票平均收盤價。 國有控股上市公司首次公開發(fā)行股票時擬實施的股權(quán)激勵計劃，其股權(quán)的授予價格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿 30 個交易日以后，依據(jù)此原則規(guī)定的市場價格確定。 （五）激勵計劃的調(diào)整程序 1.股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法 若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： （ 1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細 Q Q0（ 1 n） 其中： Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量； n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股 票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）； Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 （ 2）縮股 第 24 頁 Q Q0n 其中： Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；為縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）； Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 （ 3）配股和增發(fā) Q Q0（ 1 n） 其中： Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量； n 為增發(fā)或配股的比率（即配股或增發(fā)的股數(shù)與配股或增發(fā)前公司總股本的比）； Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 2.行權(quán)價格的調(diào)整 若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股 票拆細或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。 3.股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序 通常情況下，上市公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)上述列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格，或者根據(jù)有關(guān)原因調(diào)整激勵對象。董事會作出調(diào)整后，要及時公告并通知激勵對象。 在其他情況下，董事會根據(jù)情況變化對股權(quán)激勵計劃中的股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款進行調(diào)整的，應(yīng)報經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。 （六）股權(quán)授予及行權(quán)程序 1.公司授予股票期權(quán)的程序 上市公司應(yīng)按如下順序授予激勵對象股票期權(quán) （ 1）董事會薪酬與考核委員 會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案，并提交董事會審議； （ 2）董事會審議通過股票期權(quán)激勵計劃草案，獨立董事就股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見； （ 3）監(jiān)事會核實激勵對象名單； （ 4）董事會審議通過股票期權(quán)激勵計劃草案后的 2 個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股票期權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見； （ 5）公司聘請律師對股票期權(quán)激勵計劃出具法律意見書； （ 6）股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)申請材料報中國證監(jiān)會備案，并同時抄報證券交易所和當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局； （ 7）在中國證 監(jiān)會對股票期權(quán)激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書； （ 8）獨立董事就股票期權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)； （ 9）股東大會審議股票期權(quán)激勵計劃，監(jiān)事會就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明； （ 10）股東大會審議批準(zhǔn)股票期權(quán)激勵計劃后股票期權(quán)激勵計劃即可以實施，董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的股票期權(quán)授予、行權(quán)等事宜； （ 11）董事會可以根據(jù)股東大會審議批準(zhǔn)的股票期權(quán)計劃，決定一次性授出，或分次授出股票期權(quán)，但累計授出的股票期權(quán)涉及的標(biāo)的 股票總額不得超過股票期權(quán)計劃所涉及的標(biāo)的股票總額； （ 12）追加授予期權(quán)的激勵對象和授予數(shù)量經(jīng)董事會批準(zhǔn)通過（如追加授予期權(quán)的激勵對象為公司董事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準(zhǔn)），但累計授出的股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票總額不得超過股票期權(quán)計劃所涉及的標(biāo)的股票總額。 上市公司為國有控股的，股權(quán)激勵計劃申報和審批還應(yīng)遵循一些特別要求。 2.激勵對象行權(quán)的程序 激勵對象行權(quán)，通常應(yīng)遵循如下順序：（ 1）激勵對象向董事會提交股票期權(quán)行權(quán)申請書，提出行權(quán)申請；（ 2）董事會對申請人的 行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)；（ 3）激勵對象的股票期權(quán) 第 25 頁 的行權(quán)申請經(jīng)董事會確認(rèn)后，公司向證券交易所提出行權(quán)申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜，已行權(quán)的股票期權(quán)及時注銷。 （七）公司與激勵對象的權(quán)利和義務(wù) 1.公司的權(quán)利和義務(wù) 就股票期權(quán)激勵而言，公司的權(quán)利和義務(wù)通常包括以下方面： （ 1）公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以根據(jù)本激勵計劃取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或?qū)⑵湟勋@授權(quán)但尚未行權(quán) 的期權(quán)轉(zhuǎn)授予給其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準(zhǔn)）； （ 2）若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司商業(yè)機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以根據(jù)本激勵計劃取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或?qū)⑵湟勋@授權(quán)但尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予給其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準(zhǔn)）； （ 3）公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅及其他 稅費； （ 4）公司不得為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保； （ 5）公司根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃、中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)，但因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任； （ 6）公司在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況，包括：報告期內(nèi)激勵對象的范圍；報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；至報告期 末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額；報告期內(nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與行權(quán)價格；董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況；因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況；股權(quán)激勵的會計處理方法。 2.激勵對象的權(quán)利和義務(wù) 激勵對象的權(quán)利和義務(wù)，通常包括如下方面：（ 1）激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻；（ 2）激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本次激勵計劃的規(guī)定行權(quán)，并按規(guī)定鎖定股份；（ 3）激勵對象獲授的股票 期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)保或償還債務(wù)；（ 4）激勵對象因本次激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其他稅費；（ 5）激勵對象還應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)，以及公司章程和股權(quán)激勵計劃相關(guān)條款的規(guī)定。 （八）其他事項 公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立，激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等特殊事項時，對股權(quán)激勵計劃有重要影響。此種情況下，通常采用如下方式處理： 1.公司發(fā)生實際控制權(quán)變更、合并和分立 （ 1）公司因任何原因?qū)е缕鋵嶋H控制人發(fā)生變化，激勵對象獲授的股票期權(quán)繼續(xù)有效； （ 2）公司合并時，激勵計劃繼續(xù)實施，股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格根據(jù)公司合并時股票的轉(zhuǎn)換比例調(diào)整，標(biāo)的股票變更為合并后公司的股票； （ 3）公司分立時，激勵計劃繼續(xù)實施，標(biāo)的股票變更為分立后公司的股票，股票期權(quán)數(shù)量按原有標(biāo)的股票數(shù)量占公司股票總數(shù)的比例確定，行權(quán)價格調(diào)整為：新行權(quán)價格原行權(quán)價格 （新公司股價 原公司股價）。 2.激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡 第 26 頁 （ 1）激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，且已經(jīng)從公司或公司的子公司離職，與公司或公司子公司徹底解除勞動合同的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未 行權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵對象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事、監(jiān)事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準(zhǔn)）。 激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司的董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、高級管理人員或核心經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)人員，或者被公司委派到公司的子公司任職，原則上已獲授的股票期權(quán)不作變更，但是董事會可以根據(jù)實際情況對激勵對象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)進行調(diào)整。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司商業(yè)機密、失職或瀆職等行為 嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵對象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事、監(jiān)事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準(zhǔn)）。 激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵對象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事、監(jiān)事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會 審議批準(zhǔn)）。 （ 2）激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽而被公司解聘的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵對象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事、監(jiān)事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準(zhǔn)）。如果董事會決定取消其尚未行權(quán)的股票期權(quán)，則該部分期權(quán)自激勵對象離職之日起無效。 （ 3）激勵對象因工傷而導(dǎo)致喪失勞動能力的，其所獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。 （ 4）激勵對象因辭職或因任何原因被公司免職而離職的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵對象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事、監(jiān)事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準(zhǔn)）。如果董事會決定取消其尚未行權(quán)的股票期權(quán)，則該部分期權(quán)自激勵對象離職之日起無效。 （ 5）激勵對象死亡的，自其死亡之日起，所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。但激勵對象因工死亡的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵對象被取消的股票期權(quán)價值對激勵對象進行合理補償，并根據(jù)法律由其繼承人繼承。 三、股權(quán)激勵計劃的審批和實施 （一）股權(quán)激勵計劃的申報和批準(zhǔn) 按照公司法人治理結(jié)構(gòu)要求，上市公司的股權(quán)激勵計劃草案由董事會下設(shè)的薪酬和考核委員會擬定，之后提交董事會和股東大會審議批準(zhǔn)。 對于國有控制上市公司，還有幾點需要注意。首先，上市公司國有控股股東在上市公司董事會審議其股權(quán)激勵計劃之前，應(yīng)與國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)進行溝通協(xié)調(diào)，并應(yīng)于上市公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃之前，將上市公司董事會審議通過的股權(quán)激勵計劃及相應(yīng)的管理考核辦法等材料報履行國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)審核（控股股東為集團公司的 由集團公司申報），經(jīng)審核同意后提請股東大會審議。國有控股股東申報的股權(quán)激勵報告，應(yīng)包括以下內(nèi)容：（ 1）上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；（ 2）股權(quán)激勵計劃和股權(quán)激勵管理辦法等應(yīng)由股東大會審議的事項及其相關(guān)說明；（ 3）選擇的期權(quán)定價模型及股票期權(quán)的公平市場價值的測算、限制性股票的預(yù)期收益等情況的說明；（ 4）上市公司績效考核評價制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃的說明等?？冃Э己嗽u價制 第 27 頁 度應(yīng)當(dāng)包括崗位職責(zé)核定、績效考核評價指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)、年度及任期績效考核目標(biāo)、考核評價程序以及根據(jù)績效考核評價辦法對高管人 員股權(quán)的授予和行權(quán)的相關(guān)規(guī)定。 其次，國有控股股東應(yīng)將上市公司按股權(quán)激勵計劃實施的分期股權(quán)激勵方案，事前報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)或部門備案。 再者，國有控股股東在下列情況下應(yīng)重新履行申報審核程序：（ 1）上市公司終止股權(quán)激勵計劃并實施新計劃或變更股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的；（ 2）上市公司因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立、回購等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動或其他原因需要調(diào)整股權(quán)激勵對象范圍、授予數(shù)量等股權(quán)激勵計劃主要內(nèi)容的。 （二）股權(quán)激勵計劃的實施 業(yè)績考核評價是實施股權(quán)激勵的基礎(chǔ)。因此，上市公司 在實施股權(quán)激勵計劃過程中，應(yīng)當(dāng)重視和加強對公司和員工業(yè)績的考核評價，完善制度，嚴(yán)格執(zhí)行。 對于實施股權(quán)激勵計劃的國有控股上市公司，應(yīng)當(dāng)按照上市公司股權(quán)激勵管理辦法和績效考核評價辦法確定對激勵對象股權(quán)的授予、行權(quán)或解鎖。對已經(jīng)授予的股票期權(quán)，在行權(quán)時可根據(jù)年度績效考核情況進行動態(tài)調(diào)整。對已經(jīng)授予的限制性股票，在解鎖時可根據(jù)年度績效考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量，在設(shè)定的解鎖期內(nèi)未能解鎖，上市公司應(yīng)收回或以激勵對象購買時的價格回購已授予的限制性股票。 1.完善績效考核評價體系 國有控股上市公司實施股票 期權(quán)激勵，應(yīng)建立完善的業(yè)績考核體系和考核辦法。業(yè)績考核指標(biāo)應(yīng)包含反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率、經(jīng)濟增加值、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標(biāo)，如凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)，如主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額比重、現(xiàn)金營運指數(shù)等。相關(guān)業(yè)績考核指標(biāo)的計算應(yīng)符合現(xiàn)行會計準(zhǔn)則等相關(guān)要求。 國有控股上市公司實施股權(quán)激勵，其授予和行使（指股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)或限制性股票的解鎖，下同）環(huán)節(jié)均應(yīng)設(shè)置應(yīng)達到的業(yè)績目標(biāo)，業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定應(yīng) 具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，并切實以業(yè)績考核指標(biāo)完成情況作為股權(quán)激勵實施的條件。具體而言：第一，上市公司授予激勵對象股權(quán)時的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)不低于公司近 3 年平均業(yè)績水平及同行業(yè)（或選取的同行業(yè)境內(nèi)、外對標(biāo)企業(yè)，行業(yè)參照證券監(jiān)管部門的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定，下同）平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè) 50 分位值）水平。第二，上市公司激勵對象行使權(quán)利時的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)的周期性，在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè) 75 分位值）水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè) 75 分位值）水平以下的 不得行使。 國有控股上市公司應(yīng)當(dāng)完善股權(quán)激勵對象業(yè)績考核體系，切實將股權(quán)的授予、行使與激勵對象業(yè)績考核結(jié)果緊密掛鉤，并根據(jù)業(yè)績考核結(jié)果分檔確定不同的股權(quán)行使比例。 對科技類國有控股上市公司實施股權(quán)激勵的業(yè)績指標(biāo)，可以根據(jù)企業(yè)的特點及成長性，分別確定授予和行權(quán)的業(yè)績指標(biāo)。 對國有經(jīng)濟占控制地位的、關(guān)系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的行業(yè)以及依法實行專營專賣的行業(yè)，相關(guān)企業(yè)的業(yè)績指標(biāo)，應(yīng)通過設(shè)定經(jīng)營難度系數(shù)等方式，剔除價格調(diào)整、宏觀調(diào)控等政策因素對業(yè)績的影響。 2.合理控制激勵收益水平 國有控股上市 公司應(yīng)當(dāng)按公司股價與其經(jīng)營業(yè)績相關(guān)聯(lián)、激勵對象股權(quán)激勵收益增長與公司經(jīng)營業(yè)績增長相匹配的原則，實行股權(quán)激勵收益兌現(xiàn)與業(yè)績考核指標(biāo)完成情況掛鉤的辦法。即，在達到實施股權(quán)激勵業(yè)績考核目標(biāo)要求的基礎(chǔ)上，以期初計劃核定的股權(quán)激勵預(yù)期收益為基礎(chǔ)，按照股 第 28 頁 權(quán)行使時間限制表，綜合上市公司業(yè)績和股票價格增長情況，對股權(quán)激勵收益增幅進行合理調(diào)控。具體辦法如下： 第一，對股權(quán)激勵收益在計劃期初核定收益水平以內(nèi)且達到考核標(biāo)準(zhǔn)的，可按計劃予以行權(quán)。 第二，對行權(quán)有效期內(nèi)股票價格偏高，致使股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）的實際行權(quán)收益 超出計劃核定的預(yù)期收益水平的上市公司，根據(jù)業(yè)績考核指標(biāo)完成情況和股票價格增長情況合理控制股權(quán)激勵實際收益水平。即在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）授予時薪酬總水平（含股權(quán)激勵收益，下同）的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外 H 股公司原則上不得超過 40%，境外紅籌公司原則上不得超過 50%。股權(quán)激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）不再行使。 第三，上述條款應(yīng)在上市公司股權(quán)激勵管理辦法或股權(quán)授予協(xié)議上予以載明。隨著資本市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭 性的不斷提高，將逐步取消股權(quán)激勵收益水平限制。 3.完善限制性股票授予方式 當(dāng)前，國有控股上市公司主要應(yīng)從以下方面完善限制性股票授予方式。 第一，以嚴(yán)格的業(yè)績考核作為實施限制性股票激勵計劃的前提條件。上市公司授予限制性股票時的業(yè)績目標(biāo)應(yīng)不低于下列業(yè)績水平的高者：公司前 3 年平均業(yè)績水平；公司上一年度實際業(yè)績水平；公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè) 50 分位值）水平。 第二，強化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點應(yīng)限于對公司未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來源及價格的確定應(yīng) 符合證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，且股權(quán)激勵對象個人出資水平不得低于按證券監(jiān)管規(guī)定確定的限制性股票價格的 50%。 第三，限制性股票收益（不含個人出資部分的收益）的增長幅度不得高于業(yè)績指標(biāo)的增長幅度（以業(yè)績目標(biāo)為基礎(chǔ)）。 4.嚴(yán)格股權(quán)激勵對象范圍 上市公司股權(quán)激勵的重點應(yīng)是對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員和核心技術(shù)骨干，不得隨意擴大范圍。未在上市公司任職、不屬于上市公司的人員（包括控股股東公司的員工）不得參與上市公司股權(quán)激勵計劃。境內(nèi)、境外上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵的對象。 股權(quán)激 勵對象正常調(diào)動、退休、死亡、喪失民事行為能力時，授予的股權(quán)當(dāng)年已達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，可行使的部分可在離職之日起的半年內(nèi)行使，尚未達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的不再行使。股權(quán)激勵對象辭職、被解雇時，尚未行使的股權(quán)不再行使。 5.建立社會監(jiān)督和專家評審機制 上市公司董事會審議通過的股權(quán)激勵計劃草案除按證券監(jiān)管部門的要求予以公告外，還應(yīng)同時在國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)網(wǎng)站上予以公告，接受社會公眾的監(jiān)督和評議。同時，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)將組織有關(guān)專家對上市公司股權(quán)激勵方案進行評審。社會公眾的監(jiān)督、評議 意見與專家的評審意見，將作為國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)審核股權(quán)激勵計劃的重要依據(jù)。 上市公司聘請中介機構(gòu)對擬訂股權(quán)激勵計劃提供咨詢的，該中介機構(gòu)應(yīng)對股權(quán)激勵計劃的規(guī)范性、合規(guī)性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展及其對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。 （三）股權(quán)激勵計劃的終止 股權(quán)激勵計劃由股東大會審議批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)依法組織實施，但遇到某些情況時，則予終止。股權(quán)激勵計劃的終止，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議批準(zhǔn)。 通常情況下，上市公司發(fā)生以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)終止實施股權(quán)激勵計劃，激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃已獲授予但尚未行使的期 權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使并被注銷，未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢：（ 1）最近一個會計年度財務(wù)報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（ 2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政罰；（ 3）公司經(jīng)營虧損導(dǎo)致無限制停牌、取消上市資格、 第 29 頁 破產(chǎn)或解散；（ 4）公司回購注冊股份，不滿足上市條件，公司下市；（ 5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。對于激勵對象而言，如果在股票期限激勵計劃實施過程中，出現(xiàn)如下情形之一的，其已授但尚未行使的期權(quán)也應(yīng)當(dāng)終止行使：（ 1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（ 2）最近三年內(nèi) 因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（ 3）按公司法規(guī)定，不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的。 國有控股上市公司股權(quán)激勵計劃的中止以及終止授予激勵對象股權(quán)，需要遵循相關(guān)特定要求。上市公司發(fā)生以下情形之一時，國有控股股東可以依法行使股東權(quán)利，要求其中止實施股權(quán)激勵計劃，且自發(fā)生之日起一年內(nèi)不得向激勵對象授予新的股權(quán)，激勵對象也不得根據(jù)股權(quán)激勵計劃行使權(quán)利或獲得收益：（ 1）企業(yè)年度績效考核達不到股權(quán)激勵計劃規(guī)定的績效考核標(biāo)準(zhǔn)；（ 2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門、監(jiān)事會或?qū)徲嫴块T對上市公司業(yè)績或年度財 務(wù)會計報告提出重大異議；（ 3）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關(guān)部門處罰。對于激勵對象，有以下情形之一的，上市公司國有控股股東應(yīng)依法提出終止授予新的股權(quán)并取消其行權(quán)資格：（ 1）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；（ 2）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，給上市公司造成損失的。 四、股權(quán)激勵會計 企業(yè)會計準(zhǔn)則將股權(quán)激勵計劃納入股份支付準(zhǔn)則規(guī)范范疇。按照股份支付準(zhǔn)則規(guī)定，股份支付是指企 業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易，包括權(quán)益結(jié)算的股份支付和現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。其中，權(quán)益工具僅指企業(yè)自身權(quán)益工具，包括企業(yè)本身、企業(yè)的母公司或同集團其他會計主體的權(quán)益工具。 （一）股權(quán)支付的確認(rèn)和計量原則 1.權(quán)益結(jié)算的股份支付 以權(quán)益結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)以股份或其他權(quán)益工具作為對價進行結(jié)算的交易。 （ 1）換取職工服務(wù)的權(quán)益結(jié)算的股份支付 對于換取職工服務(wù)的股份支付，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以股份支付所授予的權(quán)益工具的公允價值計量。企業(yè)應(yīng)在 等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具在授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。 對于授予后立即可行權(quán)的換取職工提供服務(wù)的權(quán)益結(jié)算的股份支付（例如授予限制性股票的股份支付），應(yīng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價值，將取得的服務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費用，同時計入資本公積。 （ 2）換取其他方服務(wù)的權(quán)益結(jié)算的股份支付 換取其他方服務(wù)，是指企業(yè)以自身權(quán)益工具換取職工以外其他有關(guān)方面為企業(yè)提供的服務(wù)。在某些情況下 ，這些服務(wù)可能難以辨認(rèn)，但仍會有跡象表明企業(yè)是否取得了該服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照股份支付準(zhǔn)則處理。 對于換取其他方服務(wù)的股份支付，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以股份支付所換取服務(wù)的公允價值計量。一般而言，職工以外的其他方提供的服務(wù)能夠可靠計量的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用其他方所提供服務(wù)在取得日的公允價值；如果其他方服務(wù)的公允價值不能可靠計量，但權(quán)益工具的公允價值能夠可靠計量的，應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益工具在服務(wù)取得日的公允價值計量。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)所確定的公允價值計入相關(guān)資產(chǎn)成本或費用。 （ 3）權(quán)益工具公允價值無法可靠確定時的處理 第 30 頁 在極少數(shù)情況下，授予 權(quán)益工具的公允價值無法可靠計量。在這種情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在獲取對方提供服務(wù)的時點、后續(xù)的每個報告日以及結(jié)算日，以內(nèi)在價值計量該權(quán)益工具，內(nèi)在價值變動計入當(dāng)期損益。同時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以最終可行權(quán)或?qū)嶋H行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量為基礎(chǔ)，確認(rèn)取得服務(wù)的金額。內(nèi)在價值是指交易對方有權(quán)認(rèn)購或取得的股份的公允價值，與其按照股份支付協(xié)議應(yīng)當(dāng)支付的價格間的差額。企業(yè)對上述以內(nèi)在價值計量的已授予權(quán)益工具進行結(jié)算，應(yīng)當(dāng)遵循以下要求： 第一，結(jié)算發(fā)生在等待期內(nèi)的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將結(jié)算作為加速可行權(quán)處理，即立即確認(rèn)本應(yīng)于剩余等待期內(nèi)確認(rèn)的服務(wù)金額 ； 第二，結(jié)算時支付的款項應(yīng)當(dāng)作為回購該權(quán)益工具處理，即減少所有者權(quán)益。結(jié)算支付的款項高于該權(quán)益工具在回購日內(nèi)在價值的部分，計入當(dāng)期損益。 2.現(xiàn)金結(jié)算的股份支付 以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)承擔(dān)以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計算確定的支付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)義務(wù)的交易。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán)情況的最佳估計為基礎(chǔ)，按照企業(yè)承擔(dān)負(fù)債的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費用，同時計入負(fù)債，并在結(jié)算前的每個資產(chǎn)負(fù)債表日和結(jié)算日對負(fù)債的公允價值重新計量，將 其變動計入損益。 對于授予后立即可行權(quán)的現(xiàn)金結(jié)算的股份支付（例如授予虛擬股票或業(yè)績股票的股份支付），企業(yè)應(yīng)當(dāng)在授予日按照企業(yè)承擔(dān)負(fù)債的公允價值計入相關(guān)資產(chǎn)成本或費用，同時計入負(fù)債，并在結(jié)算前的每個資產(chǎn)負(fù)債表日和結(jié)算日對負(fù)債的公允價值重新計量，將其變動計入損益。 （二）股份支付的會計處理 股份支付的會計處理必須以完整、有效的股份支付協(xié)議為基礎(chǔ)。 1.授予日 除了立即可行權(quán)的股份支付外，無論權(quán)益結(jié)算的股份支付還是現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，企業(yè)在授予日均不做會計處理。 2.等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負(fù)債表 日 （ 1）可行權(quán)條件 等待期是指可行權(quán)條件得到滿足的期間。股份支付通常涉及可行權(quán)條件，在滿足這些條件之前，職工無法獲得股份?？尚袡?quán)條件包括服務(wù)期限條件和業(yè)績條件。服務(wù)期限條件是指職工完成規(guī)定服務(wù)期間才可行權(quán)的條件。業(yè)績條件是指企業(yè)達到特定業(yè)績目標(biāo)職工才可行權(quán)的條件，具體包括市場條件和非市場條件。 市場條件是指行權(quán)價格、可行權(quán)條件以及行權(quán)可能性與權(quán)益工具的市場價格相關(guān)的業(yè)績條件，如股份支付協(xié)議中關(guān)于股價至少上升至何種水平職工可相應(yīng)取得多少股份的規(guī)定。企業(yè)在確定權(quán)益工具在授予日的公允價值時，應(yīng)考慮市 場條件的影響，而不考慮非市場條件的影響。但市場條件是否得到滿足，不影響企業(yè)對預(yù)計可行權(quán)情況的估計。非市場條件是指除市場條件之外的其他業(yè)績條件，如股份支付協(xié)議中關(guān)于達到最低盈利目標(biāo)或銷售目標(biāo)才可行權(quán)的規(guī)定。企業(yè)在確定權(quán)益工具在授予日的公允價值時，不考慮非市場條件的影響。但非市場條件是否得到滿足，影響企業(yè)對預(yù)計可行權(quán)情況的估計。對于可行權(quán)條件為業(yè)績條件的股份支付，只要職工滿足了其他所有非市場條件（如利潤增長率、服務(wù)期限等），企業(yè)就應(yīng)當(dāng)確認(rèn)已取得的服務(wù)。 （ 2）會計處理 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表 日，將取得職工或其他方提供的服務(wù)計入成本費用，同時確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。對于附有市場條件的股份支付，只要職工滿足了其他所有非市場條件，企業(yè)就應(yīng)當(dāng)確認(rèn)已取得的服務(wù)。 第 31 頁 等待期長度確定后，業(yè)績條件為非市場條件的，如果后續(xù)信息表明需要調(diào)整對可行權(quán)情況的估計的，應(yīng)對前期估計進行修改。 在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負(fù)債表日，企業(yè)應(yīng)將取得的職工提供的服務(wù)計入成本費用，計入成本費用的金額應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益工具的公允價值計量。 對于權(quán)益結(jié)算的針對職工的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價值計入成本費用和資本公積（其他資本公積 ），不確認(rèn)其后續(xù)公允價值變動；對于現(xiàn)金結(jié)算的涉及職工的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照每個資產(chǎn)負(fù)債表日權(quán)益工具的公允價值重新計量，確定成本費用和應(yīng)付職工薪酬。 對于授予的存在活躍市場的期權(quán)等權(quán)益工具，應(yīng)當(dāng)按照活躍市場中的報價確定其公允價值。對于授予的不存在活躍市場的期權(quán)等權(quán)益工具，應(yīng)當(dāng)采用期權(quán)定價模型等確定其公允價值，選用的期權(quán)定價模型至少應(yīng)當(dāng)考慮以下因素： 期權(quán)的行權(quán)價格； 期權(quán)的有效期； 標(biāo)的股份的現(xiàn)行價格； 股價預(yù)計波動率； 股份的預(yù)計股利； 期權(quán)有效期內(nèi)的無風(fēng)險利率。 在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負(fù)債表日，企業(yè)應(yīng)當(dāng) 根據(jù)最新取得的可行權(quán)職工人數(shù)變動等后續(xù)信息做出最佳估計，修正預(yù)計可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量。在可行權(quán)日，最終預(yù)計可行權(quán)權(quán)益工具的數(shù)量應(yīng)當(dāng)與實際可行權(quán)工具的數(shù)量一致。 根據(jù)上述權(quán)益工具的公允價值和預(yù)計可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量，計算截至當(dāng)期累計應(yīng)確認(rèn)的成本費用金額，再減去前期累計已確認(rèn)金額，作為當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)的成本費用金額。 3.可行權(quán)日之后 （ 1）對于權(quán)益結(jié)算的股份支付，在可行權(quán)日之后不再對已確認(rèn)的成本費用和所有者權(quán)益總額進行調(diào)整。企業(yè)應(yīng)在行權(quán)日根據(jù)行權(quán)情況，確認(rèn)股本和股本溢價，同時結(jié)轉(zhuǎn)等待期內(nèi)確認(rèn)的資本公積（ 其他資本公積）。 （ 2）對于現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，企業(yè)在可行權(quán)日之后不再確認(rèn)成本費用，負(fù)債（應(yīng)付職工薪酬）公允價值的變動應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益（公允價值變動損益）。 4.回購股份進行職工期權(quán)激勵 企業(yè)以回購股份形式獎勵本企業(yè)職工的，屬于權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)進行以下處理： （ 1）回購股份 企業(yè)回購股份時，應(yīng)當(dāng)按照回購股份的全部支出作為庫存股處理，同時進行備查登記。 （ 2）確認(rèn)成本費用 按照股份支付準(zhǔn)則對職工權(quán)益結(jié)算股份支付的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負(fù)債表日按照權(quán)益工具在授予日的 公允價值，將取得的職工服務(wù)計入成本費用，同時增加資本公積（其他資本公積）。 （ 3）職工行權(quán) 企業(yè)應(yīng)于職工行權(quán)購買本企業(yè)股份收到價款時，轉(zhuǎn)銷交付職工的庫存股成本和等待期內(nèi)資本公積（其他資本公積）累計金額，同時，按照其差額調(diào)整資本公積（股本溢價）。 5.條款和條件的修改 通常情況下，股份支付協(xié)議生效后，不應(yīng)對其條款和條件隨意修改。但在某些情況下，可能需要修改授予權(quán)益工具的股份支付協(xié)議中的條款和條件。在會計上，無論已授予的權(quán)益工具的條款和條件如何修改，甚至取消權(quán)益工具的授予或結(jié)算該權(quán)益工具，企業(yè)都 應(yīng)至少確認(rèn)按照所授予的權(quán)益工具在授予日的公允價值來計量獲取的相應(yīng)服務(wù)，除非因不能滿足權(quán)益工具的可行權(quán)條件（除市場條件外）而無法可行權(quán)。 （ 1）條款和條件的有利修改 企業(yè)應(yīng)當(dāng)分別以下情況，確認(rèn)導(dǎo)致股份支付公允價值總額升高以及其他對職工有利的修改的影響： 第 32 頁 第一，如果修改增加了所授予的權(quán)益工具的公允價值，企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益工具公允價值的增加相應(yīng)地確認(rèn)取得服務(wù)的增加。權(quán)益工具公允價值的增加是指，修改前后的權(quán)益工具在修改日的公允價值之間的差額。 如果修改發(fā)生在等待期內(nèi)，在確認(rèn)修改日至修改后的可行權(quán)日之間取 得服務(wù)的公允價值時，應(yīng)當(dāng)既包括在剩余原等待期內(nèi)以原權(quán)益工具授予日公允價值為基礎(chǔ)確定的服務(wù)金額，也包括權(quán)益工具公允價值的增加。如果修改發(fā)生在可行權(quán)日之后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)立即確認(rèn)權(quán)益工具公允價值的增加。如果股份支付協(xié)議要求職工只有先完成更長期間的服務(wù)才能取得修改后的權(quán)益工具，則企業(yè)應(yīng)在整個等待期內(nèi)確認(rèn)權(quán)益工具公允價值的增加。 第二，如果修改增加了所授予的權(quán)益工具的數(shù)量，企業(yè)應(yīng)將增加的權(quán)益工具的公允價值相應(yīng)地確認(rèn)為取得服務(wù)的增加。 如果修改發(fā)生在等待期內(nèi)，在確認(rèn)修改日至增加的權(quán)益工具可行權(quán)日之間取得服務(wù)的公允價 值時，應(yīng)當(dāng)既包括在剩余原等待期內(nèi)以原權(quán)益工具授予日公允價值為基礎(chǔ)確定的服務(wù)金額，也包括增加的權(quán)益工具的公允價值。 第三，如果企業(yè)按照有利于職工的方式修改可行權(quán)條件，如縮短等待期、變更或取消業(yè)績條件（而非市場條件），企業(yè)在處理可行權(quán)條件時，應(yīng)當(dāng)考慮修改后的可行權(quán)條件。 （ 2）條款和條件的不利修改 如果企業(yè)以減少股份支付公允價值總額的方式或其他不利于職工的方式修改條款和條件，企業(yè)仍應(yīng)繼續(xù)對取得的服務(wù)進行會計處理，如同該變更從未發(fā)生，除非企業(yè)取消了部分或全部已授予的權(quán)益工具。具體包括如下幾種情況： 第一，如果修改減少了授予的權(quán)益工具的公允價值，企業(yè)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)以權(quán)益工具在授予日的公允價值為基礎(chǔ)，確認(rèn)取得服務(wù)的金額，而不應(yīng)考慮權(quán)益工具公允價值的減少。 第二，如果修改減少了授予的權(quán)益工具的數(shù)量，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將減少部分作為已授予的權(quán)益工具的取消來進行處理。 第三，如果企業(yè)以不利于職工的方式修改了可行權(quán)條件，如延長等待期、增加或變更業(yè)績條件（非市場條件），企業(yè)在處理可行權(quán)條件時，不應(yīng)考慮修改后的可行權(quán)條件。 （ 3）取消或結(jié)算 如果企業(yè)在等待期內(nèi)取消了所授予的權(quán)益工具或結(jié)算了所授予的權(quán)益工具（因未滿足 可行權(quán)條件而被取消的除外），企業(yè)應(yīng)當(dāng)： 第一，將取消或結(jié)算作為加速可行權(quán)處理，立即確認(rèn)原本應(yīng)在剩余等待期內(nèi)確認(rèn)的金額。 第二，在取消或結(jié)算時支付給職工的所有款項均應(yīng)作為權(quán)益的回購處理，回購支付的金額高于該權(quán)益工具在回購日公允價值的部分，計入當(dāng)期費用。 第三，如果向職工授予新的權(quán)益工具，并在新權(quán)益工具授予日認(rèn)定所授予的新權(quán)益工具是用于替代被取消的權(quán)益工具的，企業(yè)應(yīng)以與處理原權(quán)益工具條款和條件修改相同的方式，對所授予的替代權(quán)益工具進行處理。權(quán)益工具公允價值的增加是指，在替代權(quán)益工具的授予日，替代權(quán)益 工具公允價值與被取消的權(quán)益工具凈公允價值之間的差額。被取消的權(quán)益工具的凈公允價值是指，其在取消前立即計量的公允價值減去因取消原權(quán)益工具而作為權(quán)益回購支付給職工的款項。如果企業(yè)未將新授予的權(quán)益工具認(rèn)定為替代權(quán)益工具，則應(yīng)將其作為一項新授予的股份支付進行處理。 企業(yè)如果回購其職工已可行權(quán)的權(quán)益工具，應(yīng)當(dāng)借記所有者權(quán)益，回購支付的金額高于該權(quán)益工具在回購日公允價值的部分，計入當(dāng)期費用。 第四章 套期保值 一、套期保值的本質(zhì)與作用 第 33 頁 （一）套期保值的本質(zhì) 套期保值是指以規(guī)避現(xiàn)貨價格風(fēng)險為目的的期貨交 易行為。企業(yè)開展套期保值交易，是將期貨市場當(dāng)作轉(zhuǎn)移價格風(fēng)險的場所，利用期貨合約作為將來在現(xiàn)貨市場上買賣商品的臨時替代物，對其現(xiàn)在買進但準(zhǔn)備以后售出的商品或?qū)硇枰I進的商品的價格進行 “鎖定 ”的交易活動。概言之，套期保值的本質(zhì)在于 “風(fēng)險對沖 ”和 “風(fēng)險轉(zhuǎn)移 ”。 從會計角度看，套期保值也可理解為：企業(yè)為規(guī)避外匯風(fēng)險、利率風(fēng)險、商品價格風(fēng)險、股票價格風(fēng)險、信用風(fēng)險等，指定一項或一項以上套期工具，使套期工具的公允價值或現(xiàn)金流量變動，預(yù)期抵銷被套期項目全部或部分公允價值或現(xiàn)金流量變動。由此，將套期保值劃分為三類， 即公允價值套期、現(xiàn)金流量套期和境外經(jīng)營凈投資套期。 1.公允價值套期，是指對已確認(rèn)資產(chǎn)或負(fù)債、尚未確認(rèn)的確定承諾，或該資產(chǎn)或負(fù)債、尚未確認(rèn)的確定承諾中可辨認(rèn)部分的公允價值變動風(fēng)險進行的套期。該類價值變動源于某類特定風(fēng)險，且將影響企業(yè)的損益。 2.現(xiàn)金流量套期，是指對現(xiàn)金流量變動風(fēng)險進行的套期。該類現(xiàn)金流量變動源于與已確認(rèn)資產(chǎn)或負(fù)債、很可能發(fā)生的預(yù)期交易有關(guān)的某類特定風(fēng)險，且將影響企業(yè)的損益。 3.境外經(jīng)營凈投資套期，是指對境外經(jīng)營凈投資外匯風(fēng)險進行的套期。境外經(jīng)營凈投資，是指企業(yè)在境外經(jīng)營凈資產(chǎn) 中的權(quán)益份額。 （二）套期保值的作用 套期保值的作用，主要體現(xiàn)在以下方面： 1.有效規(guī)避風(fēng)險。套期保值交易之所以有助于規(guī)避價格風(fēng)險，一方面在于，同種商品的期貨價格趨勢與現(xiàn)貨價格走勢基本一致。現(xiàn)貨市場與期貨市場雖然是兩個各自獨立的市場，但由于某一特定商品的期貨價格和現(xiàn)貨價格在同一時空內(nèi)，會受到相同的經(jīng)濟因素的影響和制約，因而一般情況下兩個市場的價格變動趨勢相同。套期保值就是利用這兩個市場上的價格關(guān)系，分別在期貨市場與現(xiàn)貨市場做相反的買賣，取得在一個市場上出現(xiàn)虧損的同時，在另一個市場上盈利的結(jié)果，以 達到鎖定成本的目的。另一方面在于，現(xiàn)貨市場與期貨市場價格隨期貨合約到期日臨近，存在兩者合二為一的趨勢。期貨交易的交割制度，保證了現(xiàn)貨市場價格與期貨市場價格隨期貨合約到期日的臨近而逐漸接近，最終合二為一。期貨交易規(guī)定合約到期時，必須進行實物交割或差價結(jié)算。到交割時，如果期貨價格與現(xiàn)貨價格不同，比如期貨價格高于現(xiàn)貨價格，就會有套利者買入低價現(xiàn)貨，賣出高價期貨，以低價買入的現(xiàn)貨在期貨市場上高價拋出，在無風(fēng)險的情況下實現(xiàn)盈利。這種套利交易最終會使期貨價格與現(xiàn)貨價格趨于一致。 2.參與資源配置。市場通過價格、供求 、競爭進行資源配置，指導(dǎo)企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營活動。企業(yè)通過預(yù)測和把握市場趨勢，做出生產(chǎn)經(jīng)營決策進行生產(chǎn)經(jīng)營活動。然而市場經(jīng)濟不斷發(fā)展，影響因素不斷增加，企業(yè)難以準(zhǔn)確預(yù)測市場趨勢。通過套期保值，不僅使企業(yè)通過期貨市場獲取未來市場的供求信息，提高企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營決策的科學(xué)合理性，做到以需定產(chǎn)，而且使企業(yè)規(guī)避市場價格風(fēng)險，增加經(jīng)濟效益。在市場化和全球化條件下，套期保值為企業(yè)利用價格變化參與社會資源和市場資源重新配置提供了戰(zhàn)略平臺。 3.實現(xiàn)成本戰(zhàn)略。系統(tǒng)化低成本戰(zhàn)略需要企業(yè)從采購環(huán)節(jié)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)、加工環(huán)節(jié)、倉儲環(huán)節(jié)和銷 售環(huán)節(jié)對成本進行系統(tǒng)化全方位地控制。企業(yè)通過套期保值能夠鎖定采購成本和銷售價格，提升企業(yè)對風(fēng)險的對沖能力，有效規(guī)避價格風(fēng)險，為企業(yè)實現(xiàn)系統(tǒng)化、全方位的低成本競爭戰(zhàn)略提供有力保障。 4.提升核心競爭力。企業(yè)的核心競爭力體現(xiàn)為創(chuàng)造剩余價值的能力，而創(chuàng)造剩余價值的能力與有效控制市場價格風(fēng)險密切相關(guān)。因此，有效規(guī)避價格風(fēng)險也是企業(yè)的核心競爭力的體現(xiàn)。企業(yè)通 第 34 頁 過套期保值轉(zhuǎn)移、規(guī)避價格風(fēng)險，使市場價格水平符合生產(chǎn)經(jīng)營要求，有效控制市場價格，提高創(chuàng)造剩余價值的能力，從而提高企業(yè)核心競爭力。 二、套期保值的原則與方 式 （一）套期保值的原則 1.種類相同或相關(guān)原則 種類相同或相關(guān)原則，是指在做套期保值交易時，所選擇的期貨品種必須和套期保值者將在現(xiàn)貨市場中買進或賣出的現(xiàn)貨商品或資產(chǎn)在種類上相同或有較強的相關(guān)性。只有如此，在套期保值操作中所選擇的期貨品種的價格與現(xiàn)貨價格才能有大致相同的趨勢，從而在兩個市場上采取反向買賣行動才能取得保值效果。 2.數(shù)量相等或相當(dāng)原則 數(shù)量相等或相當(dāng)原則，是指在做套期保值交易時，買賣期貨合約的規(guī)模必須與套期保值者在現(xiàn)貨市場上所買賣的商品或資產(chǎn)的規(guī)模相等或相當(dāng)。只有如此，才能 使一個市場上的盈利額與另一個市場上的虧損額相等或接近。 3.交易方向相反原則 交易方向相反原則，是指在做套期保值交易時，套期保值者必須同時或相近時間內(nèi)在現(xiàn)貨市場上和期貨市場上采取相反的買賣行動，即進行反向操作。只有如此，交易者才能取得在一個市場上虧損的同時在另一個市場上必定出現(xiàn)盈利的結(jié)果，從而在兩個市場建立盈虧沖抵機制，達到套期保值的目的。 4.月份相同或相近原則 月份相同或相近原則，是指在做套期保值交易時，所選用的期貨合約的交割月份最好與交易者將來在現(xiàn)貨市場上實際買進或賣出現(xiàn)貨商品的時間相 同或相近。期貨市場和現(xiàn)貨市場上出現(xiàn)的虧損額和盈利額受兩個市場上價格變動幅度的影響，選用在相同或相近時間段的期貨合約，期貨價格和現(xiàn)貨價格之間的聯(lián)系會更加緊密，套期保值效果更顯著。 需要說明的是，上述四項原則是建立在完美假設(shè)基礎(chǔ)上的風(fēng)險對沖原則。為適應(yīng)復(fù)雜多變的市場變化，除了 “交易方向相反原則 ”外，其他三項原則應(yīng)根據(jù)實際進行適當(dāng)調(diào)整，使套期保值操作更好地發(fā)揮防范企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的作用。此外，具體操作實踐中，還應(yīng)考慮風(fēng)險可控和可對沖原則。這里所指的風(fēng)險可控，是指企業(yè)的套期保值方案設(shè)計還是操作管理，都須使保值行動處 于明確的風(fēng)險可承度以內(nèi)，甚至要做到風(fēng)險可測，并采取相應(yīng)的防范措施。 （二）套期保值的方式 1.買入套期保值 買入套期保值，又稱多頭套期保值或買期保值，指套期保值者為了回避價格上漲的風(fēng)險，先在期貨市場上買入與其將在現(xiàn)貨市場上買入的現(xiàn)貨商品或資產(chǎn)數(shù)量相等，交割日期相同或相近的以該商品或資產(chǎn)為標(biāo)的期貨合約，當(dāng)該套期保值者在現(xiàn)貨市場上買入現(xiàn)貨商品或資產(chǎn)的同時，將原買進的期貨合約對沖平倉，從而為其在現(xiàn)貨市場上買進現(xiàn)貨商品或資產(chǎn)的交易進行保值。 買入套期保值適用于準(zhǔn)備在將來某一時間內(nèi)購進某種商品或資產(chǎn)， 防止實際買入現(xiàn)貨商品或資產(chǎn)時價格上漲，使價格仍能維持在目前自己認(rèn)可的水平的機構(gòu)和個人。具體適用于：（ 1）加工制造企業(yè)為了防止日后購進原料時價格上漲的情況；（ 2）供貨方已經(jīng)與需求方簽訂好現(xiàn)貨供貨合同，將來交貨，但供貨方此時尚未購進貨源，防止日后購進貨源價格上漲的情況；（ 3）需求方由于資金不足、缺少外匯、倉庫已滿等情況不能立即買進現(xiàn)貨，防止日后購入現(xiàn)貨價格上漲的情形。 2.賣出套期保值 第 35 頁 賣出套期保值，又稱空頭套期保值或賣期保值，指套期保值者為了回避價格下跌的風(fēng)險，先在期貨市場上賣出與其將在現(xiàn)貨市場上賣出 的現(xiàn)貨商品或資產(chǎn)數(shù)量相等，交割日期相同或相近的以該商品或資產(chǎn)為標(biāo)的期貨合約，當(dāng)該套期保值者在現(xiàn)貨市場上賣出現(xiàn)貨商品或資產(chǎn)的同時，將原賣出的期貨合約對沖平倉，從而為其在現(xiàn)貨市場上賣出現(xiàn)貨商品或資產(chǎn)的交易進行保值。 賣出套期保值適用于準(zhǔn)備在將來某一時間內(nèi)賣出某種商品或資產(chǎn)，防止實際賣出現(xiàn)貨商品或資產(chǎn)時價格下跌，使價格仍能維持在目前自己認(rèn)可的水平的機構(gòu)和個人。具體適用于：（ 1）直接生產(chǎn)商品的廠家有庫存商品尚未銷售，防止日后出售時價格下跌的情況；（ 2）儲運商、貿(mào)易商手頭有庫存現(xiàn)貨尚未出售或已簽訂將來以特定價格買 進某一商品但尚未轉(zhuǎn)售，防止日后出售時價格下跌的情況；（ 3）加工制造企業(yè)防止庫存原材料價格下跌的情況。 三、套期保值的實際運作 （一）做好套期保值前的準(zhǔn)備 1.了解期貨市場運行特點 企業(yè)在進行套期保值前，不但要了解期貨市場的基本運行特點，而且要了解我國期貨市場的自身特點。原因在于多數(shù)企業(yè)不具備進入海外期貨市場進行套期保值的能力，只能利用國內(nèi)期貨市場進行套期保值交易。相比國外發(fā)達期貨市場，我國期貨市場具有發(fā)展時間短、市場規(guī)模有限、交易品種有限等特點。企業(yè)應(yīng)充分分析我國期貨市場的特點，靈活運用理 論知識進行套期保值以達到規(guī)避風(fēng)險的目的。 2.重視相關(guān)交易制度及規(guī)則 相關(guān)制度及規(guī)則主要指期貨交易所對相關(guān)交易品種的有關(guān)風(fēng)險管理制度、套期保值管理辦法及相關(guān)品種交割方面的制度及規(guī)定。具體包括： （ 1）健全風(fēng)險管理制度。風(fēng)險管理制度是期貨交易所為保證期貨交易平穩(wěn)有序進行，降低期貨交易風(fēng)險的一系列制度。主要有：保證金制度、漲跌停板制度、持倉限額制度、強行平倉制度等。 （ 2）健全套期保值管理制度。套期保值管理制度是期貨交易所對套期保值交易專門制訂的套期保值管理辦法，主要規(guī)定套期保值的申請條件、審批 程序、建倉方式與監(jiān)督管理等。 （ 3）健全交割制度。交割制度是期貨交易所規(guī)范不同交易品種的交割，對倉單注冊及注銷管理、品種交割流程、交割費用等進行規(guī)定的制度規(guī)范。 （二）識別和評估被套期風(fēng)險 在套期保值業(yè)務(wù)中，企業(yè)所要關(guān)注的被套期風(fēng)險主要是由金融市場價格變化而產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險，主要包括價格波動風(fēng)險、匯率風(fēng)險和利率風(fēng)險。 1.價格波動風(fēng)險 價格波動風(fēng)險是指由企業(yè)的商品市場價格變動導(dǎo)致衍生工具價格變動或價值變動而引起的風(fēng)險，在套期保值中，主要指企業(yè)要進行套期保值的被套期對象的價格波動風(fēng)險。套期保 值是在現(xiàn)貨市場上買進或賣出一定數(shù)量現(xiàn)貨商品同時，在期貨市場上賣出或買進與現(xiàn)貨品種相同、數(shù)量相當(dāng)、但方向相反的期貨商品，以一個市場的盈利來彌補另一個市場的虧損，達到規(guī)避價格風(fēng)險的交易方式。因此，在進行套期保值之前，首先要考慮的就是被套期項目的價格變動風(fēng)險。期現(xiàn)貨市場環(huán)境的變化，加劇了企業(yè)套期保值的市場風(fēng)險，尤其是被套期項目的價格變動的風(fēng)險，直接導(dǎo)致企業(yè)利潤的不確定性。因此，不論在買入套期保值，還是賣出套期保值，識別和評估被套期項目的價格波動風(fēng)險是企業(yè)決定是否進行套期的關(guān)鍵因素之一。 2.匯率風(fēng)險 匯率 風(fēng)險是指預(yù)期以外的匯率變動對企業(yè)價值的影響，由交易風(fēng)險、外幣折算風(fēng)險和經(jīng)濟風(fēng)險而產(chǎn)生。被套期項目為很可能發(fā)生的預(yù)期交易時，必須識別和評估預(yù)期交易的交易風(fēng)險，分析其對 第 36 頁 套期有效性的影響。被套期的現(xiàn)貨和遠期合約主要取決于外匯市場的供給和需求，必然受到外匯匯率的影響，企業(yè)在對其進行套期保值之前，應(yīng)識別和評估被套期現(xiàn)貨和遠期合同的外幣折算風(fēng)險。經(jīng)濟風(fēng)險主要體現(xiàn)于競爭對手的地理位置和活動，是匯率風(fēng)險的一個重要決定因素，在套期保值中，企業(yè)應(yīng)評估被套期項目所處企業(yè)競爭對手的外部環(huán)境和經(jīng)濟活動，識別被套期項目所處的經(jīng)濟風(fēng)險。因此，識別和評估被套期項目所處的匯率風(fēng)險，是企業(yè)決定是否對其進行套期保值的又一個重要因素。 3.利率風(fēng)險 利率風(fēng)險是利率變動對收益或資本所產(chǎn)生的風(fēng)險，作為被套期項目的金融資產(chǎn)或負(fù)債均具有利率風(fēng)險。利率變動使得未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值及現(xiàn)金流本身被改變，因此，企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債及與利率相關(guān)的、資產(chǎn)負(fù)債表外合同的價值，都會受到利率變動的影響。在套期保值開始之前，企業(yè)應(yīng)識別被套期項目的利率風(fēng)險，尤其是由被套期的不同金融工具間的利率關(guān)系發(fā)生改變而產(chǎn)生的基準(zhǔn)風(fēng)險，和由被套期金融產(chǎn)品中嵌入的利率相關(guān)期權(quán)而產(chǎn)生的期權(quán)風(fēng)險。 密切關(guān)注被套期金融工具所處金融市場的利率變化，評估金融資產(chǎn)和金融負(fù)債之間的利率調(diào)整差異，根據(jù)企業(yè)自身的風(fēng)險偏好和承受度，選擇適當(dāng)?shù)谋惶灼陧椖俊?（三）制定套期保值策略與計劃 1.選擇是否進行套期保值，確定合理目標(biāo) 企業(yè)應(yīng)根據(jù)不同業(yè)務(wù)特點，統(tǒng)一確定風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度，據(jù)此確定風(fēng)險預(yù)警線，確定是否進行套期保值。此外，還應(yīng)該綜合考慮融資及管理層的要求，比較特定階段現(xiàn)貨敞口凈冒險額與套期保值可能的相關(guān)成本，確定是否進行套期保值。 確定進行套期保值后，應(yīng)根據(jù)不同的套期保值項目確定合理的套期保值目標(biāo)。 套期保值目標(biāo)一般分為兩類：第一類是完全套期保值，即為了最大程度防范不利價格風(fēng)險，鎖定正常利潤；第二類是部分套期保值，即在防范一定風(fēng)險，降低利潤波動率的同時，充分利用風(fēng)險可能帶來的機會，提高經(jīng)營效率。 2.確定套期保值方向 企業(yè)確定使用套期保值后，應(yīng)根據(jù)保值目標(biāo)的性質(zhì)和任務(wù)，嚴(yán)格確定套期保值工具的買賣方向。決定套期保值方向時，企業(yè)應(yīng)該根據(jù)經(jīng)營經(jīng)營狀況判明絕對風(fēng)險的所在（正庫存或負(fù)庫存），針對風(fēng)險來源做反向操作。套期保值凈持倉方向取決于正負(fù)庫存相加后的凈庫存，應(yīng)與凈庫存的方向相反。 3.確定套期保值 比例 套期保值比例，即保值力度，指進行套期保值的現(xiàn)貨資產(chǎn)數(shù)量占總的現(xiàn)貨資產(chǎn)數(shù)量的比例。完全套期保值時，套期保值比例等于 1；部分套期保值時，套期保值比例小于 1。 確定套期保值比例時，主要考慮：（ 1）企業(yè)風(fēng)險承受能力，這是整個套期保值比例設(shè)定的基礎(chǔ)，選擇的套期保值比例必須位于企業(yè)風(fēng)險承受能力之下。（ 2）市場價格預(yù)期，這是選擇套期保值比例的重要依據(jù)。根據(jù)對市場價格的預(yù)期，選擇在風(fēng)險承受能力下最有利于企業(yè)的套期保值比例。（ 3）市場基差結(jié)構(gòu)。當(dāng)市場出現(xiàn)有利于或不利于企業(yè)套期保值比例的基差結(jié)構(gòu)時，必須根據(jù)其性質(zhì) 和大小調(diào)整套期保值比例。（ 4）流動資金規(guī)模?，F(xiàn)金流動風(fēng)險是保值企業(yè)重要的風(fēng)險之一，如果保值規(guī)模過大，價格一旦劇烈波動，企業(yè)可能面臨保證金支付危機。 4.選擇套期保值工具和品種 套期保值工具包括遠期合約、期貨、期權(quán)、互換以及各種組合型衍生品。企業(yè)應(yīng)該綜合考慮風(fēng)險來源、套期保值工具特點、套期保值效果以及成本等因素，選擇結(jié)構(gòu)簡單、流動性強、風(fēng)險可控的金融衍生工具開展套期保值業(yè)務(wù)。 第 37 頁 套期保值品種指期貨交易所可供交易的期貨合約的種類。企業(yè)應(yīng)該綜合考慮套期保值期限、不同合約的流動性和基差水平等因素，選擇符合 企業(yè)要求的期貨品種進行套期保值。 5.確定套期保值比率 套期保值比率指套期保值者在建立交易頭寸時所確定的期貨合約總值與所保值的現(xiàn)貨合同總值之間的比例關(guān)系。企業(yè)應(yīng)根據(jù)套期保值品種、套期保值合約和套期保值期限等實際要求，選擇合適的最優(yōu)套期保值比率模型，計算最優(yōu)套期保值比率。若無合適的最優(yōu)套期保值比率模型，可以用多個摩西你敢結(jié)果的平均值近似。 6.確定套期保值期限 套期保值期限分為固定期限和非固定期限。固定期限指企業(yè)一旦建立套期保值合約就不再變化，只有在現(xiàn)貨市場進行買進或賣出交易時，才在期貨市場進 行相反的交易。非固定期限指企業(yè)建立套期保值合約后，根據(jù)市場走勢的預(yù)期確定大致套期保值期限，以后根據(jù)市場狀況變化靈活改變平倉時機。企業(yè)應(yīng)根據(jù)套期保值目的，選擇套期保值期限。 7.選擇建倉的目標(biāo)價位 企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身購銷情況、市場實際情況和趨勢，結(jié)合數(shù)量分析模型與市場經(jīng)驗數(shù)據(jù)，確定合理的套期保值目標(biāo)價位。一般做法是分級設(shè)定不同檔次的價位，分步建倉。 （四）優(yōu)化套期保值方案 企業(yè)應(yīng)該根據(jù)自身套期保值需要和市場的變化，不斷調(diào)整優(yōu)化已經(jīng)制定和投入運行的套期保值方案，把套期保值成本和風(fēng)險控制在低水平，使套 期保值取得預(yù)期效果。 1.進行科學(xué)深入的形式分析 科學(xué)深入的形式分析，可以保證企業(yè)制定切實可行的套期保值策略，可以使企業(yè)更好把握經(jīng)營活動中的風(fēng)險點和風(fēng)險度，可以使企業(yè)精確考慮風(fēng)險承受能力，預(yù)備防范對策?？茖W(xué)深入的形式分析是企業(yè)調(diào)整優(yōu)化套期保值方案的基礎(chǔ)。 2.科學(xué)選擇建倉時機 建倉時機決定了建倉價格、合適性和風(fēng)險性。如果選擇在市場高點建立買入頭寸，則企業(yè)未來遇到期貨頭寸虧損的可能性就大。套期保值建倉時機，主要根據(jù)企業(yè)確定的套期保值目標(biāo)價格及基差情況來確定。 3.選擇策略要靈活 為了提 高套期保值效果，必須結(jié)合實際操作制訂和不斷完善操作策略。套期保值策略根據(jù)不同標(biāo)準(zhǔn)，可以分為：靜態(tài)套期保值策略和動態(tài)套期保值策略、單一目標(biāo)價位策略和多級目標(biāo)價位策略、完全套期保值策略和部分套期保值策略等。企業(yè)應(yīng)該根據(jù)市場情況、經(jīng)營特點、經(jīng)營策略、資金實力和人員專業(yè)能力，選擇合適的套期保值策略。 4.必要的配套工作 套期保值的配套工作主要包括：（ 1）配備熟練掌握套期保值理論和實務(wù)的專業(yè)人才隊伍；（ 2）制訂正確的風(fēng)險管理理念及合理的套期保值決策體制；（ 3）對套期保值所需財務(wù)支持做好計劃和準(zhǔn)備，對套期保值本 身的風(fēng)險敞口做出預(yù)計和防范安排；（ 4）經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)認(rèn)真落實套期保值方案。此外，針對復(fù)雜的套期保值，可以尋求專業(yè)第三方的支持。 （五）套期保值跟蹤與控制 套期保值跟蹤與控制作為一個動態(tài)管理和控制過程，其主要任務(wù)是監(jiān)視和觀察企業(yè)套期保值操作過程與程序的合規(guī)性，跟蹤市場形勢變化和套期保值頭寸盈虧變化，跟蹤企業(yè)現(xiàn)貨環(huán)節(jié)對套期保值需要的配比變化，并及時處置套期保值頭寸面臨的各種風(fēng)險等。這是貫穿于套期保值主要過程的重要環(huán)節(jié)，實施套期保值跟蹤與控制應(yīng)該注意以下兩點： 1.正確評價保值效果 第 38 頁 評價套期保值的 效果就是評價是否達到了套期保值的目標(biāo)，即實現(xiàn)企業(yè)現(xiàn)貨經(jīng)營風(fēng)險的對沖和轉(zhuǎn)移。具體說來，評價套期保值的效果應(yīng)該堅持：（ 1）從現(xiàn)貨和期貨兩個市場盈虧相抵后的凈值看是否達到預(yù)定目標(biāo)；（ 2）從較長時間段評價套期保值的效果。 2.建立應(yīng)急處理機制 市場形勢不斷變化，時刻影響企業(yè)套期保值的效果。企業(yè)建立應(yīng)急處理機制，及時有效地應(yīng)對市場價格出現(xiàn)對套期保值頭寸的不利變化。應(yīng)急處理機制，具體包括：（ 1）確立判斷危機的標(biāo)準(zhǔn)，據(jù)此決定是否啟動應(yīng)急處理機制；（ 2）組建專業(yè)團隊，處理危機事件；（ 3）建立備選應(yīng)急預(yù)案。 四 、套期保值會計 根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，套期保值會計方法，是指在相同會計期間將套期工具和被套期項目公允價值變動的抵銷結(jié)果計入當(dāng)期損益的方法。 （一）套期工具及被套期項目的認(rèn)定 1.套期工具 套期工具，是指企業(yè)為進行套期而指定的、其公允價值或現(xiàn)金流量變動預(yù)期可抵銷被套期項目的公允價值或現(xiàn)金流量變動的衍生工具，對外匯風(fēng)險進行套期還可以將非衍生金融資產(chǎn)或非衍生金融負(fù)債作為套期工具。對于套期工具，有以下幾點需要關(guān)注： 第一，企業(yè)在確立套期關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)將套期工具整體或其一定比例（不含套期工具剩余期 限內(nèi)的某一時段）進行指定，但下列情況除外：一是，對于期權(quán)，企業(yè)可以將期權(quán)的內(nèi)在價值和時間價值分開，只就內(nèi)在價值變動將期權(quán)指定為套期工具；二是，對于遠期合同，企業(yè)可以將遠期合同的利息和即期價格分開，只就即期價格變動將遠期合同指定為套期工具。其中，套期有效性，是指套期工具的公允價值或現(xiàn)金流量變動能夠抵銷被套期風(fēng)險引起的被套期項目公允價值或現(xiàn)金流量變動的程度。 第二，企業(yè)通?？蓪雾椦苌ぞ咧付閷σ环N風(fēng)險進行套期，但同時滿足下列條件的，可以指定單項衍生工具對一種以上的風(fēng)險進行套期：一是，各項被套期風(fēng)險可以清 晰辨認(rèn)；二是，套期有效性可以證明；三是，可以確保該衍生工具與不同風(fēng)險頭寸之間存在具體指定關(guān)系。 第三，企業(yè)可以將兩項或兩項以上衍生工具的組合或該組合的一定比例指定為套期工具。對于外匯風(fēng)險套期，企業(yè)可以將兩項或兩項以上非衍生工具的組合或該組合的一定比例，或?qū)⒀苌ぞ吆头茄苌ぞ叩慕M合或該組合的一定比例指定為套期工具。對于利率上下限期權(quán)或由一項發(fā)行的期權(quán)和一項購入的期權(quán)組成的期權(quán)，其實質(zhì)相當(dāng)于企業(yè)發(fā)行的一項期權(quán)的（即企業(yè)收取了凈期權(quán)費），不能將其指定為套期工具。 2.被套期項目 被套期項目，是指使企 業(yè)面臨公允價值或現(xiàn)金流量變動風(fēng)險，且被指定為被套期對象的下列項目：一是，單項已確認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債、確定承諾、很可能發(fā)生的預(yù)期交易，或境外經(jīng)營凈投資；二是，一組具有類似風(fēng)險特征的已確認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債、確定承諾、很可能發(fā)生的預(yù)期交易，或境外經(jīng)營凈投資；三是，分擔(dān)同一被套期利率風(fēng)險的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債組合的一部分（僅適用于利率風(fēng)險公允價值組合套期）。其中，確定承諾，是指在未來某特定日期或期間，以約定價格交換特定數(shù)量資源、具有法律約束力的協(xié)議；預(yù)期交易，是指尚未承諾但預(yù)期會發(fā)生的交易。對于被套期項目，有以下幾點需要關(guān)注： 第一，被套期風(fēng)險是信用風(fēng)險或外匯風(fēng)險的，持有至到期投資可以指定為被套期項目。被套期風(fēng)險是利率風(fēng)險或提前還款風(fēng)險的，持有至到期投資不能指定為被套期項目。 第二，企業(yè)集團內(nèi)部交易形成的貨幣性項目的匯兌收益或損失，不能在合并財務(wù)報表中全額抵銷的，該貨幣性項目的外匯風(fēng)險可以在合并財務(wù)報表中指定為被套期項目。企業(yè)集團內(nèi)部很可能發(fā) 第 39 頁 生的預(yù)期交易，按照進行此項交易的主體的記賬本位幣以外的貨幣標(biāo)價（即按外幣標(biāo)價），且相關(guān)的外匯風(fēng)險將影響合并利潤或損失的，該外匯風(fēng)險可以在合并財務(wù)報表中指定為被套期項目。 第三，對于 與金融資產(chǎn)或金融負(fù)債現(xiàn)金流量或公允價值的一部分相關(guān)的風(fēng)險，其套期有效性可以計量的，企業(yè)可以就該風(fēng)險將金融資產(chǎn)或金融負(fù)債指定為被套期項目。 第四，在金融資產(chǎn)或金融負(fù)債組合的利率風(fēng)險公允價值套期中，可以將某貨幣金額（如人民幣、美元或歐元金額）的資產(chǎn)或負(fù)債指定為被套期項目。 第五，企業(yè)可以將金融資產(chǎn)或金融負(fù)債現(xiàn)金流量的全部指定為被套期項目。但金融資產(chǎn)或金融負(fù)債現(xiàn)金流量的一部分被指定為被套期項目的，被指定部分的現(xiàn)金流量應(yīng)當(dāng)少于該金融資產(chǎn)或金融負(fù)債現(xiàn)金流量總額。 第六，非金融資產(chǎn)或非金融負(fù)債指定為被套期項 目的，被套期風(fēng)險應(yīng)當(dāng)是該非金融資產(chǎn)或非金融負(fù)債相關(guān)的全部風(fēng)險或外匯風(fēng)險。 第七，對具有類似風(fēng)險特征的資產(chǎn)或負(fù)債組合進行套期時，該組合中的各單項資產(chǎn)或單項負(fù)債應(yīng)當(dāng)同時承擔(dān)被套期風(fēng)險，且該組合內(nèi)各單項資產(chǎn)或單項負(fù)債由被套期風(fēng)險引起的公允價值變動，應(yīng)當(dāng)預(yù)期與該組合由被套期風(fēng)險引起的公允價值整體變動基本成比例。 （二）套期保值的確認(rèn)和計量 1.套期保值會計方法運用條件 公允價值套期、現(xiàn)金流量套期或境外經(jīng)營凈投資套期，同時滿足下列條件的，才能運用企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定的套期保值會計方法進行處理： 第一， 在套期開始時，企業(yè)對套期關(guān)系（即套期工具和被套期項目之間的關(guān)系）有正式指定，并準(zhǔn)備了關(guān)于套期關(guān)系、風(fēng)險管理目標(biāo)和套期策略的正式書面文件。該文件至少載明了套期工具、被套期項目、被套期風(fēng)險的性質(zhì)以及套期有效性評價方法等內(nèi)容。套期必須與具體可辨認(rèn)并被指定的風(fēng)險有關(guān)，且最終影響企業(yè)的損益。 第二，該套期預(yù)期高度有效，且符合企業(yè)最初為該套期關(guān)系所確定的風(fēng)險管理策略。 第三，對預(yù)期交易的現(xiàn)金流量套期，預(yù)期交易應(yīng)當(dāng)很可能發(fā)生，且必須使企業(yè)面臨最終將影響損益的現(xiàn)金流量變動風(fēng)險。 第四，套期有效性能夠可靠地計量。 第五，企業(yè)應(yīng)當(dāng)持續(xù)地對套期有效性進行評價，并確保該套期在套期關(guān)系被指定的會計期間內(nèi)高度有效。 2.套期保值有效性評價 上述運用套期保值會計方法的條件之一，是該套期保值是高度有效的。只有符合下列全部條件時，才能將該套期保值認(rèn)定為高度有效： 第一，在套期開始及以后期間，該套期預(yù)期會高度有效地抵銷套期指定期間被套期風(fēng)險引起的公允價值或現(xiàn)金流量變動； 第二，該套期的實際抵銷結(jié)果在 80%至 125%的范圍內(nèi)。 對上述套期保值有效性，企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)在編制中期或年度財務(wù)報告時進行評價。 需要注意 的是，套期保值有效性評價的方法應(yīng)當(dāng)與企業(yè)的風(fēng)險管理策略相吻合。在套期保值開始時，在與風(fēng)險管理有關(guān)的正式文件中加以詳細說明。常見的套期保值有效性評價方法有三種： 方法一：主要條款比較法 主要條款比較法，是通過比較套期工具和被套期項目的主要條款，以確定套期保值是否有效的方法。 “主要條款 ”包括：名義金額或本金、到期期限、內(nèi)含變量、定價日期、商品數(shù)量、貨幣單位等。所有主要條款均能準(zhǔn)確匹配時，由被套期風(fēng)險引起的套期工具和被套期項目的公允價值或現(xiàn)金 第 40 頁 流量變動可以相互抵銷。采用這種方法對套期保值有效性進行評價不需要 計算，但只能用于套期保值預(yù)期性評價。 方法二：比率分析法 也稱金額對沖法，是通過比較被套期風(fēng)險引起的套期工具和被套期項目公允價值或現(xiàn)金流量變動的比例，以確定套期是否有效的方法。運用此方法時，企業(yè)可以根據(jù)自身風(fēng)險管理政策的特點進行選擇，以累積變動數(shù)（即自套期開始以來的累積變動數(shù)）為基礎(chǔ)比較，或以單個期間變動數(shù)為基礎(chǔ)比較。應(yīng)注意，以累積變動數(shù)和單個期間變動數(shù)分別作為比較基礎(chǔ)，可能會得出不同結(jié)論。即以單個期間變動數(shù)為基礎(chǔ)，套期保值不是高度有效的，若以累積變動數(shù)為基礎(chǔ)，套期保值卻是高度有效的，反之亦然。 方法三：回歸分析法 回歸分析法，是在掌握一定量觀察數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上，利用數(shù)理統(tǒng)計方法建立自變量和因變量之間回歸關(guān)系函數(shù)的一種統(tǒng)計學(xué)方法。運用此方法，需研究分析套期工具和被套期項目價值變動之間的相關(guān)性，相關(guān)性越高，套期保值越具有有效性。在回歸模型中，自變量反映被套期項目公允價值變動或預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值變動，因變量反映套期工具公允價值變動。 （三）公允價值套期會計 公允價值套期滿足運用套期保值會計方法條件的，應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定處理： 1.套期工具為衍生工具的，套期工具公允價值變動形成的利得或損失應(yīng)當(dāng) 計入當(dāng)期損益；套期工具為非衍生工具的，套期工具賬面價值因匯率變動形成的利得或損失應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。 2.被套期項目因被套期風(fēng)險形成的利得或損失應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益，同時調(diào)整被套期項目的賬面價值。被套期項目為按成本與可變現(xiàn)凈值孰低進行后續(xù)計量的存貨、按攤余成本進行后續(xù)計量的金融資產(chǎn)或可供出售金融資產(chǎn)的，也應(yīng)當(dāng)按此規(guī)定處理。 如果出現(xiàn)以下情況之一，企業(yè)不應(yīng)當(dāng)再按照上述規(guī)定處理： 1.套期工具已到期、被出售、合同終止或已行使。套期工具展期或被另一項套期工具替換時，展期或替換是企業(yè)正式書面文件所載明的套期策 略組成部分的，不作為已到期或合同終止處理。 2.該套期不再滿足本準(zhǔn)則所規(guī)定的運用套期保值會計方法的條件。 3.企業(yè)撤銷了對套期關(guān)系的指定。 （四）現(xiàn)金流量套期會計 現(xiàn)金流量套期滿足運用套期保值會計方法條件的，應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定處理： 1.套期工具利得或損失中屬于有效套期的部分，應(yīng)當(dāng)直接確認(rèn)為所有者權(quán)益，并單列項目反映。該有效套期部分的金額，按照下列兩項的絕對額中較低者確定： （ 1）套期工具自套期開始的累計利得或損失； （ 2）被套期項目自套期開始的預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的累計變動額。 2.套期工具利得或損失中屬于無效套期的部分（即扣除直接確認(rèn)為所有者權(quán)益后的其他利得或損失），應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。 3.在風(fēng)險管理策略的正式書面文件中，載明了在評價套期有效性時將排除套期工具的某部分利得或損失或相關(guān)現(xiàn)金流量影響的，被排除的該部分利得或損失的處理，應(yīng)當(dāng)考慮相對應(yīng)金融工具的類別因素（如交易類、可供出售類等）。 關(guān)于現(xiàn)金流量套期會計，還有以下幾點需要關(guān)注： 1.對確定承諾的外匯風(fēng)險進行的套期，企業(yè)可以作為現(xiàn)金流量套期或公允價值套期處理。 2.被套期項目為預(yù)期交易，且該預(yù)期交易使企業(yè) 隨后確認(rèn)一項金融資產(chǎn)或一項金融負(fù)債的，原直接確認(rèn)為所有者權(quán)益的相關(guān)利得或損失，應(yīng)當(dāng)在該金融資產(chǎn)或金融負(fù)債影響企業(yè)損益的相同期間 第 41 頁 轉(zhuǎn)出，計入當(dāng)期損益。但是，企業(yè)預(yù)期原直接在所有者權(quán)益中確認(rèn)的凈損失全部或部分在未來會計期間不能彌補時，應(yīng)當(dāng)將不能彌補的部分轉(zhuǎn)出，計入當(dāng)期損益。 3.被套期項目為預(yù)期交易，且該預(yù)期交易使企業(yè)隨后確認(rèn)一項非金融資產(chǎn)或一項非金融負(fù)債的，企業(yè)可以選擇下列方法處理： （ 1）原直接在所有者權(quán)益中確認(rèn)的相關(guān)利得或損失，應(yīng)當(dāng)在該非金融資產(chǎn)或非金融負(fù)債影響企業(yè)損益的相同期間轉(zhuǎn)出，計入當(dāng)期損益。 但是，企業(yè)預(yù)期原直接在所有者權(quán)益中確認(rèn)的凈損失全部或部分在未來會計期間不能彌補時，應(yīng)當(dāng)將不能彌補的部分轉(zhuǎn)出，計入當(dāng)期損益。 （ 2）將原直接在所有者權(quán)益中確認(rèn)的相關(guān)利得或損失轉(zhuǎn)出，計入該非金融資產(chǎn)或非金融負(fù)債的初始確認(rèn)金額。 非金融資產(chǎn)或非金融負(fù)債的預(yù)期交易形成了一項確定承諾時，該確定承諾滿足運用企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定的套期保值會計方法條件的，也應(yīng)當(dāng)選擇上述兩種方法之一處理。企業(yè)選擇了上述兩種處理方法之一作為會計政策后，應(yīng)當(dāng)一致地運用于相關(guān)的所有預(yù)期交易套期，不得隨意變更。 4.如果出現(xiàn)以下情況之一，企 業(yè)不應(yīng)當(dāng)再按現(xiàn)金流量套期相關(guān)的上述會計規(guī)定處理： （ 1）套期工具已到期、被出售、合同終止或已行使； （ 2）該套期不再滿足運用企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定的套期保值會計方法的條件； （ 3）預(yù)期交易預(yù)計不會發(fā)生； （ 4）企業(yè)撤銷了對套期關(guān)系的指定。 （五）對境外經(jīng)營凈投資的套期的會計 對境外經(jīng)營凈投資的套期，應(yīng)當(dāng)按照類似于現(xiàn)金流量套期會計的規(guī)定處理： 1.套期工具形成的利得或損失中屬于有效套期的部分，應(yīng)當(dāng)直接確認(rèn)為所有者權(quán)益，并單列項目反映。處置境外經(jīng)營時，上述在所有者權(quán)益中單列項目反映的套期工 具利得或損失應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)出，計入當(dāng)期損益。 2.套期工具形成的利得或損失中屬于無效套期的部分，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。 第五章 金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移 企業(yè)在經(jīng)營管理過程中，有時會將所持有的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給該金融資產(chǎn)發(fā)行方以外的其他方，以滿足資產(chǎn)流動性或風(fēng)險管理等需要。應(yīng)收賬款保理、應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓、金融資產(chǎn)證券化等均屬于金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的具體表現(xiàn)形式。 一、金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的形式和作用 （一）金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的形式 金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，是指企業(yè)（轉(zhuǎn)出方）將金融資產(chǎn)讓與或交付給該金融資產(chǎn)發(fā)行方以外的另一方（轉(zhuǎn)入方） 。其中，金融資產(chǎn)既包括單項金融資產(chǎn)，也包括一組類似的金融資產(chǎn)；既包括單項金融資產(chǎn)（或一組類似金融資產(chǎn)）的一部分，也包括單項金融資產(chǎn)（或一組類似金融資產(chǎn)）整體。 按照表現(xiàn)形式進行分類，企業(yè)金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移包括下列兩種情形： 1.將收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利轉(zhuǎn)移給另一方。 2.將金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給另一方，但保留收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利，并承擔(dān)將收取的現(xiàn)金流量支付給最終收款方的義務(wù)，同時滿足下列條件： （ 1）從該金融資產(chǎn)收到對等的現(xiàn)金流量時，才有義務(wù)將其支付給最終收款方。企業(yè)發(fā)生短期墊付款，但有權(quán)全額收 回該墊付款并按照市場上同期銀行貸款利率計收利息的，視同滿足本條件。 （ 2）根據(jù)合同約定，不能出售該金融資產(chǎn)或作為擔(dān)保物，但可以將其作為對最終收款方支付現(xiàn)金流量的保證。 第 42 頁 （ 3）有義務(wù)將收取的現(xiàn)金流量及時支付給最終收款方。企業(yè)無權(quán)將該現(xiàn)金流量進行再投資，但按照合同約定在相鄰兩次支付間隔期內(nèi)將所收到的現(xiàn)金流量進行現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物投資的除外。企業(yè)按照合同約定進行再投資的，應(yīng)當(dāng)將投資收益按照合同約定支付給最終收款方。 按照轉(zhuǎn)移的金融資產(chǎn)是整體還是部分，企業(yè)金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移分為金融資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)移和金融資產(chǎn)部分轉(zhuǎn)移 。金融資產(chǎn)部分轉(zhuǎn)移，包括下列三種情形： （ 1）將金融資產(chǎn)所產(chǎn)生現(xiàn)金流量中特定、可辨認(rèn)部分轉(zhuǎn)移，如企業(yè)將一組類似貸款的應(yīng)收利息轉(zhuǎn)移等。 （ 2）將金融資產(chǎn)所產(chǎn)生全部現(xiàn)金流量的一定比例轉(zhuǎn)移，如企業(yè)將一組類似貸款的本金和應(yīng)收利息合計的一定比例轉(zhuǎn)移等。 （ 3）將金融資產(chǎn)所產(chǎn)生現(xiàn)金流量中特定、可辨認(rèn)部分的一定比例轉(zhuǎn)移，如企業(yè)將一組類似貸款的應(yīng)收利息的一定比例轉(zhuǎn)移等。 企業(yè)（轉(zhuǎn)出方）對金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)入方具有控制權(quán)的，除在該企業(yè)個別財務(wù)報表中對金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移進行會計處理外，還應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第 33 號 合并 財務(wù)報表的規(guī)定，將轉(zhuǎn)入方納入合并財務(wù)報表的范圍。 （二）金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的作用 1.盤活基礎(chǔ)資產(chǎn)，提高資產(chǎn)流動性。參與金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的基礎(chǔ)資產(chǎn)期限通常較長，流動性或變現(xiàn)能力較差，不能隨時出售或變現(xiàn)。金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移后，企業(yè)可以通過發(fā)行資產(chǎn)支持證券，將流動性較差的各項基礎(chǔ)資產(chǎn)對外 “ 真實出售 ” ，也可以將基礎(chǔ)資產(chǎn)作為抵押物進行融資，取得流動性較強的貨幣資金，從而能夠盤活資產(chǎn)，顯著改善資產(chǎn)流動性，有效緩解企業(yè)資金積壓和不足的困擾。 2.多元化資產(chǎn)組合，提高風(fēng)險管控水平。通過金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，將基礎(chǔ)資產(chǎn)從企業(yè)的資產(chǎn)負(fù) 債表中轉(zhuǎn)移出去并由信用增級機構(gòu)進行信用增級后，能夠顯著降低企業(yè)面臨的信用風(fēng)險和利率風(fēng)險。企業(yè)通過金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，還可以將一部分期限較長的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為穩(wěn)定的長期資金來源，改善運用短期資金支持長期業(yè)務(wù)發(fā)展的不利狀況，及時調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低期限錯配風(fēng)險。此外，通過金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，企業(yè)還可以將回收的資金投資于其他金融資產(chǎn)，使資產(chǎn)組合多樣化，能夠提高風(fēng)險管控水平。 3.拓寬收入來源渠道，增加盈利機會。實施金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，企業(yè)可以通過基礎(chǔ)資產(chǎn)組合的平均收益率與發(fā)行的資產(chǎn)支持證券收益率之間的差額獲利。同時，企業(yè)還可以 憑借在資產(chǎn)管理方面的優(yōu)勢通過提供管理基礎(chǔ)資產(chǎn)組合服務(wù)、代收代付本金和利息等現(xiàn)金流量賺取手續(xù)費收入。 4.強化專業(yè)分工與合作，提高資金使用效率。通過金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，有助于企業(yè)之間的專業(yè)分工和分作，提高資金使用效率。例如，專精于抵押貸款的銀行可全心放貸，再將放款證券化；專精于吸收存款的銀行可全力吸收存款，再將所得資金用于購買證券化的金融資產(chǎn)。 二、金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的類型 應(yīng)收賬款保理、應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓、金融資產(chǎn)證券化等，是我國金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的主要類型。 （一）應(yīng)收賬款保理 保理是指賣方與 保理商之間存在的一種合同關(guān)系。根據(jù)合同，賣方將其現(xiàn)在或?qū)砘谂c買方之間訂立的貨物銷售或服務(wù)合同所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)移給保理商，由保理商為其提供貿(mào)易融資、應(yīng)收賬款催收、信用風(fēng)險控制與壞賬擔(dān)保等服務(wù)。 應(yīng)收賬款保理，是指企業(yè)（供貨方或提供勞務(wù)方）將因銷售商品、提供勞務(wù)等形成的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)移給商業(yè)銀行，由商業(yè)銀行為其提供貿(mào)易融資等相關(guān)服務(wù)。根據(jù)商業(yè)銀行是否保留對企業(yè)（供貨方或提供勞務(wù)方）的追索權(quán)，應(yīng)收賬款保理分為附追索權(quán)應(yīng)收賬款保理和不附追索權(quán)應(yīng)收賬款保理 第 43 頁 兩種情形，其實質(zhì)是應(yīng)收賬款質(zhì)押取得借款和應(yīng)收賬款出售。出 于謹(jǐn)慎性考慮，商業(yè)銀行從事的保理業(yè)務(wù)通常要求附追索權(quán)。 在附追索權(quán)應(yīng)收賬款保理方式下，在購物方或接受勞務(wù)方逾期未支付款項時，商業(yè)銀行有權(quán)向企業(yè)（供貨方或提供勞務(wù)方）進行追償。在不附追索權(quán)應(yīng)收賬款保理方式下，在購物方或接受勞務(wù)方逾期未支付款項時，商業(yè)銀行無權(quán)向企業(yè)（供貨方或提供勞務(wù)方）進行追償。 在不附追索權(quán)應(yīng)收賬款保理方式下，企業(yè)一經(jīng)轉(zhuǎn)移應(yīng)收賬款，與該應(yīng)收賬款所有權(quán)有關(guān)的風(fēng)險和報酬立即發(fā)生轉(zhuǎn)移，企業(yè)應(yīng)當(dāng)終止確認(rèn)應(yīng)收賬款，實際收到的金額與應(yīng)收賬款賬面價值的差額應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。 在附追索權(quán)應(yīng)收賬款 保理方式下，企業(yè)因負(fù)有連帶還款責(zé)任，這種責(zé)任可能發(fā)生，也可能不發(fā)生。企業(yè)應(yīng)當(dāng)分析這一經(jīng)濟業(yè)務(wù)的實質(zhì)。如果與該應(yīng)收賬款所有權(quán)有關(guān)的風(fēng)險和報酬已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)移，企業(yè)應(yīng)當(dāng)終止確認(rèn)應(yīng)收賬款，實際收到的金額與應(yīng)收賬款賬面價值之間的差額應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益，企業(yè)因應(yīng)收賬款保理而承擔(dān)的連帶還款責(zé)任，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第 13 號 或有事項的規(guī)定在報表附注中進行披露。如果與該應(yīng)收賬款所有權(quán)有關(guān)的風(fēng)險和報酬沒有轉(zhuǎn)移，其實質(zhì)是企業(yè)以應(yīng)收賬款為質(zhì)押取得銀行借款，企業(yè)不應(yīng)終止確認(rèn)應(yīng)收賬款，實際收到的金額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為一項負(fù)債。 （二） 應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)和背書轉(zhuǎn)讓 1.應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn) 應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)，是指企業(yè)以未到期應(yīng)收票據(jù)，通過背書手續(xù)向商業(yè)銀行融通資金，商業(yè)銀行按照貼現(xiàn)率自票據(jù)價值中扣除貼現(xiàn)日至到期日的貼現(xiàn)息后，將余額兌付給企業(yè)的籌資行為。不帶息應(yīng)收票據(jù)的票據(jù)價值即為其面值，帶息應(yīng)收票據(jù)的票據(jù)價值等于票據(jù)到期時的本金和利息之和。 應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)分為附追索權(quán)應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)和不附追索權(quán)應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)兩種情形。追索權(quán)是指持票人在票據(jù)到期不獲付款或到期前不獲承兌或有其他法定原因，并在實際行使或保全票據(jù)上權(quán)利的行為后，可以向其前手追索償還票據(jù)金額、 利息及其他法定款項的一種票據(jù)權(quán)利。 不附追索權(quán)應(yīng)收票據(jù)一經(jīng)貼現(xiàn)，與該應(yīng)收票據(jù)所有權(quán)有關(guān)的風(fēng)險和報酬立即發(fā)生轉(zhuǎn)移，貼現(xiàn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)終止確認(rèn)應(yīng)收票據(jù)，實際收到的金額與應(yīng)收票據(jù)賬面價值之間的差額應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。 附追索權(quán)應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)后，貼現(xiàn)企業(yè)因背書在法律上負(fù)有連帶還款責(zé)任，這種責(zé)任可能發(fā)生，也可能不發(fā)生。貼現(xiàn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)分析這一經(jīng)濟業(yè)務(wù)的實質(zhì)。如果與該應(yīng)收票據(jù)所有權(quán)有關(guān)的風(fēng)險和報酬已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)移，貼現(xiàn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)終止確認(rèn)應(yīng)收票據(jù)，實際收到的金額與應(yīng)收票據(jù)賬面價值之間的差額應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益，貼現(xiàn)企業(yè)因應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)而承 擔(dān)的連帶還款責(zé)任，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第 13 號 或有事項的規(guī)定在報表附注中進行披露。如果與該應(yīng)收票據(jù)所有權(quán)有關(guān)的風(fēng)險和報酬沒有轉(zhuǎn)移，其實質(zhì)是貼現(xiàn)企業(yè)以應(yīng)收票據(jù)為質(zhì)押取得銀行借款，貼現(xiàn)企業(yè)不應(yīng)終止確認(rèn)應(yīng)收票據(jù)，實際收到的金額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為一項負(fù)債。 2.應(yīng)收票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓 應(yīng)收票據(jù)背書是指持票人在票據(jù)背面或者粘單上記載有關(guān)事項并簽章的票據(jù)行為。簽字人稱為背書人，背書人對票據(jù)的到期付款承擔(dān)連帶還款責(zé)任。 企業(yè)將持有的應(yīng)收票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓以取得所需物資，與該應(yīng)收票據(jù)所有權(quán)有關(guān)的風(fēng)險和報酬通常已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)移， 貼現(xiàn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)終止確認(rèn)應(yīng)收票據(jù)，應(yīng)收票據(jù)賬面價值與應(yīng)計入物資成本金額之間的差額，應(yīng)當(dāng)收付貨幣資金。企業(yè)（背書人）因背書轉(zhuǎn)讓應(yīng)收票據(jù)而承擔(dān)的連帶還款責(zé)任，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定在報表附注中進行披露。 （三）金融資產(chǎn)證券化 1.金融資產(chǎn)證券化的種類 第 44 頁 金融資產(chǎn)證券化，是指發(fā)起機構(gòu)將其缺乏即期流動性，但具有可預(yù)期的穩(wěn)定未來現(xiàn)金流量的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給受托機構(gòu)設(shè)立的特定目的主體，由特定目的主體以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機構(gòu)發(fā)行資產(chǎn)支持證券，以該金融資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量支付資產(chǎn)支持證券收益的結(jié)構(gòu)性融資活動。 按照被證券化的金融資產(chǎn)（即基礎(chǔ)資產(chǎn)）的不同，金融資產(chǎn)證券化可以分為住房抵押貸款證券化（ MBS）和資產(chǎn)支持證券化（ ABS）兩大類。二者的區(qū)別在于，前者的基礎(chǔ)資產(chǎn)是住房抵押貸款，后者的基礎(chǔ)資產(chǎn)是除住房抵押貸款以外的其他金融資產(chǎn)。 在我國，金融資產(chǎn)證券化主要是信貸資產(chǎn)證券化，被證券化的金融資產(chǎn)主要是信貸資產(chǎn)，包括住房抵押貸款和其他信貸資產(chǎn)。 2.金融資產(chǎn)證券化的業(yè)務(wù)流程 金融資產(chǎn)證券化的基本業(yè)務(wù)流程是：發(fā)起機構(gòu)將可證券化的金融資產(chǎn)（基礎(chǔ)資產(chǎn)）轉(zhuǎn)移給特定目的主體，由特定目的主體以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金 流量為支持發(fā)行資產(chǎn)支持證券。通常情況下，完成一次金融資產(chǎn)證券化，需要經(jīng)過以下程序： （ 1）發(fā)起機構(gòu)確定可證券化的金融資產(chǎn)，以基礎(chǔ)資產(chǎn)組建資產(chǎn)池。 （ 2）受托機構(gòu)設(shè)立特定目的主體。在我國，參與金融資產(chǎn)證券化的受托機構(gòu)主要是信托公司，特定目的主體主要是特定目的信托。 （ 3）發(fā)起機構(gòu)將基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給受托機構(gòu)設(shè)立的特定目的主體。 （ 4）信用增級機構(gòu)對特定目的主體發(fā)行的資產(chǎn)支持證券進行信用增級。 （ 5）信用評級機構(gòu)對特定目的主體發(fā)行的資產(chǎn)支持證券進行信用評級。 （ 6）承銷機構(gòu)銷售特定目的主體發(fā) 行的資產(chǎn)支持證券，特定目的主體獲得發(fā)行對價后按合同約定支付發(fā)起機構(gòu)。 （ 7）服務(wù)機構(gòu)和資金保管機構(gòu)負(fù)責(zé)管理基礎(chǔ)資產(chǎn)。 3.金融資產(chǎn)證券化的參與主體 金融資產(chǎn)證券化的參與主體主要包括發(fā)起機構(gòu)、特定目的主體、受托機構(gòu)、信用增級機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、承銷機構(gòu)、服務(wù)機構(gòu)、資金保管機構(gòu)等。 （ 1）發(fā)起機構(gòu) 發(fā)起機構(gòu)是金融資產(chǎn)證券化的起點，是基礎(chǔ)資產(chǎn)（即金融資產(chǎn)）的原始權(quán)益人，也是基礎(chǔ)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)出方。在金融資產(chǎn)證券化過程中，發(fā)起機構(gòu)的作用主要是發(fā)起并根據(jù)自身融資需求選擇擬證券化的金融資產(chǎn)等基礎(chǔ)資產(chǎn)，將基 礎(chǔ)資產(chǎn)組建成資產(chǎn)池，并將其轉(zhuǎn)移（出售或作為金融資產(chǎn)證券化的擔(dān)保品）給受托機構(gòu)設(shè)立的特定目的主體，由特定目的主體發(fā)行資產(chǎn)支持證券。 （ 2）特定目的主體 特定目的主體介于發(fā)起機構(gòu)和投資機構(gòu)之間，是資產(chǎn)支持證券的發(fā)行機構(gòu)，其資產(chǎn)來源于發(fā)起機構(gòu)轉(zhuǎn)移的金融資產(chǎn)，負(fù)債是發(fā)行的資產(chǎn)支持證券。特定目的主體在金融資產(chǎn)證券化過程中起著承上啟下的作用，即與發(fā)起機構(gòu)簽訂合同，將擬證券化的金融資產(chǎn)自發(fā)起機構(gòu)轉(zhuǎn)移至特定目的主體，再以其產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量為支持向投資機構(gòu)發(fā)行資產(chǎn)支持證券。設(shè)立特定目的主體主要是為了實現(xiàn)被證券化金融 資產(chǎn)與發(fā)起機構(gòu)其他資產(chǎn)之間的風(fēng)險隔離，最大限度地降低發(fā)起機構(gòu)破產(chǎn)風(fēng)險對金融資產(chǎn)證券化的影響。 （ 3）受托機構(gòu) 受托機構(gòu)是負(fù)責(zé)管理基礎(chǔ)資產(chǎn)并以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量為支持發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機構(gòu)。在金融資產(chǎn)證券化過程中，受托機構(gòu)主要履行下列職責(zé)： 管理基礎(chǔ)資產(chǎn)； 發(fā)行資產(chǎn)支持證券； 持續(xù)披露基礎(chǔ)資產(chǎn)和資產(chǎn)支持證券信息； 按照合同約定向投資機構(gòu)償付本金和利息，對沒有立即轉(zhuǎn)付的現(xiàn)金進行再投資； 監(jiān)督金融資產(chǎn)證券化各參與主體的行為，實施補救措施。受托機 第 45 頁 構(gòu)被依法取消受托機構(gòu)資格、被資產(chǎn)支持證券持有人大會解任 、依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)等，受托機構(gòu)的職責(zé)予以終止。 （ 4）信用增級機構(gòu) 信用增級機構(gòu)對特定目的主體發(fā)行的資產(chǎn)支持證券提供額外的信用支持，即信用增級，以提高資產(chǎn)支持證券的信用評級，保護投資機構(gòu)利益，并為此承擔(dān)金融資產(chǎn)證券化交易活動中的相應(yīng)風(fēng)險。信用增級是指在金融資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)中通過合同安排所提供的信用保護，分為內(nèi)部信用增級和外部信用增級兩種方式。內(nèi)部信用增級主要由金融資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)的自身設(shè)計來完成，包括但不限于超額抵押、資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金抵押賬戶和利差賬戶等；外部信用增 級主要由第三方提供信用支持，包括但不限于備用信用證、擔(dān)保和保險等。 超額抵押是指在金融資產(chǎn)證券化交易中，將資產(chǎn)池價值超過資產(chǎn)支持證券票面價值的差額作為信用保護的一種內(nèi)部信用增級方式，該差額用于彌補金融資產(chǎn)證券化交易活動中可能會產(chǎn)生的損失。 資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu)是指在金融資產(chǎn)證券化交易中，將資產(chǎn)支持證券按照受償順序分為不同檔次證券的一種信用增級方式。在這一分層結(jié)構(gòu)中，較高檔次的證券比較低檔次的證券在本息支付上享有優(yōu)先權(quán)，具有較高的信用評級；較低檔次的證券先于較高檔次的證券承擔(dān)損失，以此為較高檔次的證券 提供信用保護。 現(xiàn)金抵押賬戶是指金融資產(chǎn)證券化交易中的一種內(nèi)部信用增級方式?，F(xiàn)金抵押賬戶資金由發(fā)起機構(gòu)或者其他金融機構(gòu)提供，用于彌補金融資產(chǎn)證券化交易活動中可能產(chǎn)生的損失。 利差賬戶是指金融資產(chǎn)證券化交易中的一種內(nèi)部信用增級方式。利差賬戶資金來源于基礎(chǔ)資產(chǎn)利息收入等收入，減去資產(chǎn)支持證券利息支出等費用后形成的超額利差，用于彌補金融資產(chǎn)證券化交易活動中可能產(chǎn)生的損失。 （ 5）信用評級機構(gòu) 信用評級機構(gòu)負(fù)責(zé)對特定目的主體發(fā)行的資產(chǎn)支持證券進行評級，以增強投資機構(gòu)信心，保護投資機構(gòu)利益。在金融資產(chǎn) 證券化過程中，信用評級機構(gòu)能夠幫助發(fā)起機構(gòu)確定信用增級的方式和規(guī)模，為投資機構(gòu)設(shè)立明確的、可被理解和接受的信用標(biāo)準(zhǔn)。 在金融資產(chǎn)證券化過程中，信用評級機構(gòu)在收到發(fā)起機構(gòu)的信用評級申請后，首先，對基礎(chǔ)資產(chǎn)的質(zhì)量進行評估，考察債務(wù)人的信用狀況、地理分布和資產(chǎn)組合情況；其次，對金融資產(chǎn)證券化的參與主體和交易結(jié)構(gòu)進行評估，分析交易結(jié)構(gòu)中可能存在的風(fēng)險，并對真實出售、破產(chǎn)隔離、信用增級等進行審查；最后，進行壓力測試，將審查結(jié)果輸入模型，得出預(yù)期的損失水平，并充分考慮發(fā)生最壞情形時的損失情況，以綜合考察整個交易結(jié)構(gòu) 的完整性和全面性。信用評級機構(gòu)在對金融資產(chǎn)證券化的全過程進行詳細審查后，得出的資產(chǎn)支持證券的最終信用評級，在很大程度上決定了資產(chǎn)支持證券市場交易的前景。 （ 6）承銷機構(gòu) 承銷機構(gòu)是負(fù)責(zé)銷售特定目的主體發(fā)行的資產(chǎn)支持證券的機構(gòu)。在金融資產(chǎn)證券化的設(shè)計階段，承銷機構(gòu)有時扮演融資顧問，負(fù)責(zé)設(shè)計融資方案。 （ 7）資金保管機構(gòu) 資金保管機構(gòu)是接受受托機構(gòu)委托，負(fù)責(zé)保管特定目的主體賬戶資金的機構(gòu)。發(fā)起機構(gòu)和服務(wù)機構(gòu)不得擔(dān)任同一交易的資金保管機構(gòu)。在金融資產(chǎn)證券化過程中，資金保管機構(gòu)主要履行下列職責(zé)： 安 全保管特定目的主體資金； 以特定目的主體名義開設(shè)資金賬戶； 按照資金保管合同約定向投資機構(gòu)支付本金和利息； 按照資金保管合同約定和受托機構(gòu)指令管理特定目的主體賬戶資金； 按照資金保管合同約定，定期向受托機構(gòu)提供資金保管報告，報告資金管理情況，以及資產(chǎn)支持證券本金和利息的支付情況。 （ 8）服務(wù)機構(gòu) 第 46 頁 服務(wù)機構(gòu)是接受受托機構(gòu)委托，負(fù)責(zé)管理基礎(chǔ)資產(chǎn)的機構(gòu)。服務(wù)機構(gòu)可以是金融資產(chǎn)證券化的發(fā)起機構(gòu)。在金融資產(chǎn)證券化過程中，服務(wù)機構(gòu)主要履行下列職責(zé)： 收取基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量； 管理基礎(chǔ)資產(chǎn)； 保管基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān) 法律文件，并使其獨立于自身財產(chǎn)的法律文件； 定期向受托機構(gòu)提供服務(wù)報告，報告基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)信息。 4.金融資產(chǎn)證券化的風(fēng)險管理 （ 1）總體要求 根據(jù)本企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)、資本實力、風(fēng)險管理能力和金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的風(fēng)險特征，確定是否從事金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)以及參與的方式和規(guī)模。 充分識別和評估可能面臨的信用風(fēng)險、利率風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險、法律風(fēng)險和聲譽風(fēng)險等各類風(fēng)險，建立相應(yīng)的內(nèi)部審批程序、業(yè)務(wù)處理流程、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度，并由相關(guān)部門對金融資產(chǎn)證券化的業(yè)務(wù)處理和風(fēng)險管理程序進行審核和 認(rèn)可，必要時應(yīng)當(dāng)獲得董事會或其授權(quán)的專門委員會的批準(zhǔn)。 充分認(rèn)識因從事金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)而承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，并根據(jù)在金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中擔(dān)當(dāng)?shù)木唧w角色，針對金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的風(fēng)險特征，制定相應(yīng)的風(fēng)險管理政策和程序，以確保持續(xù)有效地識別、計量、監(jiān)測和控制金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)風(fēng)險，同時避免因在金融資產(chǎn)證券化交易中擔(dān)當(dāng)多種角色可能產(chǎn)生的利益沖突。 了解金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)及其包含的風(fēng)險，確定開展金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的整體戰(zhàn)略和政策，確保具備從事金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)和風(fēng)險管理所必要的專業(yè)人員、管理信息系統(tǒng)和會 計核算系統(tǒng)等人力、物力資源。 充分了解金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的法律關(guān)系、交易結(jié)構(gòu)、主要風(fēng)險及其控制方法和技術(shù)。 （ 2）發(fā)起機構(gòu) 設(shè)立專門的金融資產(chǎn)證券化管理和操作機構(gòu)，統(tǒng)一籌劃和實施金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。 準(zhǔn)確預(yù)測宏觀和微觀經(jīng)濟環(huán)境變化，避免因金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)增加風(fēng)險或發(fā)生損失。 按照法律法規(guī)、公平的
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