張慶再融資財務審核的要點與問題.ppt

1,再融資財務審核的要點與問題,2008年9月,2,再融資財務審核的要點與問題,主要內(nèi)容 近期新頒布的再融資相關規(guī)定 再融資財務審核關注的新問題 發(fā)審委關注的主要財務問題 發(fā)審委否決意見涉及的主要財務問題 保薦機構執(zhí)業(yè)質(zhì)量的主要問題及相關建議,3,近期新頒布的再融資相關規(guī)定,公司債券發(fā)行試點辦法及內(nèi)容與格式準則 上市公司非公開發(fā)行股票實施細則及內(nèi)容與格式準則 關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定 非經(jīng)常性損益（修訂） 關于近期報送及補正再融資申請文件相關要求的通知 申請公發(fā)公司披露07年報后財務信息相關披露要求,4,公司債券發(fā)行試點辦法及內(nèi)容與格式準則,公司債券發(fā)行條件與財務會計相關的規(guī)定 內(nèi)部控制制度的要求 債券信用級別的要求 凈資產(chǎn)的要求 年均可分配利潤的要求 累計債券余額的要求 財務會計資料真實性的要求 債券擔保的要求,5,公司債券發(fā)行試點辦法及內(nèi)容與格式準則,公司債券募集說明書的財務會計信息披露要求 相關財務會計資料有效期的要求 債券風險因素的披露要求 公司資信狀況的披露要求 發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司財務會計資料的披露要求 管理層討論與分析的內(nèi)容和基礎,6,上市公司非公開發(fā)行股票實施細則 及內(nèi)容與格式準則,非公開發(fā)行股票實施細則的相關規(guī)定 非公開發(fā)行股票的基本原則 相關財務會計資料日常披露的處理原則 非公開發(fā)行與公開發(fā)行申請文件財務會計資料的異同,7,上市公司非公開發(fā)行股票實施細則 及內(nèi)容與格式準則,非公開發(fā)行股票預案的財務披露要求 財務審計及資產(chǎn)評估信息的披露要求 本次募集資金收購資產(chǎn)定價合理性的披露要求 本次非公開發(fā)行對公司影響的披露要求 非公開發(fā)行股票預案相關信息的補正要求,8,關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定,與原規(guī)定（證監(jiān)公司字200142號）的主要區(qū)別 調(diào)整了文件規(guī)范的對象 對會計師事務所鑒證報告提出明確要求 明確規(guī)定前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會才需按照規(guī)定編制前次募集資金使用情況報告 對于境內(nèi)外兩地發(fā)行上市的公司，最近五年內(nèi)曾在境內(nèi)和境外發(fā)行證券的，前次募集資金使用情況報告以最近一次募集資金為準,9,關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定,與原規(guī)定（證監(jiān)公司字200142號）的主要區(qū)別 對前次募集資金使用情況報告中前次募集資金使用和項目效益對照情況的披露格式內(nèi)容予以規(guī)范 增加關于前次募集資金專項存儲、閑置募集資金使用情況、前次用于認購股份的實物資產(chǎn)運行情況的說明 前次募集資金投資項目已對外轉讓或置換的（涉及重大重組的除外）， 增加了與轉讓或置換以及置入資產(chǎn)相關的信息披露內(nèi)容,10,關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定,常見的幾個問題 前次募集資金使用情況報告與募集說明書相關披露要求的關系 審計報告與鑒證報告對應的截止期能否不同 能否由不同的會計師事務所分別出具鑒證報告和同期的審計報告 如何出具注冊會計師鑒證報告的結論性意見 對照表中部分項目如何正確理解和填列 前次募集資金使用情況報告中比較容易遺漏的內(nèi)容有哪些,11,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的相關規(guī)定 什么情況下上市公司重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績可以模擬計算 什么情況下上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券距重大資產(chǎn)重組交易完成的時間可以少于一個完整會計年度,12,關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定,如何理解決定（征求意見稿）對相關再融資條件的修改 修改的目的和背景 門檻提高了 計算口徑和適用范圍沒有變化 相關的銜接辦法,13,非經(jīng)常性損益（修訂）,本次修訂的主要內(nèi)容 進一步完善非經(jīng)常性損益的定義 對原規(guī)定中部分項目進行了修訂 新增部分項目 強化了非經(jīng)常性損益的披露要求 明確了對少數(shù)股東損益和所得稅影響的處理 再融資企業(yè)（上市公司）的執(zhí)行時間,14,關于近期報送及補正再融資申請文件 相關要求的通知,主要內(nèi)容 明確了再融資企業(yè)披露2007年報后募集說明書中財務會計信息的披露要求 強調(diào)保薦機構對再融資企業(yè)（包括已取得核準批文尚未發(fā)行的公司）日常信息披露的持續(xù)督導和核查責任,15,申請公發(fā)公司披露07年報后 財務信息相關披露要求,主要內(nèi)容 明確了再融資企業(yè)披露2007年報后募集說明書中主要財務指標的披露要求,16,再融資財務審核關注的新問題,融資必要性問題 直接或間接將募集資金用于新股申購、配售或買賣證券的問題 歷次募集資金使用情況 公司債券（包括分離債）的風險披露問題 原材料價格、稅收優(yōu)惠政策、出口退稅率、匯率變動及其影響問題 重大會計政策、會計估計的合規(guī)性及變更情況 關聯(lián)交易公允性及關聯(lián)交易非關聯(lián)化問題,17,發(fā)審委關注的主要財務問題,關聯(lián)交易量的變動趨勢、關聯(lián)交易公允性及其對獨立性的影響 重要經(jīng)濟事項的會計處理方法的合規(guī)性 宏觀環(huán)境及宏觀政策變化對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響 股權融資的必要性 本次募集資金運用中資產(chǎn)評估問題、盈利預測問題,18,發(fā)審委關注的主要財務問題,對外擔保的合規(guī)性及其潛在風險 公司主要產(chǎn)品毛利率的變動趨勢及其與同行業(yè)差異較大的原因 前次募集資金投資項目實際效益與承諾效益差異較大的原因以及尚未使用資金的最新使用情況及項目最新進展 特殊業(yè)務或主體的內(nèi)部控制情況 償債風險及其披露,19,發(fā)審委否決意見涉及的主要財務問題,重大關聯(lián)交易不公允 股權融資必要性問題 前次募投項目實現(xiàn)效