公司法案例及答案

PAGEPAGE5公司法案例一、某市有甲、乙、丙三家國有企業(yè)，經(jīng)市政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，共同出資組建某有限責(zé)任公司。該公司以生產(chǎn)經(jīng)營為主，甲企業(yè)以貨幣出資，乙企業(yè)以廠房、設(shè)備等出資，丙企業(yè)以商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)出資。各方約定，公司董事會(huì)由7人組成，問：1、該有限責(zé)任公司應(yīng)在哪級(jí)工商行政管理部門辦理設(shè)立登記手續(xù)？2、該公司的注冊資本額應(yīng)為多少？3、各發(fā)起人的出資額應(yīng)該如何確認(rèn)、交納？4、公司董事會(huì)應(yīng)由哪些方面人員組成？一、答：1、應(yīng)在市工商行政管理部門辦理。2、以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責(zé)任公司，其注冊資本應(yīng)為50萬元人民幣。3、乙和丙的出資應(yīng)在出資評(píng)估后以確認(rèn)的金額來確定。丙企業(yè)以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專利技術(shù)出資，其出資額不得超過公司總注冊資本的20%。法律上規(guī)定的交納程序：以貨幣出資的，將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司賬戶。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資的，應(yīng)依法辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證，出具驗(yàn)資證明。4、兩個(gè)以上國有企業(yè)組成的有限責(zé)任公司，除應(yīng)由甲、乙、丙三個(gè)代表以外組成董事會(huì)外，還應(yīng)由公司職工代表共同組成公司董事會(huì)。二、某股份有限責(zé)任公司，1999年3月10日成立，股本總額為人民幣3000萬元。其中2200萬元是向社會(huì)公開募集的。2000年1月8日，該公司為進(jìn)行技術(shù)改造項(xiàng)目又增發(fā)了股份1000萬元。2002年，為增加實(shí)力，又與另一個(gè)股份有限公司合并，兩公司于3月10日做出合并決議，4月1日通知債權(quán)人。5月6日開始在報(bào)紙?jiān)诳枪?次，8月1日正式合并，并進(jìn)行了工商登記。問：該公司上述活動(dòng)中有無與《公司法》規(guī)定不相符的。二、答：1、發(fā)起人認(rèn)購的股份的不應(yīng)少于股份發(fā)行總額35%，而該公司只占26.7%。2、發(fā)行新股時(shí)應(yīng)至少間隔一年以上，該公司不夠一年，與法律規(guī)定不符。3、法律規(guī)定在公司決定合并之日起，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公布3次，在通告未滿90天內(nèi)不得進(jìn)行工商登記。本案通知債權(quán)人時(shí)間已超過規(guī)定，公布次數(shù)及時(shí)間也不對(duì)。另外該公司在通告未滿90天內(nèi)就進(jìn)行了工商登記。三、甲、乙、丙、丁四個(gè)自然人簽訂協(xié)議，投資建立以生產(chǎn)性為主的有限責(zé)任公司，注冊資本為40萬元人民幣。甲、乙、丙三個(gè)人均以貨幣出資，投資額分別為10萬元、10萬元、5萬元，丁以專利技術(shù)投資，該專利技術(shù)已向國家專利局申報(bào)，但尚未拿到專利證書。該專利協(xié)議作價(jià)20萬元。同時(shí)，協(xié)議還規(guī)定：1、公司章程由丁獨(dú)立起草，無須公司董事會(huì)審議通過。2、公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事，甲為執(zhí)行董事，并擔(dān)任法定代表人及公司總經(jīng)理。3、由甲提議，乙擔(dān)任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并兼任公司監(jiān)事。4、公司成立后不足資金通過發(fā)行公司債券籌集，并計(jì)劃發(fā)行公司債券20萬元。5、修改公司章程或與其他公司合并時(shí)，需經(jīng)全體公司董事過半數(shù)通過。6、公司前三年無論盈利與否，均不提取盈余公積金。根據(jù)以上資料，結(jié)合公司法規(guī)定，分析說明以上不妥之處。四、某市新橋百貨有限公司，是以商品零售為主的公司。股東是兩個(gè)私營老板。成立前擬定注冊資本為25萬元，后經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)提出修改后，于1994年12月，由公司決定兩個(gè)股東，一個(gè)執(zhí)行董事，一個(gè)為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，其中執(zhí)行董事兼任監(jiān)事。該公司為開拓市場拉客戶，又決定聘請好友在市勞動(dòng)局工作的王某為公司經(jīng)理。王某正好與張某做一筆生意，準(zhǔn)備販賣一批女式皮鞋，于是欣然同意當(dāng)該公司的經(jīng)理。上任后，張某要求王某提供抵押，于是王某利用經(jīng)理職務(wù)之便，用公司的資產(chǎn)提供了擔(dān)保。貨到后，未經(jīng)任何人同意王某私自和新橋百貨有限公司簽訂合同，用公司名義將他買的女式皮鞋買下，從中漁利5萬元。問題：1、新橋百貨有限公司成立的法人機(jī)構(gòu)是否符合法律規(guī)定？2、王某作為公司經(jīng)理，與他所簽的合同是否合法？為什么？五、個(gè)體工商戶李中東與一個(gè)體工商戶共同發(fā)起成立了一家服裝貿(mào)易有限公司，并賣了他的全部產(chǎn)業(yè)，把資金投入公司。公司中除大部分股份屬于他外，還欠他一大筆款。由于經(jīng)營不善，公司最終解散。李中東聲稱有權(quán)要求公司清償其債務(wù)。而公司其他債權(quán)人主張，李中東擁有公司大部分股份，該公司實(shí)質(zhì)上幾乎是李中東的私人企業(yè)。李中東無權(quán)要求公司償還債務(wù)，而只能由其他債權(quán)人共同分配公司財(cái)產(chǎn)，以清償債務(wù)。雙方由此產(chǎn)生糾紛，訴至法院。問：公司欠股東的債務(wù)是否該還？六、甲公司章程規(guī)定，下屬分公司工作人員的委任，須經(jīng)董事會(huì)決議，董事長簽字。1991年5月初，甲公司總經(jīng)理王某擅自以公司名義委任李某為下屬某分公司的經(jīng)理，同年，6月10日，李某持該分公司的營業(yè)執(zhí)照和合同文本與乙公司簽訂了購入冷暖風(fēng)機(jī)的合同。后因產(chǎn)品銷路不暢，分公司削價(jià)處理，到合同履行期滿時(shí)尚欠乙公司貨款10萬元，已無力償還。乙公司訴諸法院要求甲公司代位償還。問：分公司的債務(wù)由誰來還？七、勝達(dá)科技有限公司于1994年12月3日注冊成立。一年生產(chǎn)經(jīng)營下來，公司便著手準(zhǔn)備分配公司利潤。公司稅前利潤是500萬元，投資利潤是400萬元，營業(yè)外收支凈額是300萬元，前一年度虧損200萬元，公司分配利潤后，準(zhǔn)備與A有限責(zé)任公司合并成為福達(dá)有限公司。問題：1、本案中勝達(dá)科技有限公司當(dāng)年稅后利潤有多少？2、公司獲得后應(yīng)當(dāng)如何分配稅后利潤才符合法律規(guī)定，請就出法律依據(jù)。3、本案中公司合并應(yīng)遵循哪些程序？法律依據(jù)是什么？八、公司分配及合并案三個(gè)國有企業(yè)決定轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司。該有限責(zé)任公司是生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司，其注冊資本為500萬元人民幣。三個(gè)國有企業(yè)經(jīng)過清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，評(píng)估資產(chǎn)，最后確定其出資額如下：一紡織廠以其機(jī)器、廠房出資，作價(jià)280萬元；一百貨公司以商業(yè)大廈出資，作價(jià)170萬元；另一科技服務(wù)中心以配置工人的勞務(wù)以及其服務(wù)中心掛靠市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)的名譽(yù)人股出資，作價(jià)為50萬元。公司章程規(guī)定了股東在將其產(chǎn)權(quán)手續(xù)辦完并聯(lián)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具證明之后，按照出資比例分取紅利，并可以優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本。并約定如一單位覺得該有限責(zé)任公司效益不好的話，可以抽回其出資或者可將其出資轉(zhuǎn)讓給其他的人。該公司經(jīng)登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，以其廠房作為抵押向銀行申請貸款100萬元作為流動(dòng)資金購買原料進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營。產(chǎn)品生產(chǎn)出來之后，由于公司對(duì)市場估計(jì)不足導(dǎo)致產(chǎn)品積壓，效益不是很好，于是股東之間出現(xiàn)分歧，原紡織廠認(rèn)為科技服務(wù)中心的出資不符合法律規(guī)定，要求其補(bǔ)交50萬元人民幣；百貨公司想將其出資轉(zhuǎn)讓給一服裝制衣有限公司；紡織廠和科技服務(wù)中心不同意，百貨公司拿出公司章程與他們爭論。問題：1、本案中各股東的出資是否有效？2、出資認(rèn)繳后，股東能否收回出資？3、有限責(zé)任公司成立后，百貨公司轉(zhuǎn)讓其出資是否合法？九、關(guān)于競業(yè)禁止義務(wù)案王某為五金交化股份有限公司董事長兼總經(jīng)理。1994年11月，王某以B公司名義從國外進(jìn)口一批家電產(chǎn)品，共計(jì)價(jià)值380萬元。之后，王某將該家電產(chǎn)品銷售給C公司。A公司董事會(huì)得知此事后，認(rèn)為王某身為本公司董事長兼總經(jīng)理，負(fù)有競業(yè)禁止義務(wù)，不得經(jīng)營與本公司同類的義務(wù)，王某的行為應(yīng)屬無效。于是，決議責(zé)成王某取消該合同，而將該家電產(chǎn)品由A公司買下。C公司認(rèn)為，這筆買賣是在C與B公司之間進(jìn)行的，與A公司無關(guān)。至于王某作為A公司董事而經(jīng)營與A公司同類業(yè)務(wù)，屬于A公司內(nèi)部事務(wù)，與B公司和C公司無關(guān)。問題：1、王某的行為是否有效？2、該合同是否有效？應(yīng)該如何處理？十、公司設(shè)立案案例：某小型國有企業(yè)為轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，決定對(duì)企業(yè)進(jìn)行股份制改造。該國有企業(yè)首先將企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，共計(jì)6000萬元，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)考慮到企業(yè)職工一直與企業(yè)同風(fēng)雨共患難，在企業(yè)進(jìn)行股份制改造，一部分職工又將丟掉飯碗的情況下，決定低價(jià)將一部分企業(yè)資產(chǎn)出售給職工。之后，該企業(yè)與其他單位和人員協(xié)商，確定了三人為發(fā)起人，并決定采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立公司，擬定公司注冊資本為980萬元。劃分為980萬股，由該國有企業(yè)所剩的500萬元認(rèn)購500萬元股。其他兩個(gè)發(fā)起人認(rèn)購了其他股份，其中含兩項(xiàng)專利技術(shù)作價(jià)出資220萬元。三個(gè)發(fā)起人制定了公司章程。發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，繳納了全部股款，其中另兩位發(fā)起人的專利權(quán)也依法辦理了財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓手續(xù)最后由該國有企業(yè)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。問題：1、在設(shè)立過程中，該國有企業(yè)哪些做法是錯(cuò)誤的？2、在設(shè)立過程是，有哪些不符合公司法的規(guī)定？3、公司欲設(shè)立登記，還應(yīng)當(dāng)履行哪些手續(xù)？4、由誰向登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，提交哪些文件？十一、華豐電子股份有限公司的設(shè)立案案例：甲、乙、丙共同發(fā)起設(shè)立華豐電子股份有限公司，制定了發(fā)起人協(xié)議和公司章程，擬定公司注冊資本1000萬元，劃分為1000萬股，協(xié)議約定甲承購160萬股，乙承購100萬股，丙承購80萬股，其他股份實(shí)行公募。在發(fā)起設(shè)立該公司的過程中，發(fā)起協(xié)議和公司章程上，甲、乙均已簽字署名。而丙臨時(shí)到外地出差，未在協(xié)議和公司章程上署名，不過參加了協(xié)議和章程的制定，并且承購了自己應(yīng)繳的股份。在對(duì)剩余股份實(shí)行公募的過程中，市民丁按照招股章程應(yīng)募，并繳納了第一次的股金。但是由于以后一直未見華豐電子股份有限公司設(shè)立起來，提出取消應(yīng)募股份，償還所繳納的股金的要求。甲、乙、丙借口股東投資不得要求退回，拒絕返還。丁訴至法院。問題：1、華豐電子股份有限公司的設(shè)立是否符合法律規(guī)定？2、該案應(yīng)如何處理？請說明理由。十二、公司解散案案例：甲公司由于市場情況發(fā)生重大變化，經(jīng)股東會(huì)決議解散公司。股東會(huì)選任公司董事五人組成清算組。清算組成立后將公司解散及清算事項(xiàng)分別通知了公司債權(quán)人并在報(bào)紙上進(jìn)行了公告，規(guī)定自公告之日起3個(gè)月內(nèi)未向公司申報(bào)債權(quán)者，將不負(fù)清償義務(wù)。乙公司為甲公司的業(yè)務(wù)伙伴，3年來兩公司多次發(fā)生貿(mào)易往來，此次甲公司決定解散并開始清算時(shí)，乙公司尚未擁有對(duì)于甲公司的生鐵貨款計(jì)53萬元的債權(quán)，不過根據(jù)合同約定屬分期付款，該項(xiàng)款項(xiàng)8個(gè)月以后才能到期；另一方面，甲公司與乙之間又有一份供貨合同尚未履行完畢。根據(jù)該項(xiàng)合同，甲公司負(fù)責(zé)供應(yīng)乙公司機(jī)械產(chǎn)品20套，有10套已經(jīng)履行完畢，錢貨兩清。還有10套已到履行期限，計(jì)價(jià)款28萬元。乙公司在按甲公司的通知期限之內(nèi)向甲申報(bào)了債權(quán)。同時(shí)要求剩下的10套機(jī)械不再發(fā)貨，主張解除供貨合同未履行的這一部分。理由是既然甲公司已經(jīng)解散，在法律上即喪失了履約的主體資格。對(duì)于與乙公司的債權(quán)債務(wù)，根據(jù)清算組成員多數(shù)人意見，清算組決定10套機(jī)械產(chǎn)品繼續(xù)發(fā)貨，未到期生鐵款不列入破產(chǎn)債權(quán)中清償。5個(gè)月后，甲公司清算終結(jié)，辦理了公司注銷登記，法人終止。乙公司雖然接受了甲公司所發(fā)10套機(jī)械產(chǎn)品，但仍有25萬元債權(quán)無法得到清償，遂要求甲公司董事賠償其損失。問題：1、在何種悟上公司可以解散？甲公司的解散是否合法？2、甲公司清算組對(duì)乙公司債權(quán)債務(wù)的處理是否妥當(dāng)？3、乙公司的損失如何處理？公司法案例答案一、答：1、應(yīng)在市工商行政管理部門辦理。2、以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責(zé)任公司，其注冊資本應(yīng)為50萬元人民幣。3、乙和丙的出資應(yīng)在出資評(píng)估后以確認(rèn)的金額來確定。丙企業(yè)以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專利技術(shù)出資，其出資額不得超過公司總注冊資本的20%。法律上規(guī)定的交納程序：以貨幣出資的，將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司賬戶。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資的，應(yīng)依法辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證，出具驗(yàn)資證明。4、兩個(gè)以上國有企業(yè)組成的有限責(zé)任公司，除應(yīng)由甲、乙、丙三個(gè)代表以外組成董事會(huì)外，還應(yīng)由公司職工代表共同組成公司董事會(huì)。二、答：1、發(fā)起人認(rèn)購的股份的不應(yīng)少于股份發(fā)行總額35%，而該公司只占26.7%。2、發(fā)行新股時(shí)應(yīng)至少間隔一年以上，該公司不夠一年，與法律規(guī)定不符。3、法律規(guī)定在公司決定合并之日起，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公布3次，在通告未滿90天內(nèi)不得進(jìn)行工商登記。本案通知債權(quán)人時(shí)間已超過規(guī)定，公布次數(shù)及時(shí)間也不對(duì)。另外該公司在通告未滿90天內(nèi)就進(jìn)行了工商登記。三、答：1、丁以專利權(quán)出資時(shí)不符合規(guī)定，因?yàn)槠溥€未成為該專利的合法所有人，另外該專利應(yīng)以作價(jià)評(píng)估價(jià)值為主。2、以生產(chǎn)性為主的有限責(zé)任公司，其注冊資本最低限額為人民幣50萬元。3、公司章程應(yīng)由全體股東共同起草并通過方為有效。4、乙可以擔(dān)任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，但不得擔(dān)任監(jiān)事。5、公司不具有發(fā)行債券的主體資格。6、修改公司章程或公司合并時(shí)必須經(jīng)代表三分二以上表決權(quán)的股東通過。7、公司只要有盈利必須提取法定的公積金與公益金。四、答：1、新橋百貨有限公司以下幾點(diǎn)不符合法律規(guī)定：（1）依據(jù)《公司法》第52條規(guī)定：“董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事?！彼栽摴居蓤?zhí)行董事來兼任監(jiān)事是不合法的，應(yīng)更換。（2）該公司聘任在市勞動(dòng)局工作的王某作比理，不符合《公司法》規(guī)定?！豆痉ā返?8條規(guī)定：“國家公務(wù)員不能兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。”這是為了維護(hù)公司利益，以免利用地位和職權(quán)謀取私利。2、依據(jù)《公司法》之規(guī)定：“董事、經(jīng)理不能以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。”所以王某不能為自己的合同提供擔(dān)保。而且《合同法》第61條規(guī)定：“董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不能同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易?！彼酝跄乘阶耘c公司訂立合同進(jìn)行交易，是違法的，合同無效。五、答：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司是法人，享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司與其成員是相互獨(dú)立的兩個(gè)法律主體。本案中，服裝貿(mào)易公司是李中東與一個(gè)體工商戶共同發(fā)起設(shè)立的，盡管該公司大部分是李中東的，但公司畢竟是獨(dú)立于其成員的法人。李中東并不等于公司，李中東和該公司作為兩個(gè)完全不同的法律主體，兩者之間存在的債權(quán)債務(wù)關(guān)系是有效的。作為公司的債權(quán)人，李中東有權(quán)要求該公司清償其債務(wù)。因此，法院最后判決，公司是一個(gè)獨(dú)立于成員的法院人，李中東和其他債權(quán)人一樣，可以向公司追討欠款。六、答：根據(jù)《公司法》第13條的規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)，本案中，李某持有分公司營業(yè)執(zhí)照和法人授權(quán)證明書，足以使第三人確信他身份的合法性，善意的第三人（乙方）的民事法律行為理應(yīng)受到保護(hù)，所以，甲公司分公司無力償還的債務(wù)，只能由甲公司本身承擔(dān)民事責(zé)任。至于公司負(fù)責(zé)人未按公司章程規(guī)定的條件和程序委托分公司負(fù)責(zé)人，不能成為對(duì)抗善意第三者的理由，其以公司名義所為行為，其法律后果應(yīng)歸公司承擔(dān)。七、答：1、本案中勝達(dá)科技有限公司利潤是：營利利潤500萬元＋投資收益400萬元＋營業(yè)外收支凈額300萬元=1200萬元。公司實(shí)現(xiàn)的利潤則是減去以前年度虧損1200萬元－200萬元=1000萬元。再依據(jù)國家稅收的有關(guān)規(guī)定繳納所得稅，應(yīng)納稅額：（1000萬元）×稅率（33%）=330萬元。稅后利潤則是1000萬元－330萬元=670萬元，再依據(jù)分配原則分配。2、我國《公司法》第177條規(guī)定了公司利潤分配的原則：公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公效力金后所余利潤，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。3、依據(jù)《公司法》第182條、183條、188條的規(guī)定，勝達(dá)科技有限公司應(yīng)與A公司簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。而且，公司合并，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會(huì)作出決議。公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司合并，登記事項(xiàng)發(fā)生變更或是增加或減少注冊資本的，要依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。八、公司設(shè)立案答：1、科技服務(wù)中心的出資不符合法律規(guī)定。依據(jù)《公司法》第24條規(guī)定，股東不僅可以用貨幣出資，而且可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。所以紡織廠和百貨公司的出資是合法有效的。但是，科技服務(wù)中心提供的勞務(wù)及名譽(yù)不屬于法律規(guī)定的形式，其出資不符合法律規(guī)定。2、不能?！豆痉ā返?4條規(guī)定，股東在公司登記成立后，不得抽回出資。3、百貨公司轉(zhuǎn)讓其出資不符合法律規(guī)定。依據(jù)《公司法》第35條規(guī)定，股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓全部或部分出資，股東向股東以外有人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須以全體股東過半數(shù)同意，而且在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。百貨公司未經(jīng)紡織廠和科技服務(wù)中心同意就轉(zhuǎn)讓其出資是不符合法律規(guī)定的。九、答：1、依《公司法》第61條規(guī)定：“董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。”本案中王某的行為違反了《公司法》有關(guān)競業(yè)禁止義務(wù)的規(guī)定。2、該合同仍為有效。合同雙方意思表示一致，內(nèi)容也合法，不能認(rèn)為是無效合同。依據(jù)《公司法》第61條規(guī)定，董事、經(jīng)理違反競業(yè)禁止義務(wù)，其所得應(yīng)當(dāng)歸公司所有。所以，王某因買賣這批家電產(chǎn)品所得的一切收入，應(yīng)當(dāng)歸A公司所有。十、答：1、在設(shè)立過程中，該國有企業(yè)的做法，有兩處錯(cuò)誤的。（1）根據(jù)1991年11月6日國務(wù)院發(fā)布的國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法，國有企業(yè)進(jìn)行股份制改造，其資產(chǎn)評(píng)估由資產(chǎn)評(píng)估公司、會(huì)計(jì)事務(wù)所等單位進(jìn)行，該國有企業(yè)自身無權(quán)自行進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。（2）根據(jù)《公司法》第81條規(guī)定，國有企業(yè)改建股份有限公司時(shí)，嚴(yán)禁將國有資產(chǎn)抵股，低價(jià)出售或無償分給個(gè)人，故該國有企業(yè)低價(jià)將一部分國有資產(chǎn)賣給職工的做法是違反法律規(guī)定的。2、在設(shè)立過程中，有下列情況不符合公司法的規(guī)定：（1）發(fā)起人決定以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立股份有限公司不符合公司法的規(guī)定，《公司法》第74條規(guī)定，國有企業(yè)改建為股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立的方式。（2）發(fā)起人決定擬設(shè)立的股份有限公司注冊資本為980萬元，低于《公司法》第78條規(guī)定的股份有限公司注冊資本最低額為1000萬元的規(guī)定。（3）擬設(shè)立的股份有限公司兩項(xiàng)專利作價(jià)220萬元，高于《公司法》第4條所規(guī)定的，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20%。3、根據(jù)《公司法》第77條