商業(yè)銀行公司治理存在的問題與對策研究

自2018年我國金融業(yè)迎來了新一輪開放，銀行業(yè)競爭也隨之進一步加劇，公司治理水平代表著商業(yè)銀行的核心競爭力，將成為決定其能否在時代浪潮中生存與發(fā)展的關(guān)鍵所在?？梢哉f，良好的公司治理既是商業(yè)銀行實現(xiàn)自身可持續(xù)發(fā)展的需要，也是我國金融體系蓬勃發(fā)展的內(nèi)在要求。一、商業(yè)銀行提升公司治理的重要性（一）商業(yè)銀行公司治理的概念商業(yè)銀行公司治理是指管理商業(yè)銀行的一系列制度安排，包括戰(zhàn)略決策、經(jīng)營管理以及各利益相關(guān)者之間的協(xié)調(diào)管理等，是商業(yè)銀行內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和權(quán)力分配體系的具體表現(xiàn)形式。良好的公司治理能夠確保銀行穩(wěn)定經(jīng)營，實現(xiàn)銀行價值的可持續(xù)增長。（二）商業(yè)銀行公司治理的特殊性1.高杠桿經(jīng)營。商業(yè)銀行是經(jīng)營貨幣資金的特殊行業(yè)，此業(yè)務(wù)特性使其存在高負債占比的特征，股東在實際經(jīng)營中承擔有限責任。2.信息不對稱嚴重。商業(yè)銀行利益主體眾多，除本行的股東、董事、高管人員及職工以外，還包括銀保監(jiān)部門、各級政府、廣大客戶及債權(quán)人等，而商業(yè)銀行經(jīng)營又比較專業(yè)化和封閉化，一般公眾只能通過信息披露報告了解其經(jīng)營狀況，獲取信息途徑極為有限，各利益主體間信息不均衡現(xiàn)象嚴重。3.運營風險高。由于商業(yè)銀行業(yè)務(wù)涉及面廣，其經(jīng)營發(fā)展具有明顯的外部性特征，風險點多而復(fù)雜，一旦發(fā)生風險，會對其他行業(yè)領(lǐng)域乃至整個社會經(jīng)濟產(chǎn)生直接影響，造成區(qū)域性、系統(tǒng)性的金融風險。4.外部監(jiān)管多。由于商業(yè)銀行風險存在較強的傳染擴散性，為有效提升其公司治理水平，有效防控金融風險，政府、銀監(jiān)部門、人民銀行等均對商業(yè)銀行進行了強有力的監(jiān)管，并且監(jiān)管趨勢日趨嚴苛。（三）商業(yè)銀行提升公司治理水平的重要意義商業(yè)銀行構(gòu)建完善的公司治理模式，是推動其自身實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ)，是更好服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展的根本保證，也是推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的重要組成部分。有效提升商業(yè)銀行公司治理水平，對金融系統(tǒng)風險控制和社會穩(wěn)定都有著重大的現(xiàn)實意義。二、商業(yè)銀行公司治理存在的問題近年來，隨著金融改革的不斷推進與深化，各商業(yè)銀行公司治理水平均取得了長足進步，但多數(shù)限于形式上的相對完備，對公司治理內(nèi)涵的挖掘和運用還存在較大不足，主要體現(xiàn)在以下方面：（一）黨的領(lǐng)導(dǎo)虛化弱化多數(shù)商業(yè)銀行黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理起步較晚，特別是部分中小銀行，由于股權(quán)分散、人員文化素質(zhì)相對偏低等因素，不同程度地存在著黨組織職責邊界不夠清晰、與公司治理融合的流程和模式尚不規(guī)范、黨的核心作用未充分發(fā)揮等問題。就商業(yè)銀行實踐來看，黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合還處在實踐探索階段，黨員的先鋒模范作用和黨組織的戰(zhàn)斗堡壘作用未能充分發(fā)揮，以黨建思維推動商業(yè)銀行經(jīng)營工作的方法和手段較為單一，與中心工作結(jié)合不夠緊密等問題尤為突出。（二）股權(quán)管理不合規(guī)股權(quán)管理是商業(yè)銀行公司治理的重中之重，也是發(fā)生各類風險的重災(zāi)區(qū)，歷經(jīng)多次股份制改造后，多數(shù)銀行已經(jīng)形成了相對穩(wěn)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)，但部分中小銀行股權(quán)管理仍然存在諸多問題，主要包括：1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理主要體現(xiàn)為股權(quán)過度集中或過度分散，這兩種情況均不利于商業(yè)銀行公司治理，其中股權(quán)過度集中容易形成大股東控制，造成“一股獨大”的局面；股權(quán)過度分散則容易削弱股東參與公司治理的積極性，小股東容易產(chǎn)生“搭便車”心理，從而導(dǎo)致股東缺位、內(nèi)部人控制的情形。2.股東隱性控制部分商業(yè)銀行由于經(jīng)營效益不佳等因素，難以引進優(yōu)質(zhì)的投資者，表面上看似股權(quán)分散，沒有大股東控股的情況，但實際上往往存在實際控制人通過回避關(guān)聯(lián)關(guān)系分別持股，最終形成實際控制的情形。3.股東行為管理不規(guī)范部分商業(yè)銀行股權(quán)管理相對較差，未能對股東的權(quán)利義務(wù)進行平衡約束，造成股東未科學(xué)合理地行使股東權(quán)利的情形，如利用股東影響力干預(yù)董事會、高級管理層的正常經(jīng)營決策，或直接通過關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送等，給商業(yè)銀行帶來較大的風險隱患。（三）董事會履職能力有待提升雖然股東大會是商業(yè)銀行的最高權(quán)力機關(guān)，但董事會發(fā)揮著實質(zhì)性的核心作用。但部分商業(yè)銀行董事會運作尚不到位，主要體現(xiàn)在以下方面：1.董事長“一言堂”現(xiàn)象部分商業(yè)銀行董事會存在“一長獨大”情形，其他董事話語權(quán)很低，董事會會議流于形式，打破了董事會作為決策機構(gòu)應(yīng)有的作用，極易引發(fā)道德風險。2.董事會的履職水平有待提高董事會是商業(yè)銀行的決策機構(gòu)，但從實際來看，商業(yè)銀行董事會履職水平還存在較大提升空間。如在戰(zhàn)略規(guī)劃的制訂上，未能充分考慮自身所處的宏觀經(jīng)濟形勢和市場環(huán)境，未對自身風險承受能力和優(yōu)劣勢進行深入分析，后期戰(zhàn)略宣傳引導(dǎo)不到位，沒有及時對發(fā)展戰(zhàn)略進行評估調(diào)整等，導(dǎo)致制訂的發(fā)展戰(zhàn)略市場定位錯誤、差異化和特色化不明顯和執(zhí)行效果不理想等問題。3.董事履職時間不足各商業(yè)銀行基本都按照《商業(yè)銀行公司治理指引》規(guī)定董事履職天數(shù)，通常在十五至二十五個工作日，但是實際工作中，董事很難在上述規(guī)定履職時間中清晰的掌握商業(yè)銀行運行狀況、存在問題、發(fā)展契機等，在一定程度上制約著其決策的合理性和科學(xué)性。（四）監(jiān)事會監(jiān)督作用難以發(fā)揮自1993年《公司法》確立了監(jiān)事會的法定地位以來，我國的監(jiān)事會制度經(jīng)過二十多年的持續(xù)完善，在企業(yè)經(jīng)營中發(fā)揮了重要的監(jiān)督作用，但也暴露出履職不充分、監(jiān)督成果運用有限、獨立性不足等問題，其中商業(yè)銀行監(jiān)事會運作的問題主要體現(xiàn)在以下幾方面：1.監(jiān)事會權(quán)威性不夠根據(jù)各商業(yè)銀行現(xiàn)狀，監(jiān)事會的人員配備、專門委員會配置以及開會次數(shù)都明顯少于董事會，而且按照商業(yè)銀行慣例，通常董事長為正職配備，監(jiān)事長為副職配備，這直接導(dǎo)致監(jiān)事會處于先天上的劣勢，各種工作的協(xié)調(diào)上存在較大難度。2.監(jiān)事會和獨立董事職能重合我國在經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌過程中形成了獨特的“二元制”公司治理結(jié)構(gòu)，既執(zhí)行德日模式的監(jiān)事會制度，又借鑒了英美模式的獨立董事制度，而獨立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督職權(quán)、目標及范圍上有很大的重合部分，這無疑分散了監(jiān)事會的監(jiān)督力量，影響了監(jiān)督效果。3.監(jiān)事履職不充分商業(yè)銀行監(jiān)事會中的職工監(jiān)事，一般并無專門薪酬，而且與被監(jiān)督的董事往往是上下級關(guān)系，導(dǎo)致職工監(jiān)事不愿意或不敢提出意見，而股東監(jiān)事或外部監(jiān)事，在履職時間、精力和專業(yè)性上都難以得到保證，導(dǎo)致監(jiān)事會履職不到位。4.經(jīng)營信息不對稱雖然《公司法》和各商業(yè)銀行章程均規(guī)定監(jiān)事可以列席董事會會議，并有權(quán)對董事會進行質(zhì)詢，但實際上商業(yè)銀行核心經(jīng)營信息均掌握在董事會和高管層手中，監(jiān)事會的信息獲取具有很大的被動性和不全面性，因此監(jiān)督效果大打折扣。5.資源配置不到位一般來講，商業(yè)銀行董事會均配置專門的辦公室和董事會秘書，但配置監(jiān)事會辦公室和監(jiān)事會秘書的則比較少見，這對監(jiān)事會難免有失公平。（五）風險管理能力不足2019年包商銀行事件受到了市場的強烈關(guān)注，在我國金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的大背景下，此類事件雖有其特殊性，但也同時反映出部分商業(yè)銀行共同存在的問題。我國商業(yè)銀行特別是中小銀行在發(fā)展過程中積累了不少風險隱患，如不良資產(chǎn)較高、撥備不充足、實際關(guān)聯(lián)交易多、資本充足水平低等，在近年來金融嚴監(jiān)管的驅(qū)使下，部分銀行蘊藏的風險開始逐步暴露。而上述風險的成因與公司治理不健全密切相關(guān)，回望2008年蔓延全球的金融危機，研究表明：引發(fā)這次危機的一大根源就是董事和高級管理層的短視行為和風險管理不足，巴塞爾委員會也因此兩次修訂了《銀行公司治理原則》，目的就是不斷強化銀行公司治理對風險的全方位、多維度覆蓋。（六）激勵約束機制不足商業(yè)銀行激勵約束機制主要包括三類問題：一是部分商業(yè)銀行薪酬機制不夠完善，與可預(yù)見風險未進行有效銜接，導(dǎo)致治理主體出現(xiàn)短期行為，損害銀行利益。二是多數(shù)商業(yè)銀行慣于強調(diào)目前的業(yè)績和排名，而忽視了對銀行長遠發(fā)展戰(zhàn)略的規(guī)劃，缺乏長效激勵機制，導(dǎo)致管理層過度關(guān)注眼前利益，忽視了銀行的未來風險。三是普遍缺少對員工隊伍的前瞻性教育，致使員工對自身和銀行的長遠發(fā)展概念模糊，公司治理沒有后勁兒。三、完善商業(yè)銀行公司治理的對策建議雖然商業(yè)銀行公司治理并不存在最佳模式，而是一個不斷完善優(yōu)化的動態(tài)過程，但無論是巴塞爾委員會制定的《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》，還是國內(nèi)銀保監(jiān)會、人民銀行和證監(jiān)會等頒布的《公司法》《商業(yè)銀行法》《商業(yè)銀行公司治理指引》等系列法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，都為商業(yè)銀行完善公司治理提供了科學(xué)系統(tǒng)的參考依據(jù)，同時根據(jù)國內(nèi)外銀行公司治理的共同趨向，總結(jié)如下對策建議：（一）深入推進黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合中國特色社會主義最本質(zhì)的特征就是中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)。商業(yè)銀行應(yīng)堅持以新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，不斷推進黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理的融合深度，充分調(diào)動各治理主體的積極性和創(chuàng)造性。在此過程中，商業(yè)銀行需要側(cè)重以下兩點：一是要不斷鞏固黨組織在公司治理中的核心地位，通過章程等重要文件制度明確黨組織的職責邊界、權(quán)限、運行流程等重要事項；二是不斷豐富黨組織融入公司治理的路徑和方法，逐步建立完善黨組織與“三會一層”的溝通交流機制，進一步推進“雙向進入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，進入董事會和高級管理層的黨委成員，在“三重一大”問題決策中，要確保黨委的意圖得到充分體現(xiàn)。（二）進一步規(guī)范股權(quán)管理股權(quán)事務(wù)管理是商業(yè)銀行公司治理的重中之重，商業(yè)銀行應(yīng)秉承股權(quán)結(jié)構(gòu)合理原則進行股權(quán)結(jié)構(gòu)配置，盡可能使股權(quán)結(jié)構(gòu)避免過度集中和過度分散誘發(fā)的系列問題。同時，商業(yè)銀行要加強股東的關(guān)聯(lián)方穿透管理，確保股東及其控股股東、實際控制人、一致行動人、最終受益人等各方關(guān)系清晰透明，確保股東及其全部關(guān)聯(lián)方合計持股比例符合要求。在此基礎(chǔ)上，要注重提升股權(quán)管理的專業(yè)化水平，加強股權(quán)管理及關(guān)聯(lián)交易制度建設(shè)，細化股權(quán)質(zhì)押、變更等流程，嚴防少數(shù)股東通過隱性關(guān)聯(lián)控制銀行經(jīng)營、為自身進行利益輸送等行為。（三）提升董事會履職成效商業(yè)銀行董事會有效發(fā)揮其職能和作用至為關(guān)鍵。為有效提升董事會履職成效，商業(yè)銀行一是要規(guī)范董事會會議的規(guī)范性和計劃性，嚴格按照董事會議事規(guī)則召開會議。二是要加大對董事的業(yè)績衡量，嚴肅開展董事的年度考評工作，考評內(nèi)容除董事會會議次數(shù)和履職時間外，還要深入了解董事的日常工作情況，特別是提出議案情況和問題決策情況要給予更多關(guān)注，對表現(xiàn)不佳的董事及時提出專業(yè)有效的意見建議，加強對考評結(jié)構(gòu)的運用。三是要注重對董事的培訓(xùn)教育，確保董事掌握國家金融工作方針政策及董事會職責，切實提高董事履職能力；四是可適當增加對董事的履職時間要求，以便董事能夠清晰掌握銀行的運營狀況，確保各項決策科學(xué)合理。（四）提升監(jiān)事會監(jiān)督作用提高監(jiān)事會的權(quán)威性是保證監(jiān)事會監(jiān)督效能的重要前提，商業(yè)銀行一是要在章程中對監(jiān)事會的權(quán)利、職責、監(jiān)督范圍和監(jiān)督手段做出明確規(guī)定，為監(jiān)事會有效履職提供制度支撐。二是厘清獨立董事和監(jiān)事會的職責邊界，整合監(jiān)督資源，健全內(nèi)部監(jiān)督體系。三是完善監(jiān)事薪酬機制，同時加強對監(jiān)事的履職評價，調(diào)動監(jiān)事履職的積極性。四是不斷探索完善工作機制，如定期聽取匯報或座談交流，及時掌握商業(yè)銀行的經(jīng)營管理狀況；適時開展基層調(diào)研，全面、客觀的了解各項決策的執(zhí)行效果；必要時聘請專業(yè)機構(gòu)參與監(jiān)督檢查，或就有關(guān)問題進行交流咨詢，發(fā)現(xiàn)重大問題可直接向監(jiān)管部門匯報。五是可根據(jù)自身狀況，為監(jiān)事會配置一定數(shù)量的專職工作人員，多途徑提升監(jiān)事會的履職效能。（五）持續(xù)加強風險管理近年來，國家宏觀層面對金融風險防范給予了高度重視，十九大報告特別提出要不斷健全金融監(jiān)管體系，守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險的底線。國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會特別針對中小銀行公司治理多次做出部署，明確要求要健全契合中小銀行特點的公司治理結(jié)構(gòu)和風險控制體系，對中小銀行發(fā)展的體制機制問題要從根源上予以解決。商業(yè)銀行必須正視自身在發(fā)展過程中面臨的壓力以及形成的各類風險，建立本行的風險管理文化，完善風險管理架構(gòu)，制定合理的風險管理規(guī)劃，設(shè)定科學(xué)的風險偏好和風險限額，確保在法律法規(guī)框架下審慎經(jīng)營。（六）建立科學(xué)有效的激勵約束機制商業(yè)銀行應(yīng)綜合考量短、中、長期利益，逐步建立完善各項激勵約束機制。一是應(yīng)逐步完善薪酬激勵機制，結(jié)合自身實際定制薪酬組合制度，并不斷擴大長期薪酬的比例，使治理主體有更多動力致力于銀行的健康持續(xù)發(fā)展。二是應(yīng)逐步建立完善股權(quán)激勵制度，如德國德意志銀行要求董事會所有成員都必須持有一定數(shù)量的本行股份，我國商業(yè)銀行可借鑒此類經(jīng)驗，在