浙江銀輪機械股份有限公司控股子公司管理制度

浙江銀輪機械股份有限公司控股子公司管理制度PAGEPAGE1浙江銀輪機械股份有限公司子公司管理制度釋義：1、母公司：指浙江銀輪機械股份有限公司。2、子公司：指浙江銀輪機械股份有限公司的控股及全資子公司。3、企管信息部：指浙江銀輪機械股份有限公司企管信息部。4、董事會秘書：指浙江銀輪機械股份有限公司董事會秘書。5、董事、監(jiān)事：除特別說明外，指浙江銀輪機械股份有限公司向子公司派出的董事、監(jiān)事。6、高管人員：指子公司的高級管理人員，包括子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人及其他經(jīng)子公司認定的高管人員。第一章總則第一條為規(guī)范母公司與子公司的關(guān)系，加強母公司對子公司的支持、指導(dǎo)和管理，促進各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，保障股東的權(quán)益，提高投資回報，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《浙江銀輪機械股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等法律法規(guī)，特制定本制度。第二條本制度的適用范圍：浙江銀輪機械股份有限公司有實際控制權(quán)的子公司。第三條企管信息部是母公司管理子公司事務(wù)的專業(yè)職能部門，負責(zé)子公司信息歸口管理和協(xié)助母公司行使控股股東的權(quán)利。第四條母公司企管信息部和其他職能部門、子公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)自覺遵守本制度。第五條子公司遵守執(zhí)行本制度的情況將作為子公司及其高管人員的績效考核的因素之一。第二章股權(quán)管理第六條子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和運作制度。建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。第七條子公司應(yīng)當(dāng)加強自律性管理，并自覺接受母公司工作檢查與監(jiān)督，對母公司董事會、監(jiān)事會提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實反映情況和說明原因。第八條子公司對改制改組、收購兼并、投資融資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項，需按《上市規(guī)則》、《公司章程》及上市公司有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進行，并須事先報告母公司企管信息部和董事會秘書。第九條子公司應(yīng)當(dāng)及時、完整、準(zhǔn)確地向母公司提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息，以便母公司董事會進行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。第三章股東會第十條子公司股東會議分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會議應(yīng)于會計年度完結(jié)之后的四個月內(nèi)舉行。子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開兩次股東會會議和兩次董事會會議、一次監(jiān)事會會議，股東會會議、董事會會議和監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄和會議決議，且須由到會股東、董事或監(jiān)事簽字。子公司的董事會、監(jiān)事會、股東會的決議應(yīng)在作出2日內(nèi)報母公司企管信息部和董事會秘書。第十一條子公司應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定并結(jié)合自身情況，在子公司章程中或單獨制定股東會議事規(guī)則。第四章董事會第一節(jié)董事第十二條子公司董事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：1、提出董事會會議提案；2、提請召開董事會會議和股東會會議；3、盡職參與董事會會議，履行公司章程規(guī)定的董事權(quán)利和職責(zé)；4、關(guān)注、質(zhì)詢子公司經(jīng)營管理情況；5、及時審閱子公司報送文件和生產(chǎn)經(jīng)營信息；6、配合董事長撰寫董事會工作報告；7、參與撰寫派出高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案；8、分析子公司經(jīng)營運作狀況，提出增資、減資或清算建議；9、分析、參與制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、融資等可能性；10、根據(jù)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經(jīng)理層、其他董事討論確定子公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；11、與合作方股東、董事進行溝通和協(xié)調(diào)。第二節(jié)董事會第十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)每年至少召開二次。其中一次應(yīng)在每年年底之前召開，主要審議下一年度經(jīng)營目標(biāo)和預(yù)算計劃；另一次會議（年度會議）應(yīng)在上求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受母公司委托的注冊會計師的審計。第二十七條子公司應(yīng)定期向母公司提供季度（月度）報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等材料。子公司應(yīng)當(dāng)在季度、半年度、年度結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，向母公司企管信息部和財務(wù)部提交季度、半年度、年度財務(wù)報表。第二十八條子公司財務(wù)部接受母公司財務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督，母公司審計部有權(quán)不定期對子公司實施內(nèi)部審計。內(nèi)部審計結(jié)果作為對子公司年終考核的重要依據(jù)之一。第二十九條為有利于資金調(diào)度，提高資金使用效率，母公司有權(quán)對各子公司的閑置資金實行統(tǒng)一調(diào)劑管理。第三十條未經(jīng)母公司或子公司股東大會、董事會批準(zhǔn)，子公司不得擅自對外擔(dān)保、對外借款、資產(chǎn)抵押、債券發(fā)行、資產(chǎn)處置、變賣、清理等。子公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要向外融資、投資、資產(chǎn)處置，需在其董事會批準(zhǔn)的額度和權(quán)限內(nèi)，并抄送企管信息部和母公司財務(wù)部。第三十一條子公司要嚴格資金管理，各類款項的支付、劃轉(zhuǎn)均需由子公司負責(zé)人簽批后執(zhí)行；要嚴格生產(chǎn)成本、費用管理，建立健全生產(chǎn)成本、費用管理制度。第九章內(nèi)部審計監(jiān)督第三十二條母公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。第三十三條內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟效益審計，工程項目審計，重大經(jīng)濟合同審計，制度審計及單位負責(zé)人任期經(jīng)濟責(zé)任審計和離任經(jīng)濟責(zé)任審計等，子公司董事長辭職要進行離崗審計。第三十四條子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備，并在審計過程中應(yīng)當(dāng)給予主動配合。第三十五條經(jīng)母公司董事會批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達子公司后，該子公司必須認真執(zhí)行。第三十六條浙江銀輪機械股份有限公司內(nèi)部審計制度適用子公司內(nèi)部審計。第十章投資管理第三十七條子公司在報批投資項目前，應(yīng)當(dāng)對項目進行前期考察和可行性論證，向母公司企管信息部提交的投資方案，必須是可供選擇的可行性方案。第三十八條子公司發(fā)展計劃必須服從和服務(wù)母公司的總體規(guī)劃，在母公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃。第三十九條子公司在具體實施項目投資時，必須按批準(zhǔn)的投資額進行控制，確保工程質(zhì)量、工程進度和預(yù)期投資效果，及時完成項目決算。第四十條子公司在建工程和實施中的對外投資項目，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度定期向母公司企管信息部報告實施進度。項目投運后，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度統(tǒng)計達產(chǎn)達效情況，在會計期間結(jié)束后的十天內(nèi)書面向母公司企管信息部提交情況報告。第十一章信息制度第四十一條子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)：（一）及時提供所有對母公司形象可能產(chǎn)生重大影響的信息；（二）確保所提供信息的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整；（三）子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息；（四）子公司向母公司提供的重要信息，必須在第一時間報送母公司企管信息部和董事會秘書；（五）子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字，加蓋公章。第四十二條《浙江銀輪機械股份有限公司信息披露管理辦法》適用于子公司。第四十三條子公司與企管信息部共同確定專人（稱為“信息責(zé)任人”，一般應(yīng)為辦公室主任或財務(wù)負責(zé)人）負責(zé)與企管信息部的信息接口工作。第四十四條母公司通過企管信息部傳送的信息，送達子公司信息責(zé)任人即視為送達子公司。子公司送達企管信息部即視為送達母公司。第四十五條企管信息部是各子公司信息匯總部門。企管信息部、母公司各職能部門與子公司之間涉及子公司的信息、文件傳送程序須遵循以下原則：1、母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下達文件、通知等信息予子公司，其中涉及到工商登記資料、重大合同、公司重大決議等的，同時應(yīng)報企管信息部備案，或通過企管信息部來轉(zhuǎn)達。2、母公司管理支持、技術(shù)研發(fā)、市場銷售、生產(chǎn)制造等部門若需要母公司下屬子公司的合作、幫助或提供信息，企管信息部應(yīng)協(xié)助和子公司相關(guān)負責(zé)人聯(lián)系接洽。3、子公司向母公司其他部門提出要求合作、支持、信息提供等，企管信息部應(yīng)協(xié)助協(xié)調(diào)和溝通。4、子公司重要信息涉及母公司信息披露管理制度內(nèi)容的，須同時向母公司董事會秘書備案。第四十六條子公司與子公司派出董事、監(jiān)事及母公司其他主管領(lǐng)導(dǎo)的文件、匯報制度如下：1、子公司向派出董事、監(jiān)事報送文件（包括董事會會議文件）、信息，應(yīng)統(tǒng)一報一份到企管信息部備案，企管信息部并協(xié)助轉(zhuǎn)送；2、派出董事、監(jiān)事返回的有關(guān)文件、信息也應(yīng)報一份到企管信息部備案，企管信息部并協(xié)助傳達；3、企管信息部應(yīng)就子公司報送、請求審閱或表決文件中某些議題，向董事、監(jiān)事作出解釋和說明，必要時提請董事會秘書組織召開我方董事、監(jiān)事預(yù)備會議。第四十七條子公司應(yīng)當(dāng)向母公司財務(wù)部定期報送以下文件：1、月度財務(wù)報表；2、月度經(jīng)營情況說明；3、季度經(jīng)營情況報告；4、季度總經(jīng)理辦公會議紀(jì)要；5、中期和年度財務(wù)分析報告；其中3、4、5文件還應(yīng)報企管信息部備案。第四十八條子公司應(yīng)當(dāng)就發(fā)生的以下重大事項向母公司企管信息部和董事會秘書提交臨時報告：1、收購和出售資產(chǎn)行為；2、對外投資行為；3、重大訴訟、仲裁事項；4、重要合同（借貸、委托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；5、大額銀行退票；6、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；7、遭受重大損失；8、重大行政處罰；9、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項。第四十九條子公司定期召開總經(jīng)理辦公會議，至少每季一次，討論、分析、確定子公司重大經(jīng)營事項，制作會議紀(jì)要，并及時報送企管信息部。子公司認為是重要事項的，應(yīng)邀請企管信息部派員列席。第五十條企管信息部定期對子公司進行實地調(diào)研，子公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合。如對生產(chǎn)經(jīng)營情況有疑問，企管信息部應(yīng)書面提出，子公司應(yīng)予明確書面解釋。第十二章母子公司之間的相互關(guān)系第五十一條子公司日常經(jīng)營活動的計劃、組織和管理，對外投資項目的確定等經(jīng)濟活動，除在滿足市場經(jīng)濟條件的前提下，還應(yīng)滿足《上市規(guī)則》的規(guī)定和母公司經(jīng)營總目標(biāo)，長期規(guī)劃和發(fā)展的要求；各子公司的經(jīng)營目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃必須與母公司的總目標(biāo)及長期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調(diào)和總體平衡，以確保母公司總目標(biāo)的實現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。第五十二條子公司的經(jīng)營活動、內(nèi)部管理、會計核算和財務(wù)管理等應(yīng)接受母公司有關(guān)部門的指導(dǎo)、檢查和監(jiān)督。第五十三條母公司與各子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)，應(yīng)按照《浙江銀輪機械股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第五十四條子公司在日常的經(jīng)營活動中和對外投資過程中，對涉及重大對外投資、重大損失和重大合同的履行等經(jīng)營活動，應(yīng)按照《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時收集資料，履行報告制度，以確保母公司對外信息披露的及時、準(zhǔn)確、真實、完整。第五十五條子公司制訂的戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算需經(jīng)過母公司董事會審批通過，子公司自行制訂的管理制度、業(yè)務(wù)管理辦法需先經(jīng)母公司企管信息部預(yù)審