股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議參考

北京合眾九州科技發(fā)展有限公司與北京嘉華志和財務征詢有限公司簽訂的關于________________________________________________北京合眾九州科技發(fā)展有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議________________________________________________2023年6月21本股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(以下簡稱“本協(xié)議”)于【】月【】日由以下雙方在【】簽署。甲方：北京合眾九州科技發(fā)展有限公司身份證號：【】住址：【】國籍：【】乙方：李四身份證號：【】住址：【】國籍：【】本協(xié)議每一方以下單獨稱“一方”、“該方”，合稱“雙方”；互稱“一方”、“另一方”。鑒于： 北京合眾九州科技發(fā)展有限公司是一家根據(jù)中國法律在北京市注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其注冊資本為人民幣300萬元，實收資本為人民幣300萬元；甲方為北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的股東并持有北京合眾九州科技發(fā)展有限公司【】的股權，相應的出資額為人民幣【】萬元；甲方批準根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件將其合計持有的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司【】%的股權(相應的出資額為人民幣【】萬元)轉(zhuǎn)讓給乙方，涉及上述出資額有關的所有權、利潤分派權、董事委派權、資產(chǎn)分派權等公司章程和中國法律規(guī)定的公司股東應享有的一切權利；乙方批準根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件向甲方購買北京合眾九州科技發(fā)展有限公司【】%的股權(相應的出資額為人民幣【】萬元)；轉(zhuǎn)讓完畢后，乙方成為北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的股東，持有北京合眾九州科技發(fā)展有限公司【】%的股權。據(jù)此，雙方達成本協(xié)議各項條款如下：定義除非上下文中另有約定，本協(xié)議中的下列術語應做如下解釋：北京合眾九州科技發(fā)展有限公司應指北京合眾九州科技發(fā)展有限公司，一家根據(jù)中華人民共和國法律在北京市海淀區(qū)注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，目前的注冊號為，住所為。公司章程應指北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的公司章程。股權轉(zhuǎn)讓應指甲方按照本協(xié)議約定的條款和條件將其目前持有的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司共【】%的股權（相應的出資額為人民幣【】萬元）轉(zhuǎn)讓給乙方的事項。標的股權應指甲方持有并擬轉(zhuǎn)讓給乙方的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的合共為【】%的股權(相應的出資額為人民幣【】萬元)，涉及上述出資額有關的所有權、利潤分派權、董事委派權、資產(chǎn)分派權等公司章程和中國法律規(guī)定的公司股東應享有的一切權利。先決條件應指乙方根據(jù)本協(xié)議第4.1條支付股權轉(zhuǎn)讓價款的條件。成交限期應指本協(xié)議雙方滿足本協(xié)議第4.1條的所有條件的期限，或雙方書面批準認可的期限。股權轉(zhuǎn)讓價款應指乙方根據(jù)本協(xié)議第5條，就購買標的股權所需支付給甲方的價款。基準價款應指本協(xié)議第5.1條項下乙方就股權轉(zhuǎn)讓事宜應向甲方支付的人民幣【】萬元的股權轉(zhuǎn)讓基準價款，該等股權轉(zhuǎn)讓基準價款應根據(jù)本協(xié)議的有關約定不時予以調(diào)整。交易完畢日應指本協(xié)議項下股權轉(zhuǎn)讓所涉及工商變更登記完畢的日期。工商變更登記應指本協(xié)議項下的股權轉(zhuǎn)讓所涉及并應當辦理的工商變更登記程序。不可抗力事件應指本協(xié)議第8.1條所定義的事件。中國應指中華人民共和國，就本協(xié)議而言不涉及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)或臺灣省。工作日應指除中國法定節(jié)假日以外的工作日。股權轉(zhuǎn)讓在符合本協(xié)議第4.1條規(guī)定的先決條件的前提下，甲方批準將其目前持有的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司合計【】%的股權(相應的出資額為人民幣【】萬元)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方批準購買甲方所轉(zhuǎn)讓的上述北京合眾九州科技發(fā)展有限公司合計【】%的股權。股權轉(zhuǎn)讓完畢后，北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的股權結構應為：股東出資額持股比例甲方【】萬元【】%乙方【】萬元【】%……其他股東合計【】萬元【】%對于因在交易完畢日前行使基于標的股權的股東權利而導致或也許導致的各項責任由甲方承擔。如乙方因此遭受任何損失，甲方應按乙方指示的期限和金額向乙方足額予以補償。手續(xù)辦理本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，甲方應當在3個工作日內(nèi)取得格式如本協(xié)議附件1所附的《北京合眾九州科技發(fā)展有限公司股東會決議》，用以證明北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的所有股東批準標的股權的轉(zhuǎn)讓。本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，甲方應當在3個工作日內(nèi)取得格式如本協(xié)議附件2所附的《放棄優(yōu)先購買權承諾函》，用以證明北京合眾九州科技發(fā)展有限公司除甲方之外的其他所有股東放棄標的股權的優(yōu)先購買權。本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，甲方應促使其委派于北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的董事【假如有】在工商變更登記完畢之前，簽署格式如同本協(xié)議附件3所附的《辭職書》，該董事應于工商變更登記完畢之日正式辭去董事職務。本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后至交易完畢日期間，甲方不得對其持有的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司股權的所有或任何部分設定任何他項權利或其他形式的權利承擔。本次股權轉(zhuǎn)讓所涉及的所有工商變更登記手續(xù)及其他必要的法律手續(xù)均由甲方負責辦理或促使北京合眾九州科技發(fā)展有限公司辦理。甲方及/或北京合眾九州科技發(fā)展有限公司應在本協(xié)議簽訂后，立即準備必需的文獻，向登記機關或其他有關政府主管部門申請辦理相關的工商變更登記手續(xù)及其他所有必要的法律手續(xù)，并最遲應于本協(xié)議簽署后【】日內(nèi)辦理完畢。乙方支付股權轉(zhuǎn)讓價款的先決條件乙方履行本協(xié)議項下的付款義務，將以下列條件實現(xiàn)為前提(如乙方認為某一條件不是必須的，則乙方可以放棄該條件)：甲方批準將其持有的標的股權轉(zhuǎn)讓給乙方，并已經(jīng)就本協(xié)議項下的股權轉(zhuǎn)讓事宜取得了本協(xié)議3.1條所述的《北京合眾九州科技發(fā)展有限公司股東會決議》，以及本協(xié)議3.2條所述的《放棄優(yōu)先購買權承諾函》。北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的債權人特別是銀行債權人已經(jīng)批準本協(xié)議項下的股權轉(zhuǎn)讓相關事項。本協(xié)議雙方及其他有關方已為進行本協(xié)議項下的股權轉(zhuǎn)讓簽署了一切所需之協(xié)議、協(xié)議及相關文獻。截至交易完畢日，甲方所作的聲明、承諾和保證是真實的。截至交易完畢日，北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的經(jīng)營狀況和財務狀況未發(fā)生重大不利變化。乙方就本次股權轉(zhuǎn)讓事宜對北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的法律盡職調(diào)查以及財務專項審計已經(jīng)完畢。乙方未發(fā)現(xiàn)北京合眾九州科技發(fā)展有限公司及其資產(chǎn)存在下列重大瑕疵：也許影響到北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的合法存續(xù)或正常經(jīng)營。也許影響到北京合眾九州科技發(fā)展有限公司對其資產(chǎn)的正常使用。也許在乙方收購標的股權后對乙方持有標的股權和行使股東權利導致任何實質(zhì)性障礙。乙方未發(fā)現(xiàn)使本協(xié)議項下交易不能繼續(xù)進行或完畢的現(xiàn)實的及預期存在的其他重大事實、事項和情形。本協(xié)議雙方應盡力使上述所有先決條件在成交限期內(nèi)完畢。倘若第4.1條規(guī)定之任何一項先決條件不能在成交限期內(nèi)（有特別約定的按約定）實現(xiàn)或滿足，除乙方書面豁免該未能實現(xiàn)或滿足的先決條件或書面批準延期外，本協(xié)議即自動終止。股權轉(zhuǎn)讓價款基準價款在滿足本協(xié)議第4.1條規(guī)定的各項先決條件和其他各項規(guī)定，及基于甲方在本協(xié)議做出的聲明、承諾及保證為真實和準確的條件下，乙方就本協(xié)議項下的股權轉(zhuǎn)讓事宜應向甲方支付的基準價款為人民幣【】萬元?；鶞蕛r款的調(diào)整基準價款在如下情況下應當進行相應的調(diào)整：對于根據(jù)本協(xié)議應由甲方承擔的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的或有負債(涉及違約補償、行政處罰及其他形式及內(nèi)容的法律責任)，在交易完畢日前實際發(fā)生損失或?qū)е卤本┖媳娋胖菘萍及l(fā)展有限公司因此支出任何成本或費用的，應于基準價款中扣減與該等成本或費用相等的金額。乙方支付本協(xié)議項下的股權轉(zhuǎn)讓價款，具體付款安排如下：本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付基準價款的【】%；在交易完畢日當天，本協(xié)議雙方應當就截至交易完畢日當天按照本協(xié)議的有關約定需要對基準價款進行調(diào)整的因素進行充足考慮后，以書面方式確認截至交易完畢日調(diào)整完畢的基準價款金額，乙方應在本次調(diào)整后基準價款擬定之日起10個工作日內(nèi)，向甲方付清本次調(diào)整后基準價款的所有余款除另有約定外，甲方指定以下銀行賬戶收取股權轉(zhuǎn)讓價款：開戶行：【】戶名：【】賬號：【】本協(xié)議第5.3條項下約定的款項為乙方就本協(xié)議項下交易所需向甲方支付的所有款項，除此以外乙方無需向甲方另行支付任何款項或費用。雙方的聲明、承諾及保證甲方的聲明、承諾及保證甲方無條件地且不可撤消地向乙方做出下列聲明、承諾及保證：甲方均擁有完全民事權利能力及民事行為能力訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權利及履行義務。甲方訂立本協(xié)議，按本協(xié)議行使權利及履行義務，不會違反：甲方須遵從的任何法律或規(guī)定；或甲方作為簽約方的任何文獻或協(xié)議，或?qū)υ摲交蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文獻或協(xié)議。

甲方對根據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙方的股權擁有完全、有效和充足的所有權。標的股權上不存在任何第三方權益、抵押、保證和其他擔保物權；標的股權不存在被行政機關或司法機關查封或嚴禁或限制轉(zhuǎn)讓的情形；標的股權不存在其它導致或也許導致影響甲方對標的股權的處分以及乙方取得標的股權的任何情形。為使：甲方可以合法訂立本協(xié)議，并能履行其在本協(xié)議項下的義務；甲方對本協(xié)議的義務及責任合法、有效并可強制執(zhí)行；及本協(xié)議可以在有關司法管轄區(qū)內(nèi)被采納作為證據(jù)，

所有根據(jù)甲方合用法律需要采用的行為及需要符合的條件或事項，均已于本協(xié)議簽署當天或之前，或?qū)诮灰淄戤吶栈蛑白龀?、遵守及履行?/p>

本協(xié)議一經(jīng)簽署，即對甲方構成具有約束力的協(xié)議。甲方在本協(xié)議談判及簽署過程中向乙方提供的各項文獻、資料或證明材料，涉及財務報表是真實有效的，公允并完整地反映了其財務狀況，并無漏掉、隱瞞、涂改、偽造或誤導。除北京合眾九州科技發(fā)展有限公司所有財務賬簿已披露的情形外，北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有拖欠任何在正常情況下應償還的債務，也沒有（以原始債權人或受讓人身份）任何被拖欠而無法實現(xiàn)的債權；任何時間如發(fā)現(xiàn)北京合眾九州科技發(fā)展有限公司存在任何發(fā)生于本次交易完畢日之前，且北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的財務賬簿未予披露的債務及/或其他應付款，如對乙方導致任何損失，甲方須即時、無條件地予以全額補償，若甲方未能根據(jù)上述約定準時足額償付該等債務，則乙方有權根據(jù)該等仍由北京合眾九州科技發(fā)展有限公司承擔的債務的金額，于基準價款中扣減與該等債務金額相等的價款，并保存向甲方追訴的權利。甲方將采用一切措施，保證交易完畢日后的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司享有所有按照股權轉(zhuǎn)讓前的業(yè)務模式。甲方從未以其名義與任何第三方簽署過有關協(xié)議協(xié)議、確認函、承諾或其他類似文獻，而該等文獻旨在使得北京合眾九州科技發(fā)展有限公司承擔相應債務，和/或在北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的資產(chǎn)上設立相應抵押權、留置權和/或其他類似權利。就北京合眾九州科技發(fā)展有限公司而言，法律規(guī)定的遵守北京合眾九州科技發(fā)展有限公司已經(jīng)根據(jù)所有相關法律和法規(guī)的規(guī)定，在有關的行政管理機關和審批機關，將所有必要的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司文獻完畢了登記；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司及其管理下的人員完全遵守了中國有關公司設立和運營、外匯、貸款、環(huán)保、房地產(chǎn)、稅務和反腐敗方面的法律和法規(guī)規(guī)定；截至本協(xié)議簽署之日，未有法律和法規(guī)規(guī)定的重大變化影響北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的平常生產(chǎn)經(jīng)營活動；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的歷次利潤分派都是根據(jù)其公司章程和有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行的。財務北京合眾九州科技發(fā)展有限公司所有賬戶的設立和運營都遵守了中國法律；其注冊資本已所有實收到位，不存在被抽逃、挪用、變相抽逃或挪用的情形，且所有資本金均被合理地用于公司平常運營有關的支出；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的所有賬簿都是按照中國法律和有關財務規(guī)定對的記錄的，并可以準確反映北京合眾九州科技發(fā)展有限公司參與的相關的交易情況，該等賬簿中沒有任何重大錯誤或漏掉；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有對外投資承諾或介入任何需要資本支出的項目和/或計劃；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有進行過任何需要顯示但沒有顯示在財務賬簿上的融資安排；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有承擔任何其他重大責任或義務。資產(chǎn)及業(yè)務北京合眾九州科技發(fā)展有限公司財務賬簿上顯示的所有資產(chǎn)涉及北京合眾九州科技發(fā)展有限公司所擁有的所有資產(chǎn)和權益；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司是所有財務賬簿上顯示的資產(chǎn)的絕對的、唯一的所有人，其上沒有設立任何留置權、抵押權和/或任何其他類似權利。為保證北京合眾九州科技發(fā)展有限公司對該等資產(chǎn)的權益，北京合眾九州科技發(fā)展有限公司已經(jīng)簽訂/填寫了一切必要的文獻、協(xié)議、協(xié)議、表格，支付了一切中國法律規(guī)定的費用、款項、開支和對價，并辦理了一切必要的批準、許可、登記和備案手續(xù)；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司財務賬簿上顯示的資產(chǎn)都是在北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的掌握和控制中；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有持有任何對外承擔無限責任的合作或其他實體的股權或權益；稅務北京合眾九州科技發(fā)展有限公司根據(jù)中國有關法律規(guī)定進行了一切必要的稅務登記，辦理了一切法律規(guī)定的稅務登記備案和告知手續(xù)；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司已經(jīng)準時支付了一切到期應付的稅款、稅務罰款、罰息和收費；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司已經(jīng)爭取到了所有也許取得的稅務優(yōu)惠；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有任何未決的與中國國家和地方稅務、財政、審計機關之間的爭議，沒有面臨任何稅務、財政、審計調(diào)查和詢問，也不存在任何也許會導致該等爭議、調(diào)查、詢問的情形。重大交易自甲方與乙方訂立本協(xié)議之日起至交易完畢日，未經(jīng)乙方的事先書面批準，北京合眾九州科技發(fā)展有限公司不會采用且甲方不應促使或允許北京合眾九州科技發(fā)展有限公司采用下列行為：章程的變更；經(jīng)營業(yè)務范圍的改變，在非主營業(yè)務領域的擴張；被收購、被清算、被兼并和被重組或類似的行為；以任何形式出售北京合眾九州科技發(fā)展有限公司所擁有的任何資產(chǎn)；除符合平常經(jīng)營慣例以外，締結、在任何重大方面修訂或變更、終止任何重大協(xié)議、放棄或轉(zhuǎn)讓其項下的任何重大權利；成立合資公司、合作制公司等非獨資子公司；除非基于任何政府機構的規(guī)定或者符合平常經(jīng)營慣例以外，終止、修訂或在任何重大方面變更任何重大許可；做出任何資本性支出或任何將創(chuàng)設或?qū)е卤本┖媳娋胖菘萍及l(fā)展有限公司有義務做出資本性支出的承諾(但是在符合以往實踐的正常營業(yè)過程中做出的，且不超過【】萬元人民幣的資本性支出除外)；進行任何形式的短期借款和長期借款；向甲方分派紅利或其他任何形式的分派，；會計師事務所、會計政策的變動。若北京合眾九州科技發(fā)展有限公司擬進行任何不符合上述承諾和保證的重大交易行為，則應一方面取得乙方的書面批準。若北京合眾九州科技發(fā)展有限公司未經(jīng)乙方書面批準做出任何不符合上述承諾和保證的重大交易行為，則乙方有權對該等重大交易行為予以否決，在此情況下，甲方應，同時并促使北京合眾九州科技發(fā)展有限公司應盡最大努力采用補救措施，恢復該等重大交易行為前的原狀并承擔由此產(chǎn)生的違約責任及其他負債和/或或有負債。勞務和福利待遇北京合眾九州科技發(fā)展有限公司與其任何前雇員、管理人員或董事之間，不存在任何勞動糾紛和/或爭議；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司遵守了一切中國有關勞動方面的法律、法規(guī)和規(guī)定，并準時支付了一切需要支付的費用、款項、保險費和稅款。爭議和糾紛北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有涉入任何訴訟、仲裁、糾紛解決程序或其他法律程序之中，也不存在任何會導致訴訟、仲裁、糾紛解決程序或其他法律程序的情形；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有處在資不抵債的情形，也沒有自行申請或被任何第三方申請破產(chǎn)或清算；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的任何資產(chǎn)沒有被法院或行政管理機關查封、扣押、凍結或成為任何類似法律程序的對象。組織、設立和存續(xù)北京合眾九州科技發(fā)展有限公司是根據(jù)中國法律設立和存續(xù)的，具有法人資格；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司從未收到任何有權機關的告知，被規(guī)定關閉或停業(yè)；未存在過任何將導致北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的存續(xù)或法人資格被撤消的情形。業(yè)務和經(jīng)營北京合眾九州科技發(fā)展有限公司已經(jīng)根據(jù)有關法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一切為經(jīng)營業(yè)務所需的資格、登記、備案、許可、批準或其他形式的批準，到本協(xié)議訂立之日，該等資格、登記、備案、許可、批準或其他形式的批準連續(xù)有效，并不存在將導致該等資格、登記、備案、許可、批準或其他形式的批準失效、被吊銷或不被延長的情況，本協(xié)議訂立后，北京合眾九州科技發(fā)展有限公司將繼續(xù)持有該等資格、登記、備案、許可、批準或其他形式的批準；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的業(yè)務經(jīng)營完全按照其營業(yè)執(zhí)照中所規(guī)定的經(jīng)營范圍進行，從未超過其經(jīng)營范圍營業(yè)；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的業(yè)務經(jīng)營不會侵犯任何第三方的任何權益，涉及但不僅限于專利、商標、著作權和其他類似權益。其他交易北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有與其股東、董事、監(jiān)事、重要管理人員、該等人員的附屬公司或機構或?qū)嶋H控制人或家庭成員訂立任何協(xié)議或有約束力的文獻和安排。刑事責任北京合眾九州科技發(fā)展有限公司自身、其股東、董事、監(jiān)事、重要管理人員從未因參與經(jīng)營北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的業(yè)務或擔任有關職位，被認為違反中國的法律、法規(guī)，而被追究刑事責任或成為刑事調(diào)核對象。甲方保證，其將承擔發(fā)生于交易完畢日之前的未能滿足上述所列聲明、承諾及保證的相關事項而引發(fā)的一切責任。任何時間如發(fā)現(xiàn)北京合眾九州科技發(fā)展有限公司存在任何未在財務賬簿中載明的債務及或有負債，甲方須即時并無條件地負責解決，如對北京合眾九州科技發(fā)展有限公司或其未來股東導致任何損失，甲方須即時并無條件地予以全額補償。甲方應就上述事件或任何其他也許對北京合眾九州科技發(fā)展有限公司導致潛在責任的事項及時告知乙方，涉及但不限于北京合眾九州科技發(fā)展有限公司正在進行的訴訟和/或其它或有負債。本協(xié)議內(nèi)的所有陳述，均為真實、準確和完整。乙方的聲明、承諾及保證乙方無條件并且不可撤消地向甲方做出下列聲明、承諾及保證：乙方具有完全民事權利能力及民事行為能力訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權利及履行義務。乙方訂立本協(xié)議，按本協(xié)議行使權利及履行義務，不會違反：乙方須遵從的任何法律或規(guī)定；或乙方作為簽約方的任何文獻或協(xié)議，或?qū)σ曳交蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文獻或協(xié)議。

為使：乙方可以合法訂立本協(xié)議，及履行其在本協(xié)議的義務；乙方在本協(xié)議的義務及責任可以合法、有效及有強制執(zhí)行力；及本協(xié)議可以在有關司法管轄區(qū)內(nèi)被采納作為證據(jù)，

所有根據(jù)乙方合用法律需要采用的行為及需要符合的條件或事項，均已于本協(xié)議簽署當天或之前，或?qū)诮灰淄戤吶栈蛑白龀?、遵守及履行?/p>

乙方所投入的用以支付股權轉(zhuǎn)讓價款的資金來源是合法的。本協(xié)議一經(jīng)簽字，即對乙方構成有效、具有約束力的協(xié)議。本協(xié)議內(nèi)的所有陳述，均為真實、準確和完整。違約責任

除本協(xié)議另有規(guī)定外，如一方不履行或違反本協(xié)議任何條款和條件，另一方有權就其因此而遭受的所有直接損失、損害及所產(chǎn)生的訴訟、索賠等費用、開支，規(guī)定不履行方或違約方作出補償。如因甲方的過錯導致本協(xié)議終止，甲方應向乙方返還乙方已付的所有轉(zhuǎn)讓價款并向乙方按照已付轉(zhuǎn)讓價款【】%的比例支付違約金；如上述違約金局限性以補償乙方因此遭受的損失的，甲方還應就局限性部分向乙方承擔全額補償?shù)呢熑?。如乙方未按本協(xié)議第5.3條的約定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款，則每逾期一日，乙方應按逾期支付金額的萬分之二點歷來甲方支付逾期付款違約金。但本協(xié)議另有約定的情況除外。不可抗力不可抗力事件，應指本協(xié)議雙方在簽訂本協(xié)議時無法預見、對其發(fā)生無法避免或?qū)ζ浜蠊麩o法克服而導致任何一方部分或完全地無法履行本協(xié)議任何條款的事件，涉及地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭及任何其他類似無法預見、無法避免或克服的情形，涉及一般國際商業(yè)慣例公認為不可抗力的事件。一旦發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻礙的一方可在不可抗力事件存續(xù)期間內(nèi)中止履行其在本協(xié)議的義務，而不得被視為違約，但受阻礙的一方應立即以書面形式告知另一方，并在發(fā)生不可抗力事件之日起十五日內(nèi)根據(jù)中國法律向另一方提供該不可抗力事件發(fā)生及/或存續(xù)的有關證明文獻，否則不應被視為存在不可抗力事件。如發(fā)生不可抗力事件，本協(xié)議雙方應立即進行協(xié)商謀求合理公正的解決，并應盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協(xié)議所導致的不利影響。其他條款

合用法律

本協(xié)議受中國法律管轄，有關本協(xié)議的成立、有效性、解釋和履行及由此產(chǎn)生的爭議的解決合用中國法律。但是，假如中國法律無相關規(guī)定，則應參照一般國際商業(yè)慣例。爭議解決

雙方就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，一方面應爭取通過和諧協(xié)商解決。如無法通過協(xié)商解決，任何因本協(xié)議產(chǎn)生的爭議或者權利主張應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其現(xiàn)行仲裁規(guī)則在北京進行仲裁，仲裁規(guī)則應被視為本條的一部分。仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對雙方均具有約束力。修改和補充

對本協(xié)議的任何修改或補充，只有經(jīng)本協(xié)議雙方簽署書面文獻后方可生效。本協(xié)議的任何修改及補充文獻應視為本協(xié)議不可分割的一部分。文字和文本

本協(xié)議以中文書寫和簽訂，正本一式伍份，各份正本均具同等法律效力，本協(xié)議雙方各持一份，其余報有關機關登記和北京合眾九州科技發(fā)展有限公司存檔之用。

生效

本協(xié)議于雙方或其授權代表簽署后對雙方產(chǎn)生法律約束力。可分割性

本協(xié)議任何條款若被法院或任何對本協(xié)議有司法管轄權的機構視為無效，不應影響本協(xié)議其他條款的有效性。附件本協(xié)議的任何附件為本協(xié)議不可分割的部分，具有與本協(xié)議同等的法律效力。保密

本協(xié)議雙方在未得到另一方書面允許時，不能將本協(xié)議內(nèi)容向任何本協(xié)議雙方及各自聘請之中介機構以外的另一方披露，本保密條款不合用于有關司法機關、行政機關或境內(nèi)外證券監(jiān)管機構規(guī)定的披露。

告知

雙方之間的一切告知均應使用下列地址：

甲方：張三地址：【】郵編：【】電話：【】傳真：【】聯(lián)系人：【】乙方：李四地址：【】郵編：【】電話：【】傳真：【】聯(lián)系人：【】本協(xié)議項下需由一方發(fā)出的任何告知或其他書面通訊均應以中文及書面形式作出，并采用專人遞送、特快專遞或傳真的方式，發(fā)至另一方的上述地址或另一方提前七日告知的其它有效地址。特快專遞的交寄日