2024年新《公司法》條文案例解讀-總則-第1條-立法目的

新《公司法》條文案例解讀--總則一、立法目的（一）法律條文第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。◆條文主旨本條規(guī)定了公司法的立法目的?！粜薷那闆r在2018年《公司法》第1條的基礎(chǔ)上，2023年《公司法》修訂將“職工”列為立法目的條款中的權(quán)益保護主體，新增了“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神”的立法目的，同時新增了“根據(jù)憲法”的規(guī)定。（二）條文解讀作為公司法的立法目的條款，本條明確了公司法的功能定位和價值取向，為具體條文的解釋和適用提供了基礎(chǔ)。其一，公司法既是組織法，又是行為法。2021年12月，全國人大常委會《公司法（修訂草案一審稿）》審議說明中指出，公司是最重要的市場主體。公司作為最重要的商事組織類型，其成立、運行、退出等過程均涉及諸多法律問題，既包括靜態(tài)的組織機構(gòu)設(shè)置，如股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等組織機構(gòu)的設(shè)置和權(quán)力配置、債券持有人會議的設(shè)置等，也包括動態(tài)的組織機構(gòu)運行，如各類會議的召集與主持、決議等，均需要遵循法律和公司章程所規(guī)定的相關(guān)規(guī)則。公司所進行的擔(dān)保、投資、募集股份、發(fā)行債券、合并、分立、增資、減資、解散、清算等各類行為，亦有賴于公司法予以規(guī)范。相較于合同法等行為法，公司法具有鮮明的組織法特征，所涉及的利益主體和利益沖突關(guān)系更為復(fù)雜。其二，公司法提供對公司、股東、職工和債權(quán)人的差序保護。以公司為中心，所涉利益主體眾多，包括但不限于股東、債權(quán)人、職工、政府、社區(qū)乃至于環(huán)境等。其中，公司、股東和債權(quán)人是公司法所關(guān)注的核心利益主體。公司法的核心問題是對各類利益沖突進行衡量取舍，進而對各類主體的利益提供有序保護。本條提供了公司法上價值判斷的基本框架，以公司利益為本位，為公司、股東、債權(quán)人的利益設(shè)定了差序化而非等同齊觀的保護格局。除了公司法之外，其他法律也提供對前述主體的保護。比如，《民法典》中的合同制度、擔(dān)保制度等從民法角度為債權(quán)人提供相應(yīng)保護，與公司法上的債權(quán)人保護規(guī)則兼容并濟。職工是公司治理中的重要參與者。黨的二十大報告指出：“全心全意依靠工人階級，健全以職工代表大會為基本形式的企事業(yè)單位民主管理制度，維護職工合法權(quán)益?！睘樨瀼芈鋵嵍髨蟾婢瘢緱l將職工與公司、股東、債權(quán)人相并列，以保護其合法權(quán)益。職工關(guān)心公司興衰又熟悉公司情況，保護職工權(quán)益，能夠更好地維護公司利益。其三，“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神”是2023年《公司法》修訂中新增的內(nèi)容。我國公司法的制定和修改與現(xiàn)代企業(yè)制度密切相關(guān)。1993年《中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》明確提出，建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度”。1993年《公司法》第1條規(guī)定：“為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法?！?005年修改《公司法》時，立法目的中“適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要”的表述被刪除，旨在表明公司法不再是僅僅為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度而制定，可以普遍適用于各類公司。2019年《關(guān)于堅持和完善中國特色社會主義制度，推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化若干重大問題的決定》提出，“深化國有企業(yè)改革，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度”。2022年，二十大報告提出，“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神”。與之相適應(yīng)，2022年12月審議的《公司法(修訂草案二審稿)》增加了“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神”的規(guī)定。值得注意的是，現(xiàn)代企業(yè)制度是社會主義市場經(jīng)濟體制的重要內(nèi)容，主要特點為國有企業(yè)，但并不局限于國有企業(yè)。比如，2013年《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》提出，“鼓勵有條件的私營企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度”。無論是國有企業(yè)抑或私營企業(yè)，均存在現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)需求，法律均提供平等的產(chǎn)權(quán)保護，均平等適用公司法這一基礎(chǔ)性法律制度。其四，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，是公司法的宏觀價值目標。營商環(huán)境是企業(yè)從設(shè)立、運行至退出各階段的各種周邊條件的總和