資產(chǎn)管理有限公司新版章程新

協(xié)議編號:___________資產(chǎn)管理章程新(標準版)甲方：_________________乙方：_________________簽署日期：________________簽署地點：________________

第一章總則

第一條為規(guī)范企業(yè)行為，保護企業(yè)和股東正當權(quán)益，依據(jù)《中國企業(yè)法》制訂本章程。

第二條本企業(yè)由全體股東共同出資，股東以其出資額為限對企業(yè)負擔責任，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)負擔責任。

第三條企業(yè)依法自主經(jīng)營、自負盈虧，企業(yè)堅持科學有效經(jīng)營管理機制組織生產(chǎn)經(jīng)營，提升效益。

第四條企業(yè)名稱：_____________企業(yè)。

企業(yè)地址：_________________________。

第五條企業(yè)經(jīng)營范圍：_____________。

企業(yè)類型：_______________________企業(yè)。

第六條企業(yè)注冊資本：________________萬元人民幣。

第二章股東

第七條股東即為實際企業(yè)投資人，本企業(yè)以______、______、______、______、______、______名義出資申請營業(yè)執(zhí)照。

第八條名義股東、股東代表和股東姓名、股東出資額詳見明細表。

第九條股東以其出資額及出資百分比在企業(yè)享受對應(yīng)權(quán)利，負擔對應(yīng)義務(wù)。

第十條股東權(quán)利和義務(wù)：

1、按其資產(chǎn)量化后足額作為繳納出資額，并取得出資證實書。

2、對企業(yè)董事長產(chǎn)生享受推選權(quán)和被推選權(quán)。

3、依據(jù)出資百分比負擔企業(yè)債務(wù)，分取企業(yè)紅利。

4、企業(yè)登記后，不得退股。

5、企業(yè)新增資本時，能夠按原有出資百分比優(yōu)先認繳增資。

6、對企業(yè)運行事項享受提議權(quán)，能夠經(jīng)過企業(yè)總裁辦了解企業(yè)經(jīng)營管理情況，和經(jīng)過總裁辦向企業(yè)經(jīng)營者提出意見和提議。

7、支持、配合企業(yè)董事長工作。

8、遵守企業(yè)章程，保守商業(yè)秘密，維護企業(yè)正當權(quán)益。

風險提醒：

企業(yè)出資情況千差萬別，假如因為一些特殊情況不能完全根據(jù)出資百分比行使表決權(quán)，或股份出資百分比特殊，比如各占50%將造成表決權(quán)無法行使。假如有這些情況，股東出資人能夠在企業(yè)章程中約定不根據(jù)出資百分比行使表決權(quán)，給予一些特定股東尤其表決權(quán)，或在無法表決時根據(jù)特定百分比經(jīng)過表決或特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股百分比行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或股東會一般決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)經(jīng)過來處理。當然，在企業(yè)章程對股東行使表決權(quán)方法沒有明確要求時，應(yīng)依據(jù)企業(yè)法要求根據(jù)出資百分比行使表決權(quán)。

9、按期參與股東會議，對企業(yè)重大決議享受表決權(quán)。

10、股東能夠要求查閱企業(yè)會計賬簿，要求查閱企業(yè)賬簿，應(yīng)該向企業(yè)提出書面申請，說明目標。

企業(yè)有合理依據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目標，可能損害企業(yè)正當權(quán)益，能夠拒絕提供查閱，并應(yīng)該自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)回復(fù)股東并說明理由。

企業(yè)拒絕提供查閱，股東能夠請求人民法院要求企業(yè)提供查閱。

11、股東有權(quán)向企業(yè)決議機構(gòu)提出意見和提議。

12、在企業(yè)決議和股東部分意見發(fā)生矛盾時，要果斷實施企業(yè)決議，維護企業(yè)整體利益和內(nèi)部友好。

13、監(jiān)督、支持和配合企業(yè)工作。

第三章股權(quán)轉(zhuǎn)讓及繼承

風險提醒：

因為股東出資人持有股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，所以是能夠和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承，假如股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下出資股份。假如企業(yè)股東出資人為了預(yù)防發(fā)生這類情況，避免有不熟悉繼承人經(jīng)過繼承成為企業(yè)股東，那么能夠?qū)煞堇^承做出尤其約定，比如股東出資人死亡則由其它股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第十一條本企業(yè)股權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。

第十二條股東不能實施權(quán)利和義務(wù)或不能享受股東權(quán)益時，其正當繼承人能夠繼承股東資格，并立即辦理變更手續(xù)。

第四章股東會職權(quán)

第十三條股東會由全體股東組成。

第十四條股東會是企業(yè)權(quán)力機構(gòu)，依據(jù)企業(yè)法行使職權(quán)。

第十五條股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定企業(yè)經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉董事會組員，并決定企業(yè)董事長任職及薪金待遇；

（三）審議同意董事會年度匯報；

（四）審議同意監(jiān)事會年度匯報；

（五）審議同意企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議同意企業(yè)年度利潤分配方案和填補虧損方案；

（七）對企業(yè)增加或降低注冊資本作出決議；

（八）對企業(yè)合并、分立、解散、清算或變更企業(yè)形式作出決議；

（九）修改企業(yè)章程；

（十）董事會授予其它職權(quán)；

（十一）副總裁根據(jù)總裁辦會議分工和總裁授權(quán)推行職責。

第十六條股東會決定事項時，須經(jīng)股東三分之二以上表決權(quán)股東經(jīng)過，方能形成決議。

第十七條股東會議分為定時會議和臨時會議。定時會議在每十二個月____月和____月各召開一次。三分之一以上董事和四分之一以上股東聯(lián)名提議，能夠召開臨時會議。定時向董事會匯報工作。

第十八條召開股東會議，應(yīng)該提前通知全體股東。

風險提醒：

企業(yè)法要求股東會召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不推行法定職責時，為了避免企業(yè)運行遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)該在章程中給予符合一定條件股東，在特殊情況下有直接召集股東會權(quán)利?？勺鲆韵乱螅?/p>

假如董事會違反本章程要求，拒絕召集股東會，或不推行職責時，持有企業(yè)10%（百分比能夠依據(jù)企業(yè)具體情況酌定）以上股東，享受不經(jīng)過董事會自行召集股東會權(quán)利

股東自行召集股東會由參與會議出資最多股東主持。

第十九條股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能參與會議由董事長委托副董事長主持。

第二十條股東會議應(yīng)該對所議事項決定做成會議統(tǒng)計，出席會議股東應(yīng)該在會議統(tǒng)計上署名。

第五章董事會

第二十一條企業(yè)設(shè)董事會，由_________人組成，由股東選舉產(chǎn)生。

第二十二條董事會設(shè)董事長_________名，副董事長_________名，董事長是企業(yè)法定代表人。

第二十三條董事任期_________年，屆滿后能夠連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十四條董事會對股東會負責，行使以下職權(quán)：

（一）召集股東會議，并向股東會匯報工作；

（二）實施股東會決議；

（三）制訂企業(yè)經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂企業(yè)利潤分配方案和填補虧損方案；

（六）制訂企業(yè)合并、分立、撤消和變更企業(yè)形式方案；

（七）決定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置；

（八）決定聘用或解聘企業(yè)總裁；依據(jù)總裁提名，決定聘用或解聘企業(yè)副總裁、財務(wù)責任人；依據(jù)總裁提名，決定聘用或解聘受托子企業(yè)、全資子企業(yè)關(guān)鍵責任人和派往合資企業(yè)代表，決定以上人員考評方案及酬勞事項；

（九）制訂企業(yè)財務(wù)、人事、利潤分配、獎勵等基礎(chǔ)管理制度。

第二十五條董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能推行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其它董事召集和主持。

第二十六條三分之一以上董事能夠提議召開董事會會議。董事會決議表決實施一人一票制，半數(shù)以上董事經(jīng)過有效。董事會應(yīng)該對所議事項決定作成會議統(tǒng)計，出席會議董事應(yīng)該在會議統(tǒng)計上署名。

第六章總裁

第二十七條企業(yè)設(shè)總裁一名,總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂企業(yè)本部財務(wù)、人事、工資管理、獎勵處罰等基礎(chǔ)管理制度；

（五）制訂企業(yè)具體規(guī)章制度；

（六）制訂對受托子企業(yè)、全資子企業(yè)財務(wù)審批、審計要求；

（七）提請聘用或解聘企業(yè)副總裁、財務(wù)責任人；

（八）提請聘用受托子企業(yè)、全資子企業(yè)經(jīng)理和派往合資企業(yè)代表人選，并提出對其酬勞及考評方案；

（九）定時向董事會匯報工作；

（十）董事會授予其它職權(quán)；

（十一）副總裁根據(jù)總裁辦會議分工和總裁授權(quán)推行職責。

第七章受托子企業(yè)、全資子企業(yè)

第二十八條受托子企業(yè)、全資子企業(yè)不設(shè)董事會。

第二十九條設(shè)經(jīng)理（關(guān)鍵責任人）一名，為企業(yè)法定代表人，直接向企業(yè)總裁負責，行使下列權(quán)利：

（一）主持本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施總企業(yè)決議；

（二）組織實施總企業(yè)下達年度經(jīng)營計劃；

（三）擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)；

（四）在不違反總企業(yè)標準要求下全權(quán)負責企業(yè)管理。擬訂本部門財務(wù)、人事、工資管理、獎勵處罰、福利等管理制度；

（五）行使總裁授權(quán)其它職權(quán)；

（六）副職由企業(yè)經(jīng)理（關(guān)鍵責任人）提名，總企業(yè)同意；

（七）經(jīng)理（關(guān)鍵責任人）定時向總企業(yè)匯報工作；

（八）副職行使經(jīng)理（關(guān)鍵責任人）授權(quán)職責。

第八章監(jiān)事會

第三十條企業(yè)設(shè)監(jiān)事會，由__________________人組成，監(jiān)事從股東中選舉產(chǎn)生；企業(yè)董事、經(jīng)理、財務(wù)責任人等不得兼任監(jiān)事。

第三十一條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉。監(jiān)事會主席主持監(jiān)事會會議。

第三十二條監(jiān)事任期三年，監(jiān)事任期屆滿，連選能夠連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第三十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）定時檢驗企業(yè)財務(wù)；

風險提醒：

企業(yè)法只要求了董事實施職務(wù)違法、侵犯企業(yè)和股東權(quán)益，造成損失時，負擔賠償責任，但具體救助路徑?jīng)]有要求。為了完善救助路徑，可在章程中做以下要求：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在實施企業(yè)職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、企業(yè)章程要求，和因無故不推行職務(wù)、私自離職，侵犯企業(yè)和股東正當權(quán)益，應(yīng)該負擔賠償責任；發(fā)生上述情形且企業(yè)怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表企業(yè)提起訴訟。因訴訟而發(fā)生實際支出，由企業(yè)負擔。

（二）對董事、關(guān)鍵經(jīng)營者實施企業(yè)職務(wù)行為進行監(jiān)督，對違反企業(yè)章程或股東會決議時，提出糾正意見給予糾正，對不接收意見，造成惡劣影響或重大經(jīng)濟損失有權(quán)提出免職提議；

（三）在董事會不推行股東會會議職責時，有權(quán)召集和主持股東會議；

（四）有權(quán)向股東會會議提出提案。

第三十四條監(jiān)事能夠列席董事會會議。

第三十五條監(jiān)事會每十二個月度召開______次會議，會議期應(yīng)在董事會會議前召開；三分之二監(jiān)事會組員能夠提議召開臨時監(jiān)事會會議；監(jiān)事會會議決議應(yīng)該經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事經(jīng)過，監(jiān)事會應(yīng)該對所議事項決定做成會議統(tǒng)計，出席會議監(jiān)事應(yīng)該在會議統(tǒng)計上署名。

第三十六條董事、監(jiān)事、關(guān)鍵經(jīng)營者應(yīng)該遵遵法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程，不得利用職權(quán)收受賄賂或獲取其它非法收入，不得侵占企業(yè)財產(chǎn)。

第三十七條企業(yè)董事長、關(guān)鍵經(jīng)營者不得挪用企業(yè)資金；不得將企業(yè)資金以個人或她人名義開立賬戶存放；未經(jīng)股東會或董事會同意，不得將企業(yè)資金借給她人或以企業(yè)財產(chǎn)為她人提供擔保；不得接收她人和企業(yè)交易傭金歸為己有；不得私自披露企業(yè)秘密。董事、關(guān)鍵經(jīng)營者、監(jiān)事違反前述要求所得收入應(yīng)該歸企業(yè)全部。

第三十八條董事、監(jiān)事、關(guān)鍵經(jīng)營者實施企業(yè)職務(wù)時違反法律或企業(yè)章程，給企業(yè)造成重大經(jīng)濟損失，應(yīng)該負擔賠償責任。

第三十九條董事長、高級管理人員依據(jù)需要向監(jiān)事會提供相關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。

第九章財務(wù)管理和利潤分配

第四十條企業(yè)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部要求建立本企業(yè)財務(wù)、會計制度。

第四十一條企業(yè)每個月匯總財務(wù)會計匯報和經(jīng)濟分析。財務(wù)會計匯報依據(jù)國家要求制作。

第四十二條企業(yè)將年度（一自然年）預(yù)算實施情況向股東會匯報。

第四十三條企業(yè)利潤分配要兼顧有利于企業(yè)再發(fā)展、有利于發(fā)揮經(jīng)營者主動性、有利于全部者利益協(xié)調(diào)標準，每個自然年結(jié)算一次。分配當年稅后利潤時，要提留三金，即發(fā)展基金、獎勵基金、福利基金。三金提留和年底股份分紅方案由董事會提出意見，經(jīng)股東會討論經(jīng)過。上年度虧損由當年利潤填補。

第十章企業(yè)解散和清算

第四十四條企業(yè)因下列原因能夠解散：

（一）企業(yè)經(jīng)營管剪發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到重大損失，經(jīng)過其它路徑不能處理，由股東會決議解散；

（二）因企業(yè)合并或分立需要解散；

（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或被撤銷；

（四）執(zhí)法機關(guān)依法決定企業(yè)給予解散。

第四十五條企業(yè)因章程第四十四條而解散時，應(yīng)該在事由出現(xiàn)日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東代表組成。

第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理和清算企業(yè)未了結(jié)業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理企業(yè)清償債務(wù)后剩下財產(chǎn)；

（七）代表企業(yè)參與民事訴訟活動。

第四十七條清算組應(yīng)該自成立起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)該自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書自