《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》

第第#頁附件2首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范第一章總則第一條為規(guī)范證券公司承銷首次公開發(fā)行股票行為，保護投資者的合法權益，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》制定本規(guī)范。第二條證券公司承銷首次公開發(fā)行股票時，路演推介、詢價、定價、配售、投資價值研究報告、信息披露等業(yè)務活動適用本規(guī)范。第三條根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》及本規(guī)范的相關規(guī)定，中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）對承銷商承銷首次公開發(fā)行股票的行為實施自律管理。第四條承銷商應建立健全承銷業(yè)務制度和集體決策機制，制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。第二章路演推介第五條首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）核準、依法刊登招股意向（說明）書前，承銷商不得自行或與發(fā)行人共同采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯(lián)方或委托他人等方式進行相關活動。第六條在路演推介時，承銷商可以和發(fā)行人向投資者介紹公司、行業(yè)及發(fā)行方案等與本次發(fā)行相關的內(nèi)容。承銷商的證券分析師可以向網(wǎng)下投資者推介其撰寫的投資價值研究報告。第七條承銷商可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進行路演推介。采用公開方式進行路演推介的，應事先披露舉行時間和參加方式。第八條承銷商應和發(fā)行人至少采用互聯(lián)網(wǎng)方式向公眾投資者進行公開路演推介。在通過互聯(lián)網(wǎng)等方式進行公開路演推介時，不得屏蔽公眾投資者提出的與本次發(fā)行相關的問題。第九條除承銷商、發(fā)行人與投資者之外，其他與路演推介工作無關的機構與個人，不得進入路演現(xiàn)場，不得參與承銷商和發(fā)行人與投資者的溝通交流活動。第十條承銷商和發(fā)行人在路演推介時，推介內(nèi)容不得超出招股意向（說明）書及其他已公開信息的范圍，不得對投資者報價提出建議或預測二級市場交易價格。承銷商的證券分析師的路演推介應與發(fā)行人的路演推介分別進行，推介內(nèi)容不得超出投資價值研究報告及其他已公開信息的范圍，不得對投資者報價提出建議或預測二級市場交易價格。承銷商應當采取有效措施保障證券分析師路演推介活動的獨立性。第十一條承銷商和發(fā)行人應以確切的事實為依據(jù)，不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價；不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的財務數(shù)據(jù)、經(jīng)營狀況、重要合同等重大經(jīng)營信息。第十二條承銷商不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得通過其他利益安排誘導投資者。第三章定價與配售

第一節(jié)發(fā)行定價第十三條主承銷商和發(fā)行人可以采用向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格。主承銷商和發(fā)行人應根據(jù)初步詢價結果確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。確定發(fā)行價格區(qū)間的，應在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。第十四條主承銷商應合理制定網(wǎng)下投資者的條件，相關條件至少應包括：（一）投資者應為依法可以進行股票投資的主體。其中，機構投資者應當依法設立、具有良好的信用記錄；個人投資者應具備至少五年投資經(jīng)驗；（二）投資者不得為債券型證券投資基金或集合信托計劃，也不得為在招募說明書、投資協(xié)議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級市場價差為目的申購新股的理財產(chǎn)品等證券投資產(chǎn)品。除上述條件外，主承銷商可以和發(fā)行人對網(wǎng)下投資者的資質、研究能力和風險承受能力等方面提出其他具體條件，但不得針對非本公司客戶設定歧視條件。主承銷商無正當理由不得拒絕符合條件的網(wǎng)下投資者參與詢價。第十五條網(wǎng)下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價。網(wǎng)下投資者出現(xiàn)協(xié)商報價、故意壓低或抬高價格、提供有效報價但未參與申購、參與網(wǎng)下詢價有關行為不具有邏輯一致性等情形的，主承銷商應在股票上市后10日內(nèi)報告協(xié)會，協(xié)會每月定期在網(wǎng)站公布名單。主承銷商可以拒絕名單內(nèi)的投資者參與詢價和申購。第十六條投資者報價信息公開披露前，承銷商、發(fā)行人及其他知悉報價信息的人員不得泄露投資者報價信息，包括但不限于投資者的名稱、申報價格、擬申購數(shù)量等，但證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。第十七條主承銷商應對網(wǎng)下投資者的報價進行簿記建檔，記錄網(wǎng)下投資者的申購價格和申購數(shù)量，并根據(jù)簿記建檔結果確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。主承銷商和發(fā)行人不得擅自修改網(wǎng)下投資者的報價信息。第十八條主承銷商應使用與其他區(qū)域保持物理隔離，且具備完善可靠的通訊系統(tǒng)和記錄系統(tǒng)的簿記場所。簿記建檔期間，除主承銷商負責本次發(fā)行簿記建檔的工作人員及對本次網(wǎng)下發(fā)行進行見證的律師外，任何人員不得進入簿記場所。簿記建檔工作人員不得使用任何對外通訊工具，不得對外泄露報價信息。簿記建檔期間，投資者咨詢工作應集中管理，咨詢電話應全程錄音。負責咨詢工作的相關人員不得泄露報價信息。第十九條網(wǎng)下投資者報價后，主承銷商和發(fā)行人應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的 10%。網(wǎng)下投資者報價分為多檔價格的，某一檔或幾檔價格依前款規(guī)定被剔除的，不影響該網(wǎng)下投資者其他報價的有效性。第二十條主承銷商應設置網(wǎng)下投資者報價約束條件，規(guī)定同一網(wǎng)下投資者的最高申報價格與最低申報價格的差異最多不得超出最低申報價格的20%，并在相關發(fā)行公告中披露。第二十一條主承銷商應和發(fā)行人合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。首次公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家，且不多于20家；首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家，且不多于40家；網(wǎng)下發(fā)行股票籌資總額超過200億的，提供有效報價的投資者可適當增加，但不得多于60家。前款所稱有效報價，是指網(wǎng)下投資者所申報價格不低于主承銷商和發(fā)行人確定的發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間下限，且符合主承銷商和發(fā)行人事先確定且公告的其他條件的報價。前款所稱投資者數(shù)量，是指網(wǎng)下投資者的自營賬戶或其管理的證券投資產(chǎn)品的家數(shù)。第二十二條根據(jù)詢價結果，若預計本次發(fā)行新股募集資金規(guī)模超過招股意向（說明）書披露的募集資金投資項目所需資金總額的，主承銷商和發(fā)行人應當減少新股發(fā)行數(shù)量，超出部分應通過公司股東公開發(fā)售股份（以下簡稱“老股轉讓”）的方式發(fā)行。主承銷商和發(fā)行人不安排老股轉讓的，確定的發(fā)行價格應保證本次發(fā)行募集資金規(guī)模不超過招股意向（說明）書披露擬以本次募集資金投資的項目金額。第二十三條主承銷商應和發(fā)行人及擬公開發(fā)售股份的發(fā)行人股東合理確定本次發(fā)行承銷費用及分攤原則，不得損害投資者的利益。第二節(jié)配售第二十四條主承銷商應和發(fā)行人合理制定配售原則和方式，于招股意向（說明）書刊登首日在發(fā)行公告中披露，并按已確定且公告的原則和方式確定網(wǎng)下配售結果。負責配售決策的人員應對網(wǎng)下配售結果簽字確認。第二十五條主承銷商和發(fā)行人確定配售原則時，綜合考慮的因素可包括但不限于：投資者的類型、本次申購意向、歷史申購情況、資金規(guī)模、長期持股意愿、研究定價能力、與主承銷商或發(fā)行人長期合作情況。第二十六條主承銷商應和發(fā)行人安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金配售。上述投資者有效申購不足 40%的，主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者進行配售。第二十七條向網(wǎng)下投資者配售股票時，主承銷商應和發(fā)行人保證發(fā)行人股權結構符合交易所規(guī)定的上市條件，并督促和提醒投資者確保其持股情況滿足相關法律法規(guī)及主管部門的規(guī)定。第二十八條主承銷商和發(fā)行人應對獲得配售的網(wǎng)下投資者進行核查，確保不向下列對象配售股票：（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的通過公開募集方式設立的證券投資基金除外，但應符合證監(jiān)會的有關規(guī)定。第二十九條戰(zhàn)略投資者參與本次配售，應當就以下事項出具承諾函：（一）其為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；（二）資金來源為自有資金，且符合該資金的投資方向；（三）持有本次配售的股票在限售期內(nèi)不通過任何形式轉讓。第三十條首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%。主承銷商和發(fā)行人將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥時，回撥比例的計算基數(shù)應為扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后的本次公開發(fā)行股票數(shù)量。第四章投資價值研究報告第三十一條主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露投資價值研究報告或其內(nèi)容，證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。主承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。主承銷商不得在刊登招股意向（說明）書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內(nèi)容。第三十二條投資價值研究報告應由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名。因經(jīng)營范圍限制，承銷商無法撰寫投資價值研究報告的，可委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價值研究報告，雙方均應對投資價值研究報告的內(nèi)容和質量負責，并采取有效措施做好信息保密工作，同時應在報告首頁承諾本次報告的獨立性。第三十三條承銷商應從組織設置、人員職責及工作流程等方面保證證券分析師撰寫投資價值研究報告的獨立性。撰寫投資價值研究報告相關人員的薪酬不得與相關項目的業(yè)務收入掛鉤。第三十四條投資價值研究報告撰寫應遵守以下原則：（一）獨立、審慎、客觀；（二）資料來源具有權威性；（三）對發(fā)行人所在行業(yè)的評估具有一致性和連貫性；（四）無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第三十五條投資價值研究報告應對影響發(fā)行人投資價值的因素進行全面分析，至少包括下列內(nèi)容：（一）發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位；（二）發(fā)行人經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析；（三）發(fā)行人盈利能力和財務狀況分析；（四）發(fā)行人募集資金投資項目分析；（五）發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司（如有）的投資價值比較；（六）其他對發(fā)行人投資價值有重要影響的因素。投資價值研究報告內(nèi)容不得超出招股意向（說明）書及其他已公開信息的范圍。第三十六條投資價值研究報告應按照證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并說明依據(jù)，不得隨意選擇行業(yè)歸屬。投資價值研究報告選擇可比公司應客觀、全面，并說明選擇可比公司的依據(jù)，不得隨意選擇可比公司。投資價值研究報告使用的參數(shù)和估值方法應客觀、專業(yè)，并分析說明選擇參數(shù)和估值方法的依據(jù)，不得隨意調整參數(shù)和估值方法。第三十七條投資價值研究報告可以提供發(fā)行人合理估值或估值區(qū)間，但不得建議發(fā)行價格和預測二級市場交易價格。第三十八條證券分析師應在投資價值研究報告中顯著位置進行充分的風險提示。證券分析師應對所披露的風險因素做定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。證券分析師應在投資價值研究報告中醒目位置提示投資者自主作出投資決策并自行承擔投資風險。第三十九條證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關工作，需事先履行跨墻審批手續(xù)。承銷商實施跨墻管理時，應保證跨墻人員的相對穩(wěn)定，維護跨墻工作流程的嚴肅性，保證信息隔離制度的有效落實。參與跨墻的證券分析師一經(jīng)確認，不得隨意調整。跨墻期間，證券分析師應嚴格遵守信息保密的要求，將跨墻參與的工作與其它工作有效隔離。第五章信息披露第四十條主承銷商應與發(fā)行人共同確保在首次公開發(fā)行股票過程中披露的信息真實、準確、完整、及時，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。首次公開發(fā)行股票過程中發(fā)布的公告應由主承銷商和發(fā)行人共同落款。第四十一條公開披露的信息應當按照證監(jiān)會的規(guī)定，刊登在指定的報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于指定場所，供公眾查閱。公開披露的信息也可以刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但不得早于在上述指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。主承銷商對信息披露的內(nèi)容應當進行嚴格的質量控制，確保在不同載體上披露的信息保持一致性，并對可能出現(xiàn)的疏漏承擔責任。第四十二條首次公開發(fā)行股票發(fā)行與承銷過程中，主承銷商應和發(fā)行人公開披露以下信息：（一）招股意向（說明）書刊登首日在相關發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關安排等信息；實施老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數(shù)量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉讓數(shù)量的調整機制。（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并應提示投資者關注，發(fā)行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，主承銷商應和發(fā)行人在披露發(fā)行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內(nèi)容至少包括：比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異；提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。四）在發(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；實施老股轉讓的，應披露最終確定的新發(fā)行股票及老股轉讓的具體數(shù)量、公開發(fā)售股份的股東名稱及數(shù)量等信息；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當于招股意向（說明）書刊登首日在相關發(fā)行公告中披露配售方案；在網(wǎng)下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。采用超額配售選擇權的，應當于招股意向（說明）書刊登首日在相關發(fā)行公告中披露其實施方案；在網(wǎng)下配售結果公告中披露超額配售選擇權部分的發(fā)售情況；在上市公告中披露擬實施的后市穩(wěn)定計劃。（六）根據(jù)證券交易所的規(guī)定，及時準確披露網(wǎng)上配售的相關信息，包括配售安排、網(wǎng)上中簽率、搖號及中簽結果等。第六章自律管理第四十三條承銷商應保留承銷過程中的相關資料并存檔備查，相關資料至少保存三年。承銷過程中的相關資料包括但不限于以下資料：（一）路演推介活動及詢價過程中的推介或宣傳材料、投資價值研究報告、路演記錄、路演錄音等；（二）定價與配售過程中的投資者報價信息、申購信息、獲配信息。獲配信息包括但不限于投資者名稱、獲配數(shù)量、證券賬戶號碼及身份證明文件等；（三）確定網(wǎng)下投資者條件、發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間