第七章并購業(yè)務(wù)

第七章并購業(yè)務(wù)第1頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月一、公司并購的特定涵義二、企業(yè)并購的分類第一節(jié)公司兼并與收購的概念及其類型第2頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月一、公司并購的特定涵義（一）兼并指兩家或更多獨立的企業(yè)合并組成立一家企業(yè)，通常是一家優(yōu)勢公司吸收一家中多家公司。吸收合并。新設(shè)合并。誕生一家新企業(yè)時，所有原企業(yè)消亡（二）收購

指一家公司在證券市場上，用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司控制權(quán)的行為。（三）兼并與收購的區(qū)別兼并獲得全部業(yè)務(wù)與資產(chǎn)，產(chǎn)承擔(dān)全部債務(wù)和責(zé)任兼并以現(xiàn)金購買和債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件，而收購則以占有股份為主要依據(jù)被收購企業(yè)一家是上市公司，兼并不限于此兼并后資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整第3頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月二、企業(yè)并購的分類（一）按照企業(yè)成長方式分（二）按照委托方式劃分（三）按照并購動機劃分，善意并購與敵意并購（四）根據(jù)并購方式劃分第4頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月（一）按照企業(yè)成長方式分橫向并購、縱向并購、混合并購橫向并購：同行企業(yè)之間的并購。擴大生產(chǎn)規(guī)模，或減少競爭對手，或節(jié)約重復(fù)基礎(chǔ)設(shè)施。縱向并購：生產(chǎn)或經(jīng)營上互為上下游關(guān)系的企業(yè)之間的并購。前向并購：與最終用戶的并購，如紡織公司與印染公司結(jié)合。后向并購：向供應(yīng)商的并購，如鋼鐵公司與鐵礦公司結(jié)盟?；旌喜①彛寒a(chǎn)品擴張型、市場擴張型、純混合型第5頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月（二）按照委托方式劃分

直接并購、間接并購直接并購：收購方直接向目標(biāo)公司提出所有權(quán)要求，分向前與向后兩種。向前直接并購指目標(biāo)公司被買方并購后，目標(biāo)公司消亡。向后直接并購則是買方消亡。間接并購：收購方設(shè)立一個控股公司或子公司，以其名義收購。分為三角并購或反三角并購。三角并購中的收購公司一般空殼的股份有限公司。通過董事會就可以決定子公司的收購事宜，避免直接收購中的股東表決。第6頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月（三）按照并購動機劃分

善意并購與敵意并購善意并購：收購者事先與目標(biāo)公司經(jīng)營者商議好，目標(biāo)公司經(jīng)營者主動提供必要的資料，并勸股東接受公開收購要約，出售股票。敵意并購：收購受到目標(biāo)公司經(jīng)營者的抵制，收購者強行收購，或者收購者未與被收購者商議，突然公開出價收購。敵意收購價一般比市價高出20%-40%。收購公司要制定嚴(yán)格的收購實施計劃，并嚴(yán)格保密。收購計劃書說明如何進行改組，如何管理公司，職工如何安置，原經(jīng)營者如何安排等，收購成功的可能性會大增。敵意收購難以得到目標(biāo)公司內(nèi)部運營資料、財務(wù)善的資料，風(fēng)險較大。經(jīng)營業(yè)績不佳的公司和資產(chǎn)價值超過賬面價值的公司容易成為敵意收購目標(biāo)。第7頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月（四）根據(jù)并購方式劃分協(xié)議收購和要約收購協(xié)議收購：收購人通過與目標(biāo)公司的管理層或者目標(biāo)公司的股東，達成書面轉(zhuǎn)讓股份的協(xié)議。要約收購：收購方通過向收購公司的管理層和股東發(fā)出購買所持公司股份的局面意思表示，并按照依法公告的收購條件、收購期限、收購價格進行的收購。預(yù)先不需要征得目標(biāo)公司管理層的同意。第8頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月一、企業(yè)并購的主體分析（一）股東──追求收益最大化（二）經(jīng)理──謀求管理層利益最大化（三）政府──在壟斷與競爭中尋求平衡點二、并購──企業(yè)成長的動因（一）企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢論（二）規(guī)模經(jīng)濟論（三）交易費用論（四）多樣化經(jīng)營三、并購的直接效應(yīng)（一）價值低估效應(yīng)（二）合理避稅效應(yīng)（三）股價漲升效應(yīng)（四）宣傳廣告效應(yīng)第二節(jié)企業(yè)兼并的動因與效應(yīng)第9頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月一、企業(yè)并購的主體分析（一）股東──追求收益最大化股票價值是衡量公司業(yè)績好壞的評價指數(shù)。資金流入股票價格較高企業(yè)的傾向，有利于股東股本增值和經(jīng)濟資源的有效利用（二）經(jīng)理──謀求管理層利益最大化公司經(jīng)理在很大程度上控制著公司的經(jīng)營決策權(quán)，尤其在股份分散的大型上市公司中。經(jīng)理的主要目標(biāo)是獲得公司的快速發(fā)展，而非利益最大化。公司的發(fā)展可以使公司經(jīng)理獲得更高的工資和地位，更大的權(quán)力和職業(yè)保障。（三）政府──在壟斷與競爭中尋求平衡點市場集中度指某一特定市場中，少數(shù)幾個最大企業(yè)（前四或前八）所占市場總銷售額的比重。第10頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月二、并購──企業(yè)成長的動因企業(yè)成長靠內(nèi)部積累不斷擴展，或者外部擴張。（一）企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢論兼并可以減少投資風(fēng)險和成本，投資見效快；可以有效沖破壁壘進入新的企業(yè)，如小規(guī)模成本劣勢、產(chǎn)品轉(zhuǎn)換高成本、產(chǎn)能過剩風(fēng)險等；被兼并企業(yè)的經(jīng)驗曲線效應(yīng)，特別是混合兼并時。（二）規(guī)模經(jīng)濟論橫向兼并時，2+2>4,專業(yè)化生產(chǎn)。企業(yè)主要不是靠擴大工廠的規(guī)模，而是靠增加工廠的數(shù)量。（三）交易費用論交易費用是運用市場價格機制的成本，包括搜尋信息的成本和討價還價的成本，企業(yè)以較低的內(nèi)部交易費用代替較高的外部市場交易費用（四）多樣化經(jīng)營第11頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月三、并購的直接效應(yīng)（一）價值低估效應(yīng)估價率：股票市場價值與資產(chǎn)的賬面價值之比。當(dāng)經(jīng)營管理未發(fā)揮應(yīng)有潛力，或者通貨膨脹造成的資產(chǎn)的市場價值與重置成本的差異，或者收購公司擁有市場所沒有的內(nèi)部信息時，在收購公司眼里，該公司可能價值低估。（二）合理避稅效應(yīng)股息收入、利息收入、營業(yè)收益和資本收益的計算方式不同。（三）股價漲升效應(yīng)兼并有利可圖。（1）被兼并的企業(yè)股價會大幅上揚，假兼并可帶來暴利。（2）低價買進虧損企業(yè)，通過注資、整頓、改進、包裝之后，再高價賣出，或經(jīng)過一番努力使其增值之后再上市獲取暴利。（四）免費宣傳廣告效應(yīng)第12頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月一、收購方的自我評估二、聘請中介機構(gòu)并保密協(xié)議三、選擇目標(biāo)上市公司四、收購意向書五、談判并簽署收購協(xié)議六、公告并辦理股權(quán)過戶手續(xù)七、重組目標(biāo)公司第三節(jié)公司收購的程序第13頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月一、收購方的自我評估為什么要收購上市公司？公司對外投資不得超過凈資產(chǎn)的50%。收購方要具有：良好的經(jīng)營業(yè)績，凈資產(chǎn)收益率較高；健全的經(jīng)營機制和高素質(zhì)的管理人員，以便入主上市公司董事會；足夠大的凈資產(chǎn)規(guī)模。二、聘請中介機構(gòu)并保密協(xié)議三、選擇目標(biāo)上市公司獲得優(yōu)良資產(chǎn)、高素質(zhì)人才和營銷網(wǎng)絡(luò)等。殼四、收購意向書第14頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月五、談判并簽署收購協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓5%，也上公告。5%-30%，可由交易所豁免。30%以上，由監(jiān)管機構(gòu)決定是否豁免公告義務(wù)。六、公告并辦理股權(quán)過戶手續(xù)七、重組目標(biāo)公司增選董事，修改公司章程，修改公司名稱，重新聘請高級管理人員剝離不良資產(chǎn)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。第15頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月一、作為買方代理策劃并購二、作為賣方代理實施反兼并措施三、目標(biāo)上市公司四、收購意向書五、談判并簽署收購協(xié)議六、公告并辦理股權(quán)過戶手續(xù)七、重組目標(biāo)公司第四節(jié)投資銀行在公司收購中的作用第16頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月一、作為買方代理策劃并購財務(wù)顧問的主要職責(zé)：1、替并購方尋找合適的目標(biāo)2、提出具體的收購建議，包括收購策略、價格、非價格條件、收購時間、財務(wù)安排3、目標(biāo)公司的董事或大股東接洽并商議收購條款4、編制并購公告，準(zhǔn)備給目標(biāo)公司股東的函件5、收購計劃第17頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月二、作為賣方代理實施反兼并措施1、尋求股東支持2、股份回購3、訴諸法律4、白衣騎士5、毒藥丸6、驅(qū)鯊劑第18頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月三、目標(biāo)公司并購價格的確定（一）賬面價值法要估算目標(biāo)公司的真正價值，尚須對資產(chǎn)負債表的各個項目作出必要的調(diào)整。虧損企業(yè)采用此法，視同計算目標(biāo)企業(yè)的清算價值。（二）市場價值法比照的價格：1、公開交易公司的股價，2、相似企業(yè)過去的收購價格，3、新上市公司發(fā)行價市盈率是重要方法。公司市場價值=市盈率×凈利潤

（三）未來獲利還原法第19頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月四、協(xié)助買方籌集必要的資金杠桿收購：收購公司通過借債來獲得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)，又從后者所產(chǎn)生的現(xiàn)金流中償還負債的并購方式。所發(fā)行的債券利率高，風(fēng)險也高，即垃圾債券。杠桿收購中，投資銀行收取費用：（1）提出收購意見與計劃。（2）安排資金籌措。（3）安排過渡性融資。（4）其它咨詢費用。第20頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月五、投資銀行并購業(yè)務(wù)的收費（一）按照報酬的形式劃分1、前端手續(xù)費2、成功酬金3、合約執(zhí)行費用（二）按照計費方式劃分固定比例傭金累退比例傭金：第1個100萬，5%；第2個100萬，4%；第3個100萬，3%；第4個100萬，2%；超出400萬的部分，1%。累進比例傭金：如果實際發(fā)生金額低于估計額，則累進比例傭金作為對投資銀行的獎勵。第21頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月一、收購策略二、反收購策略第五節(jié)收購與反收購策略第22頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月一、收購策略（一）中心式多角化策略（二）復(fù)合式多角化策略（三）垂直式整合策略（四）水平式整合策略二、反收購策略（一）事先預(yù)防策略（二）管理層防衛(wèi)策略（三）毒藥丸（四）白衣騎士（五）股票交易策略第23頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月一、收購策略（一）中心式多角化策略兼并目標(biāo)企業(yè)與本企業(yè)原經(jīng)營的行業(yè)相關(guān)度較高，但不處在同一行業(yè)的企業(yè)的兼并策略。（二）復(fù)合式多角化策略兼并完全無關(guān)行業(yè)企業(yè)的策略。財務(wù)性的證券投資，財務(wù)分析和產(chǎn)業(yè)分析很重要，重點放在評估其產(chǎn)業(yè)及談判價格上。新介入的行業(yè)是增長快、有前途的行業(yè)；新行業(yè)的財務(wù)控制及企業(yè)管理的方法最好與本企業(yè)類似；必須對稅法、會計原則透徹了解。第24頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月（三）垂直式整合策略

公司尋求垂直整合一般是為了獲得穩(wěn)定的零部件、原料、成品供應(yīng)來源，或產(chǎn)品銷售市場。

需要比較內(nèi)部自行創(chuàng)設(shè)與收購的成本。（四）水平式整合策略

得到目標(biāo)公司現(xiàn)成的生產(chǎn)線、生產(chǎn)技術(shù)，產(chǎn)品品牌和銷售網(wǎng)絡(luò)。

將競爭對手予以收購，這是擴大市場占有率和降低競爭壓力的最快最有效的辦法。第25頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月二、反收購策略（一）事先預(yù)防策略通過加強和改善經(jīng)營管理，提高本企業(yè)的經(jīng)濟效率和本企業(yè)的競爭力。（二）管理層防衛(wèi)策略金降落傘策略。一旦企業(yè)被收購，且董事、高階層管理者被解雇時，解職者可獲得巨額退休金。全美500家大公司有一半以上通過了這種決議。銀降落傘。公司有義務(wù)向被解雇的董事以下的幾級管理人員支付保證金。錫降落傘。支付一般員工遣散費。第26頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月（三）毒藥丸出售目標(biāo)企業(yè)有盈利能力的資產(chǎn)。重擬債務(wù)償還時間。發(fā)行一種特殊權(quán)利的權(quán)證。立即實施“金降落傘”、“銀降落傘”計劃。員工優(yōu)先低價認(rèn)購新股。（四）白衣騎士找一個具有良好合作關(guān)系的公司，提出比原收購方更高的價格。（五）股票交易策略股票回購。管理層收購。第27頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月案例一：TCL并購湯姆遜彩電和阿爾卡特手機失敗案例TCL的兩起重要國際并購成立的合資公司TTE(TCL與湯姆遜的合資企業(yè))和T&A(TCL與阿爾卡特的合資企業(yè))分別達到上億的年度虧損。TCL在收購湯姆遜后就遇到了類似的情況，盡管湯姆遜旗下的RCA品牌還處于經(jīng)營虧損的狀態(tài)，但它依然拒絕接受TCL關(guān)于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，引入中國設(shè)計以使成本更具競爭力的產(chǎn)品建議。TCL對阿爾卡特手機業(yè)務(wù)的并購，由于企業(yè)經(jīng)營理念和文化上巨大的分歧，其合資公司成立以來無論在海外市場還是國內(nèi)市場都仍舊延續(xù)原來阿爾卡特以及TCL移動公司兩套人馬、兩套運行體系的方式，在資源和業(yè)務(wù)整合上根本沒有達到預(yù)期目標(biāo)。第28頁，課件共31頁，創(chuàng)作于2023年2月案例二：吉利收購沃爾沃沃爾沃汽車公司成立于1927年，總部設(shè)在瑞典的哥德堡。沃爾沃汽車公司的主要生產(chǎn)廠設(shè)在瑞典、比利時和中國，并在全世界超過100國家設(shè)立了銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，有2400多家展廳。弗雷德里克埃普現(xiàn)任沃爾沃CEO。浙江吉利控股集團有限公司是國內(nèi)汽車行業(yè)十強中唯一一家民營轎車生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)，始建于1986年，經(jīng)過二十年的建設(shè)與發(fā)展，在汽車、摩托車、汽車發(fā)動機等方面取得輝煌業(yè)績。連續(xù)四年進入全國企業(yè)500強。

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