公司執(zhí)行董事章程

濰坊永昌置業(yè)有限公司章程第一章總則第一條為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及國家有關(guān)法律規(guī)定，制定本章程。第二條本公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營活動，維護(hù)國家利益和社會公共利益。第三條公司的宗旨和主要任務(wù)是順應(yīng)市場，通過合理有效地利用股東投入到公司的資產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，為股東實(shí)現(xiàn)投資利益最大化。第四條公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。第五條公司的組織形式為有限責(zé)任公司。股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條公司法定代表人由公司執(zhí)行董事兼任。第七條本章程為公司的最高行為準(zhǔn)則，公司的其它規(guī)章制度不得與之相抵觸。第二章公司名稱、住所和經(jīng)營范圍第八條公司注冊名稱：山東永昌置業(yè)有限公司第九條公司住所：濰坊市奎文區(qū)新華路2536號第十條公司法定代表人：陳德勇第十一條公司經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、園林工程設(shè)計(jì)、施工、養(yǎng)護(hù)、環(huán)境、綠化。第三章注冊資本、股東及出資第十二條公司注冊資本為人民幣1000萬元（大寫：壹仟萬元整）。第十三條股東、出資方式、出資數(shù)額及所占比例為：姓名：陳德勇，以貨幣出資650萬元，占注冊資本的65%;姓名：程紅，以貨幣出資350萬元，占注冊資本的35%。第十四條股東按約定比例分享投資收益。第十五條股東每次繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第十六條股東繳納出資后，公司應(yīng)向股東出具由公司蓋章的出資證明書。出資證明應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

1、公司名稱；山東永昌置業(yè)有限公司

2．公司登記日期；

3、公司注冊資本；1000萬元

4、股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；

5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載下列事項(xiàng)：1.股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額；2.登記為股東的日期；3.出資證明書的編號；3.其他有關(guān)事項(xiàng)。第十七條公司成立后，公司股東抽逃其出資或發(fā)現(xiàn)股東出資不實(shí)的，公司及其他股東有權(quán)責(zé)令其改正，并由其對因此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。第四章股東的權(quán)利、義務(wù)第十八條公司股東享有以下權(quán)利：（一）按照約定比例分取紅利；（二）查閱公司章程、股東大會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)帳目，監(jiān)督公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢；（三）優(yōu)先認(rèn)繳公司的新增資本；（四）股東有權(quán)依照本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；（五）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；第六章董事會第二十六條公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，是公司常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期三年，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，由認(rèn)繳出資最多的股東履行執(zhí)行董事的職務(wù)。第二十七條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）經(jīng)公司法定代表人提名，決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等其他高級管理人員；（十）決定經(jīng)理及其他高級管理人員的報酬及支付方式；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）決定公司勞動、人事、用工、福利計(jì)劃；（十三）其他應(yīng)經(jīng)執(zhí)行董事研究決定的問題。第二十八條執(zhí)行董事應(yīng)對自己做出的決議承擔(dān)責(zé)任，執(zhí)行董事決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，對公司負(fù)賠償責(zé)任。第二十九條執(zhí)行董事承擔(dān)下列責(zé)任：（一）對因決策失誤造成公司資產(chǎn)損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（二）對侵犯出資者權(quán)益的行為負(fù)相應(yīng)責(zé)任；（三）對公司的違法行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第三十條執(zhí)行董事應(yīng)具有與擔(dān)任職務(wù)相適應(yīng)的工作閱歷、經(jīng)驗(yàn)和能力，凡有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一者，不得擔(dān)任執(zhí)行董事。第三十一條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；以誠信敬業(yè)的精神、忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司中的地位和職務(wù)徇私舞弊。第三十二條執(zhí)行董事不得有下列行為：（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事決議同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。本條之規(guī)定對公司監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員具有同等約束力。第七章經(jīng)理第三十三條公司設(shè)經(jīng)理一名，由法定代表人兼任，執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，其任期責(zé)任目標(biāo)由執(zhí)行董事決定。經(jīng)理在任期內(nèi)，按執(zhí)行董事通過的決議、計(jì)劃、方案、制度及任期責(zé)任目標(biāo)，主持日常生產(chǎn)經(jīng)營工作，承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)營責(zé)任。第三十四條經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）全面主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投資項(xiàng)目及年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃方案；（四）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，擬訂公司稅后利潤分配方案，彌補(bǔ)虧損方案和公司融資方案；（五）擬訂公司增加或減少注冊資本的方案；（六）擬訂公司勞動、人事、用工、福利計(jì)劃；（七）擬訂公司基本管理制度、制定公司具體規(guī)章；（八）提請執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（十）提請執(zhí)行董事聘任或解聘公司各職能部門、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；（十一）提出公司員工的聘用、升級、加薪、獎懲與辭退；（十二）審批公司日常經(jīng)營管理中的各項(xiàng)費(fèi)用支出；（十三）根據(jù)執(zhí)行董事審定的年度融資方案，決定并辦理融資的相關(guān)事項(xiàng)；（十四）根據(jù)股東會審定的對外擔(dān)保決議，辦理有關(guān)的具體事項(xiàng)；（十五）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第三十五條非經(jīng)執(zhí)行董事決議同意，經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員，不得兼任公司以外其他的任何經(jīng)濟(jì)組織的領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。第八章監(jiān)事第三十六條公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一名監(jiān)事，監(jiān)事是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。第三十七條監(jiān)事任期三年，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第三十八條監(jiān)事由股東會在股東范圍內(nèi)選舉產(chǎn)生或罷免。第三十九條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十條監(jiān)事不得干預(yù)公司的正常經(jīng)營活動。第四十一條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第四十二條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第九章股權(quán)轉(zhuǎn)讓和變更注冊資本第四十三條公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第四十四條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第四十五條依照本章程第四十六、四十七條條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。第四十六條有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第四十七條公司增加注冊資本，應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議，股東對新增注冊資本有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，股東可以依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定分期繳納出資。第四十八條公司因特殊情況必須減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減少注冊資本時由股東會作出決議。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第四十九條公司變更注冊資本和變更經(jīng)營范圍時，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第五十條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格（也可以做另外的約定）。第十章財(cái)務(wù)會計(jì)制度第五十一條公司根據(jù)《會計(jì)法》等法律、法規(guī)、財(cái)政主管部門的規(guī)定，建立公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)和內(nèi)部審計(jì)制度。公司的資金往來及財(cái)務(wù)開支由公司法定代表人分管并經(jīng)其批準(zhǔn)簽字后方可辦理和入賬。第五十二條公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由公司法定代表人提名。第五十三條公司會計(jì)年度采用公歷制，自一月一日起至當(dāng)年十二月三十一日止為一個會計(jì)年度。第五十四條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。第五十五條公司定期將前款所列財(cái)務(wù)會計(jì)報告及報表報出(月、季報表在期后5日內(nèi)，未經(jīng)審計(jì)年報表在期后20日內(nèi))，并在公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立專柜，供股東查閱。同時，按照國家規(guī)定，向有關(guān)部門呈送報表。第五十六條公司按照國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理稅務(wù)登記，繳納稅款及其它費(fèi)用。第五十七條公司稅后利潤按以下順序分配：（一）彌補(bǔ)虧損；（二）提取10%的法定公積金；（三）經(jīng)股東會決定后，從稅后利潤中提取任意公積金；（四）按股東出資比例分配利潤。股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第五十八條公司已提取的法定公積金達(dá)到注冊資本50%時，可不再提取。第五十九條法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第六十條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第六十一條公司每年分配利潤一次。分配方式為派發(fā)現(xiàn)金或轉(zhuǎn)、送股份。分配時間在每個會計(jì)年度后的六個月內(nèi)。公司當(dāng)年發(fā)生虧損或彌補(bǔ)以前年度虧損及提取法定公積金之前，不得分配利潤。上一會計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會計(jì)年度的利潤分配。公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，由股東會決定。

公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第六十二條公司除法定會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第十一章公司的合并、分立、解散與清算第六十三條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第六十四條公司分立，其財(cái)產(chǎn)須作相應(yīng)的分割，并應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第六十五條公司合并、分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第六十六條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（四）人民法院依據(jù)《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；（五）因公司合并或者分立需要解散。公司有本章程第七十一條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第六十七條公司因本章程上條前四項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東成立清算組，開始清算。清算組應(yīng)從成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。逾期未申報的，按自動放棄債權(quán)處理。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第六十八條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)